天华超净：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2022-03-17
证券简称：天华超净 证券代码：300390
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州天华超净科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予和预留授予第一个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、释义 ........................................................ 3
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ............................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 8
（一）首次授予和预留授予的第一个归属期归属条件成就情况 ................... 8
（二）2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属安排 ............... 9
（三）2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属安排.............. 10
（四）结论性意见 .......................................................................................... 11
六、备查文件及咨询方式 .......................................... 12
（一）备查文件 .............................................................................................. 12
（二）咨询方式 .............................................................................................. 12
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天华超净 指 苏州天华超净科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
独立财务顾问报告 指
予和预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务
顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本 苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
指
激励计划、本计划 励计划（草案）
符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归
第二类限制性股票、标的股票 指
属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天华超净提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天华超净股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天
华超净的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 11 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020 年 11 月 16 日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核
实公司的议案》。
（三）2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，公司对拟授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 27 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
（四）2020 年 12 月 2 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（五）2020 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2020 年 12 月 2 日为首次授予日，授予 186 名激励对象 1,166 万股第二类
限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
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划预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 2 月 25 日为预留授予日，授
予 16 名激励对象 150 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授
予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天华超净 2020 年限制性
股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）首次授予和预留授予的第一个归属期归属条件成就情况
1、限制性股票首次授予和预留授予第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2020 年 12 月 2 日，本次激励计划于 2021 年 12 月 2 日进入第一
个归属期。
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予日
起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。
预留授予日为 2021 年 2 月 25 日，本次激励计划于 2022 年 2 月 25 日进入第一
个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一
个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述情形，
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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1、公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予的 186 名
激励对象符合归属任职期限
3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 要求。
个月以上的任职期限。 2、公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予的 16 名激
励对象符合归属任职期限要
求。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
归属期 业绩考核目标 根据容诚会计师事务所（特
第一个归属期 2021 年营业收入值不低于 12 亿元； 殊普通合伙）对公司 2021 年
2021-2022 年两年的累计营业收入值不 年度报告出具的审计报告
第二个归属期 （ 容 诚 审 字 [2022]230Z0266
低于 26 亿元；
号）：2021 年度公司实现营
2021-2023 年三年的累计营业收入值不
第三个归属期 业收入 3,397,557,862.27 元，
低于 43 亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
满足归属的业绩条件。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股 1、首次授予限制性股票的
权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象 173 名激励对象个人考核系
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效 结果为 A 档，个人层面归属
考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考 比例为 100%；13 名激励对
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 象个人考核系结果为 B 档，
归属的股份数量： 个人层面归属比例为 80%；
D/不合 无 C\D 档激励对象。
考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 2、预留授予限制性股票的
格
12 名激励对象个人考核系结
个人层面 果为 A 档，个人层面归属比
100% 80% 60% 0%
归属比例 例为 100%；3 名激励对象个
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的 人考核系结果为 B 档，个人
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面 层面归属比例为 80%；1 名
归属比例。 激励对象个人考核系结果为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 C 档，个人层面归属比例为
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年 60%;无 D 档激励对象。
度。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天华超净本激励计划
首次授予和预留授予的第一个归属期归属条件已经成就。
（二）2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属安排
1、首次授予部分授予日：2020 年 12 月 2 日
2、首次授予部分归属数量：463.1200 万股
3、首次授予部分归属人数：186 人
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4、授予价格（调整后）：16.09 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况：
本次可归属股
获授的限制性股 第一期可归属数 票数量占已获
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 量（万股） 授限制性股票
总量的比例
TAY CHIN SIANG 中层管理人员 马来西亚 10.00 4.00 40%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
1,156.00 459.1200 39.72%
（185 人）
合计 1,166.00 463.1200 39.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属安排
1、预留授予部分授予日：2021 年 2 月 25 日
2、预留授予部分归属数量：59.3920 万股
3、预留授予部分归属人数：16 人
4、授予价格（调整后）：16.09 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及预留授予归属情况：
本次可归属股
获授的限制性股 第一期可归属数 票数量占已获
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 量（万股） 授限制性股票
总量的比例
徐志云 副总裁 中国 20 8.00 40%
原超 财务总监 中国 20 8.00 40%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
110 43.3920 39.45%
（14 人）
合计 150 59.3920 39.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20.00%。
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2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天华超净及本期归属的激
励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的
条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、苏州天华超净科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议的公
告；
3、苏州天华超净科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议的公
告；
4、苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见；
5、苏州天华超净科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予和预留授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期
归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
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