天华超净：国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告2022-05-13
国浩律师（上海）事务所 专项核查报告
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》等相关文件规定之专项核查报告
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为苏州天华超净科技股份有限公
司（以下简称“天华超净”、“公司”或“发行人”） 2022 年度创业板向特定对象发行人
民币普通股股票的专项法律顾问，根据深圳证券交易所上市审核中心《关于苏州天华
超净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020080 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人是否违反《国务院反垄断委
员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关规定进
行了核查，并出具如下专项核查意见：
一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《反垄断指南》 “平台经济领域经营者”
1、互联网平台业务及平台经济领域经营者的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法
人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经
营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经
济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及子公司拥有的正在使用的主要域名
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根据发行人及其子公司提供的材料、发行人的说明并经本所律师登录工业和信息
化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，截至本专项核查报告出
具日，发行人及其子公司拥有的正在使用的主要域名及其主要用途如下：
是否存在为双边或者
序号 域名持有者 域名 ICP 备案 主要功能/用途
多边主体提供交互
canmax.c 天华超净中文官
1 天华超净 否
om.cn 苏 ICP 备 网，用于宣传
canmax.c 05063171 号-1 天华超净中文官
2 天华超净 否
n 网，用于宣传
canmax.o 苏 ICP 备 天华超净英文官
3 天华超净 否
rg 05063171 号-2 网，用于宣传
szgoldenk 苏 ICP 备 金钥匙中文官
4 天华超净 否
ey.cn 05063171 号-3 网，用于宣传
chinasyri 苏 ICP 备 宇寿医疗中文官
5 宇寿医疗 nge.com 否
13063282 号-1 网，用于宣传
stone-tech 苏 ICP 备 仕通电子中文官
6 仕通电子 否
.com.cn 12033886 号-1 网，用于宣传
蜀 ICP 备
tyeeli.co 天宜锂业中文官
7 天宜锂业 2020034593 号 否
m 网，用于宣传
-1
发行人及其子公司正在使用的域名均为官方网站，主要用于企业宣传。上述网站
并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖
的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等网站进行交易或
撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
3、发行人及其子公司的 APP、小程序及微信公众号
根据发行人出具的说明并经本所律师登录微信进行查询，截至本专项核查报告出
具日，发行人及其子公司均未运营 APP，正在使用的运营微信小程序及微信公众号的
情况如下：
是否存在为双边或者
序号 运营单位 名称 属性 主要功能/用途
多边主体提供交互
天华超净官方公
1 天华超净 天华超净 微信公众号 否
众号，用于宣传
宇寿医疗官方公
宇寿医疗
2 宇寿医疗 微信公众号 众号，用于宣传， 否
器械
可链接至外部电
2
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是否存在为双边或者
序号 运营单位 名称 属性 主要功能/用途
多边主体提供交互
商网站或公司官
网
宇寿医疗对外服
务使用，如访客
3 宇寿医疗 宇寿服务 微信公众号 否
登记、门禁管理
等
天宜锂业官方公
4 天宜锂业 天宜锂业 微信公众号 否
众号，用于宣传
天宜锂业用于访
天宜锂业 客预约、内部邀
5 天宜锂业 微信公众号 否
行政助手 约、送货预约的
官方公众号平台
天宜锂业内部办
6 天宜锂业 天宜锂业 微信小程序 公用，仅在企业 否
微信中运行
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的微信小程序及微
信公众号主要系用于企业宣传和产品展示，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与
其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，不存在通过该等微信小程序、微信公众号进行交易或撮合交易、信息交流等
情形，不涉及互联网平台经营。
4、发行人及其子公司参与的互联网平台业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司存在在相关互联网平台
销售商品的情形，具体情况如下：
序号 运营单位 店铺名称 运营平台 主要功能/用途
1 宇寿医疗 宇寿旗舰店 天猫 销售医疗器械产品
2 宇寿医疗 无锡宇寿医疗器械自营店 淘宝 销售医疗器械产品
3 宇寿医疗 宇寿医疗器械官方旗舰店 拼多多 销售医疗器械产品
因此，发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；宇寿医
疗通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
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根据发行人的说明，除宇寿医疗存在上述通过入驻其他第三方电商平台的方式实
现线上零售的情形外，发行人不存在其他的提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务的情形。
综上，发行人子公司宇寿医疗因存在在相关互联网平台销售商品的情形，属于《反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。除前述情形外，发行人及子公司未从事
其他提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不存在其他属于《反
垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”的情形。
二、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
（1）垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，
垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。
（2）垄断协议
根据《反垄断法》的规定，《反垄断法》所称垄断协议，是指排除、限制竞争的
协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
A.与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；限制商
品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、
新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的
其他垄断协议。
B. 与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第
三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争
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的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
A.横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台收
集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用
数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达成固定价
格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协
议：
B.纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手段
对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行
直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，
排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；
C.轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵
向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位的定义
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列
滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买
商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝
与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或
者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附
加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价
格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支
配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品
价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的
市场地位。”
2、发行人行业竞争状况
根据发行人本次发行的《募集说明书》，发行人的主营业务为防静电超净技术产
品、医疗器械业务、锂电材料业务三个板块，发行人行业竞争状况如下：
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1、防静电超净技术产品
我国防静电超净技术产品行业内企业众多，市场化程度较高，市场集中度较低。
我国防静电超净技术产品市场集中度较低的重要原因在于：第一，除了新型显示、半
导体、硬盘存储等部分行业因企业整体规模大、需求相对集中外，大部分下游客户的
需求量相对较少，市场较为分散；第二，由于运输成本和服务成本相对较高，行业领
先企业难以向异地区域的中小客户提供服务，只有向大客户供货才能在经济上补偿成
本；第三，大部分国内领先企业尚不具备足够的资金实力在国内布置全局生产基地，
而国际知名品牌企业在国内设立生产加工制造基地的仍属少数，且产品种类较为单
一；第四，中低端市场对防静电超净技术产品的性能和质量要求相对较低。这就给中
小企业带来了较大的生存空间，从而在某种程度上造成我国防静电超净技术产品市场
的低集中度。
2、医疗器械业务
发行人的子公司宇寿医疗主要处于医疗器械的细分行业“智能”安全注射器行业
中。该行业中，一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如美国
BD 公司；二线厂商是在国内“智能”安全注射器行业中规模较大、拥有技术优势的企
业，如山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、三鑫医疗科技股份有限公司、安
徽天康医疗科技股份有限公司、宇寿医疗等；三线厂商是其他产品缺乏技术含量与竞
争能力的中小规模企业。
我国“智能”安全式注射器生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高。市场占有率
较高的企业包括威高股份、三鑫医疗、天康医疗、宇寿医疗等。
我国注射器行业市场化程度较高，企业为数众多，市场集中度较低，大部分注射
器生产企业以技术含量和附加值较低的普通注射器产品为主，相互之间竞争激烈，利
润普遍不高。我国“智能”安全注射器大型生产企业，凭借其自身技术优势、产品性能、
品牌知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的自毁式、安全式、高压式注射器
新产品，能够保持较高的利润水平。
根据前瞻产业研究院数据：2020 年我国低值医用耗材市场规模约为 970 亿元，同
比增长 25.97%，其中，注射穿刺类在低值医用耗材市场占比最大，2020 年市场份额
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高达 28%，市场规模约为 272 亿元。据此估算，宇寿医疗 2020 年注射穿刺类产品销
售收入为 21,539.17 万元，市场占有率约为 0.79%。
3、锂电材料行业
从锂盐产品供应商的竞争状态看，由于全球锂资源供给高度集中，因此锂盐产品
市场份额也较为集中。全球锂盐产品的主要供应商包括美国雅保公司、SQM、Livent、
赣锋锂业、天齐锂业等。
我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较为完
整的锂加工行业产业链。目前国内较大的锂盐生产企业除了发行人以外，主要还有天
齐锂业、赣锋锂业、雅化集团、江西雅保锂业有限公司、盛新锂能等。
据中国有色金属工业协会锂业分会发布的数据，2021 年我国碳酸锂产量 29.82 万
吨，氢氧化锂（LCE 换算系数 0.88）产量 19.03 万吨，锂化合物产量合计为 46.57 万
吨 LCE。天宜锂业 2021 年氢氧化锂产量为 2.36 万吨，换算成 LCE 当量为 2.08 万吨
LCE，市场占有率为 4.47%。
3、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据公司的说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截至本
专项核查报告出具日，公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、
限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交
易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存
在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向
垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其
他协议的情形。
（2）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
根据发行人的说明，公司在各主营业务所处相关市场中无法实现对产品质量、产
品价格、准入条件等交易条件的控制，不具备阻碍、影响其他经营者进入相关市场的
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能力，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为。
报告期内，发行人不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而被
处罚的情形。
综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
三、发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
1、经营者集中的定义和申报标准
根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营
者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影
响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人在巨潮资讯网披露的公告文件，报告
期初至本专项核查意见出具日，发行人于 2020 年 9 月以支付现金方式购买长江晨道
（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持有的天宜锂业 26%股权，并取得了
天宜锂业的控制权，发行人 2019 年的营业收入为 758,142,391.76 元，天宜锂业 2019
年的营业收入为 0 元，因此，发行人与天宜锂业前一会计年度全球范围内的营业额合
计均未超过 100 亿元人民币、在中国境内收入合计均未达到 20 亿元，发行人通过取
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得股权的方式取得天宜锂业的控制权事项未达到经营者集中的申报标准，无需履行申
报义务。除此以外，报告期初至今，发行人及其控股子公司不存在其他经营者集中的
情形。
综上所述，报告期初至本专项核查意见出具日，发行人不存在达到申报标准的经
营者集中情形，无需履行申报义务。
四、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
根据发行人本次发行的方案，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超
过 460,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
预计投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级
1 250,000.00 240,000.00
氢氧化锂建设项目
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万
2 96,973.34 82,000.00
吨电池级氢氧化锂项目
3 收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权 98,000.00 98,000.00
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 484,973.34 460,000.00
募投项目四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目、宜宾
市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目的实施为发行人现有
锂电池材料板块商业模式的延续，募投项目建成后将进一步扩大公司锂电材料业务的
产能规模，从而满足下游客户产能扩张的需求，不存在从事提供、参与或与客户共同
运营网站、APP 等互联网平台业务，相关实施主体不属于《反垄断指南》规定的“平
台经济领域经营者”；上述募投项目均由发行人的控股子公司完成，不存在经营者集
中情形；上述募投项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，不具有市场支配地位，不
存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。
募投项目收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权，公司拟使用募集资金
98,000.00 万元以现金方式收购天宜锂业 7%股权。本次交易前，公司已直接持有天宜
锂业 68%的股权，系天宜锂业的控股股东，本次收购完成后，公司将直接持有天宜锂
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业 75%的股权，不涉及天宜锂业的控制权变更，不存在涉及经营者集中的情形；本次
收购所涉标的公司天宜锂业不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；本次收购不涉
及存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
综上，本次募投项目实施主体及标的公司均不存在从事提供、参与或与客户共同
运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经
营者”；本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，也不存在经营者集中情形。
五、说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅了发行人行业相关的法律法规、政策；
2、获取了发行人及其控股子公司的主要业务资质及相关域名证书，发行人与主
要客户的业务合同；
3、登录并查询了发行人及其控股子公司的相关网站、店铺、公众号、小程序等，
查阅了发行人子公司宇寿医疗入驻相关电商平台的服务协议；
4、获取了发行人本次募投项目涉及的投资备案或审批文件；
5、对发行人管理层进行了访谈，获取了发行人出具的说明；
6、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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1、发行人子公司宇寿医疗因存在在相关互联网平台销售商品的情形，属于《反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。除前述情形外，发行人及子公司未从事
其他提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不存在其他属于《反
垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”的情形；
2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形；
3、本次募投项目实施主体及标的公司均不存在从事提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营
者”；本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形，也不存在经营者集中情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司是
否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专
项核查报告》之签署页）
本专项核查报告于 2022 年 5 月 12 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 张 隽
_______________
王 伟
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