国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州天华超净科技股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行
人民币普通股股票
之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
27/F Reception Center, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
目 录
第一节 《问询函》回复部分 ..................................................................................... 6
一、 《问询函》问题 1 ....................................................................................... 6
二、 《问询函》问题 2 ..................................................................................... 10
三、 《问询函》问题 3 ..................................................................................... 15
四、 《问询函》问题 4 ..................................................................................... 35
五、 《问询函》问题 5 ..................................................................................... 37
六、 《问询函》问题 6 ..................................................................................... 46
第二节 补充核查期间更新部分 ............................................................................... 56
一、 本次发行的批准与授权 ............................................................................ 56
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................... 56
三、 发行人本次发行的实质条件 .................................................................... 57
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 62
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 62
六、 发行人的控股股东和实际控制人 ............................................................ 62
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 63
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 65
九、 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 73
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 79
十一、 发行人的重大债权、债务 ........................................................................ 96
十二、 发行人的重大资产变化及收购 .............................................................. 100
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 100
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 100
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 102
十六、 发行人的税务 .......................................................................................... 102
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 105
十八、 本次募集资金的运用 .............................................................................. 107
十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................. 109
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 109
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................... 111
二十二、结论意见 ................................................................................................ 111
第三节 签署页.......................................................................................................... 112
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：苏州天华超净科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州天华超净科技股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，受托担任发行人 2022 年度创业板向特定对象发行人
民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第
12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2022 年 4 月出具了《国浩
律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年度创业板向特
定对象发行人民币普通股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和
《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年度创业
板向特定对象发行人民币普通股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作
报告”）。
深交所上市审核中心于 2022 年 4 月 21 日下发《关于苏州天华超净科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022] 020080 号，
以下简称“《问询函》”），且发行人于 2022 年 4 月 29 日披露了 2022 年第一季
度报告，根据《编报规则第 12 号》和相关法律法规及规范性文件的规定，本所
及本所律师就《问询函》及发行人补充核查期间（即 2022 年 1 月 1 日至 2022
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
年 3 月 31 日期间）涉及的相关法律事项进行了进一步核查和验证，并于 2022
年 5 月 12 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限
公司 2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。补充法律意见书（一）出具
后，按照深交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询函》中
的问题进行了补充核查和更新，现出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天
华超净科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票
之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不
再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报
告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事
项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件
之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任
何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判
断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原
法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第一节 《问询函》回复部分
一、《问询函》问题 1
发行人本次拟分别募集资金 240,000 万元和 82,000 万元用于四川天华时代
锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目（以下简称“项目一”）和宜
宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目（以下简称
“项目二”），实施地点分别位于眉山市东坡区和宜宾市江安县，预计毛利率分
别为 36.03%、36.88%，均高于可比上市公司同类业务报告期内的平均毛利率；
项目一、项目二相关环评审批均在办理中，项目一土地已取得《建设项目用地
预审与选址意见书》。申报材料称，2021 年 4 月，发行人前次募投项目募集 7.65
亿元用于电池级氢氧化锂二期建设项目，发行人全部建设项目及一期技改全部
达产后，将具备电池级氢氧化锂产品总产能 16 万吨/年，发行人锂电材料业务
涉及原材料锂精矿等主要从国外进口；截至 2021 年末，发行人固定资产为 9.66
亿元，在建工程为 6.57 亿元、无形资产 1.08 亿元。此外，发行人因天宜锂业
购置材料增加导致预付款项 2021 年末余额较 2020 年末余额大幅增长。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办
理进度安排、预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及
有效性，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（2）项目一取
得用地的进度、具体安排和计划，是否符合土地政策、城市规划，募投项目是
否存在用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响；（3）结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划、本次
募投项目拟生产产品的市场容量、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及
新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明本次募投项目大规
模扩产的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险，发行人是否具备大规模扩
产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，以及发行人拟采取的
应对措施；（4）本次募投项目及其他项目未来五年预计对锂精矿等原材料的耗
用情况、市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况，是否存在原材
料供应不足、价格大幅波动等情形，并结合报告期锂精矿采购价格走势、产成
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
品成本结构、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，
拟采取保障原材料供应、应对原材料价格波动的措施及有效性；（5）结合发行
人历次电池级氢氧化锂项目投资明细及产能规划、产品结构等情况，说明各项
目单位产能投资是否存在较大差异，本次投资规模的测算依据、测算过程及其
合理性；（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，
现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧
摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来
经营业绩的影响；（7）项目一、项目二预计毛利率高于可比上市公司同类业务
报告期内的平均毛利率的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进
行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本
次效益测算是否谨慎、合理；（8）项目一、项目二效益预测是否考虑原材料价
格波动的影响，如未来原材料价格较现有价格出现大幅下滑，效益预测是否谨
慎、合理；（9）请发行人结合预付款项相关情况，包括预付对象、预付金额、
预付拟获取的材料或服务情况、供应商议价能力、市场供应紧缺度等，说明预
付款大幅增长是否与同行业可比公司一致，未来预付款项是否还将大幅持续增
长；（10）前次募投项目最新进展，本次融资是否符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规
定，是否存在频繁融资的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（9）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）（9）
并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（10）并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计
取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性，该事项是
否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，四川天华时代锂能有限公
司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目目前已取得《眉山市生态环境局关于四
川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目环境影响评价报
告的批复》（眉市环建函[2022]55 号）。宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产
2.5 万吨电池级氢氧化锂项目目前已取得《宜宾市生态环境局关于宜宾市伟能锂
业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目环境影响评价报告的批
复》（宜环审批[2022]26 号）。
综上，公司已经取得募投项目所需的环评批复文件，相关事项对本次募投
项目实施不存在重大不利影响。
（二）项目一取得用地的进度、具体安排和计划，是否符合土地政策、城
市规划，募投项目是否存在用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取
的替代措施以及对募投项目实施的影响；
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，四川天华已就项目一用地取得了川[2022]眉山市不动产权第 0014244 号、
川[2022]眉山市不动产权第 0014245 号不动产权证，募投项目用地不存在无法
落实的风险。
（三）前次募投项目最新进展，本次融资是否符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规
定，是否存在频繁融资的情形。
根据发行人的说明并经本所律师与发行人主要管理人员访谈确认，截至
2021 年 4 月 30 日，前次募投项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”试生产已达
到设计目标，相关在建工程已转为固定资产。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》第三条的规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集
资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
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非公开发行股票。
公司前次募集资金到账时间为 2021 年 4 月。根据容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金鉴证报告》
（容诚专字[2022]215Z0060 号），截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目累
计使用募集资金 61,590.22 万元，公司前次募集资金已使用 80.51%，已基本使
用完毕。
公司于 2022 年 2 月 8 日召开关于本次向特定对象发行股票的董事会，距离
前次募集资金到位日 2021 年 4 月的时间间隔大于 6 个月。
综上，公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位
日大于 6 个月，且前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更且
按计划投入，本次募投项目系综合考虑行业发展趋势、市场需求、公司自身战
略及各项实施条件的基础上确定，具有必要性，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定，
不存在频繁融资的情形。
（四）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）向发行人了解并跟进本次募投未取得环评文件的原因和办理进度安
排、预计取得时间，取得了甘眉工业园区管理委员会和宜宾市江安生态环境局
出具的情况说明，核查本次募投项目后续取得的环评批复、土地出让合同、土
地出让金缴款凭证、不动产权证书等文件；
（2）查阅了容诚专字[2022]215Z0060 号《苏州天华超净科技股份有限公
司前次募集资金鉴证报告》；
（3）查阅了本次发行的董事会会议文件；
（4）就前次募集资金使用情况、前次募投项目最新进展、后续使用计划及
是否存在实际投资项目变更的情况、本次募投项目开展的合理性及必要性等事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
项与发行人主要管理人员进行访谈，并制作了访谈笔录；
（5）取得了发行人的书面确认文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目和宜
宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目均已取得环
评批复文件, 对本次募投项目实施不会产生重大不利影响；
（2）四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目已取
得不动产权证书，该募投项目用地不存在无法落实的风险；
（3）截至 2021 年 4 月 30 日，前次募投项目“电池级氢氧化锂二期建设项
目”试生产已达到设计目标，相关在建工程已转为固定资产。本次融资符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于
融资间隔期限的规定，不存在频繁融资的情形。
二、《问询函》问题 2
发行人本次拟募集资金 98,000 万元收购宜宾市天宜锂业科创有限公司（以
下简称“天宜锂业”）7%股权，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，经收益法
评估的天宜锂业股东全部权益价值为 1,402,000 万元（以下简称“本次评估”），
较合并报表账面归母净资产的增值率为 466.54%。申报材料称，2020 年 9 月，
发行人以支付现金方式购买长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限
合伙）持有的天宜锂业 26%股权，交易金额为 16,220 万元，截至 2020 年 6 月
30 日，经收益法评估的天宜锂业净资产价值为 64,673.00 万元（以下简称“前次
评估”），评估增值率 25.59%。申报材料称，本次评估较前次评估主要预测指
标存在较大差异，折现率分别为 12.95%和 11.06%，单位营业利润（吨）分别
为 3.43 万元和 0.85 万元，毛利率分别为 44.47%和 22.12%。此外，申报材料
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
称发行人收购天宜锂业 7%股权事宜已于 2022 年 2 月 11 日办理了工商登记变
更。
请发行人补充说明：（1）结合天宜锂业所处细分行业发展趋势及市场竞
争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、在手订
单、业绩增长的可持续性、收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性、
同类交易案例的评估增值情况等，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资
产增值幅度较大的合理性；（2）对比两次交易评估的目的和背景、两次交易
的盈利预测及实现情况、是否存在业绩承诺等，结合两次评估的主要参数取值
差异及差异原因、两次交易期间的主要客户及订单变化情况等说明本次交易估
值较前次交易估值出现较大幅增加的合理性，在估值大幅增加情形下收购股权
的必要性、合理性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形，是否符合上
市公司全体股东利益；（3）结合发行人收购天宜锂业 7%股权的进展，进度安
排，协议签署情况及主要条款等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金；（4）拟收购股权权属是否清晰且不存在争议，是
否存在质押等限制转让、对外大额担保等情形，其他股东是否放弃优先受让权。
请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）并发表明确意
见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发
表明确意见。
回复：
（一）结合发行人收购天宜锂业 7%股权的进展，进度安排，协议签署情
况及主要条款等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金；
根据发行人第五届董事会第二十二次会议文件、天宜锂业审议本次股权转
让事宜的股东会决议、发行人与宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）（以下简
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
称“翰逸投资”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“超兴创业投资”）签署的《股权转让协议》、发行人提供的股权转让款
的支付凭证、天宜锂业的工商资料并经发行人的确认，发行人收购天宜锂业 7%
股权的进展情况如下：
1、发行人收购天宜锂业 7%股权的进展、进度安排、协议签署情况
发行人收购天宜锂业 7%股权的事宜已经天宜锂业股东会和发行人第五届
董事会第二十二次会议审议通过，交易各方于 2022 年 2 月 8 日签署的《股权转
让协议》已正式生效。
发行人已经按照《股权转让协议》约定于 2022 年 2 月 10 日向翰逸投资、
超兴创业投资分别支付了首期股权转让款 32,130 万元与 17,850 万元。2022 年 2
月 11 日，天宜锂业就本次股权转让完成了工商变更登记，发行人已按照《股权
转让协议》约定于 2022 年 2 月 18 日向翰逸投资、超兴创业投资分别支付了剩
余股权转让款 30,870 万元与 17,150 万元，至此本次股权转让的股权转让款已全
部支付完毕。
2、协议主要条款
交易各方签署的《股权转让协议》的主要条款如下：
（1）本次交易股权转让数额：翰逸投资、超兴创业投资同意将合计所持天
宜锂业（以下简称“标的公司”）7%股权（其中翰逸投资持有标的公司 4.5%的
股权，超兴创业投资持有标的公司 2.5%的股权，前述合计的标的公司 7%股权
以下称“标的股权”）转让给公司。
（2）本次股权的转让价格：本次股权转让的评估基准日为 2021 年 12 月
31 日。中水致远资产评估有限公司于 2022 年 2 月 7 日出具了中水致远评报字
[2022]第 020075 号《资产评估报告》，确定以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
日的标的公司的 100%股权价值为 1,402,000.00 万元。经交易各方协商一致，同
意标的股权的交易价款依据前述评估价值及翰逸投资、超兴创业投资的实缴情
况确定为 980,000,000.00 元（以下称“股权转让款”），其中翰逸投资持有标的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
公司 4.5%的股权的交易对价为 630,000,000.00 元；超兴创业投资持有标的公司
2.5%的股权的交易对价为 350,000,000.00 元。
（3）股权转让款的支付安排：自协议生效之日起 5 个工作日内，公司向翰
逸投资、超兴创业投资支付首期股权转让款 499,800,000 元人民币（其中向翰逸
投资支付 321,300,000 元人民币，向超兴创业投资支付 178,500,000 元人民币）；
自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 1 个月内，公司向翰逸投资、超
兴创业投资支付剩余的股权转让款 480,200,000 元人民币（其中向翰逸投资支付
308,700,000 元人民币，向超兴创业投资支付 171,500,000 元人民币）。
（4）标的股权的交割：交易各方同意，翰逸投资、超兴创业投资应在收到
公司支付首期股权转让款之日起 2 日内，协助公司及标的公司办理完毕标的股
权交割相关事宜，包括但不限于股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记
等相关事宜。本次股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权交割日。
（5）协议的生效：本协议由交易各方盖章及各方法定代表人/执行事务合
伙人或其授权代表签字之日起成立。本协议在下列条件全部满足时生效：①标
的公司股东会审议通过本次股权转让事宜；②公司内部有权决策机构审议批准
本次交易。
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2022 年 2 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过本
次发行相关议案。发行人已按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款，全
部款项的支付均在本次发行相关董事会决议后，针对收购天宜锂业 7%股权项
目发行人不存在本次发行相关董事会决议前已投入资金的情况。
（二）拟收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在质押等限制转让、
对外大额担保等情形，其他股东是否放弃优先受让权。
根据天宜锂业的工商资料、发行人与翰逸投资、超兴创业投资签署的《股
权转让协议》并经发行人确认，拟收购股权权属清晰且不存在争议，不存在质
押等限制转让、对外大额担保等情形，发行人已于 2022 年 2 月 11 日办理完毕
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
本次股权转让所涉工商变更登记。本次股权转让完成后天宜锂业的股权结构如
下：
序号 股东名称 注册资本额（万元） 出资比例 出资方式
1 天华超净 52,500.00 75.00% 货币
2 宁德时代 17,500.00 25.00% 货币
合计 70,000.00 100.00% 货币
本次股权转让系天华超净收购天宜锂业原股东瀚逸投资及超兴创业投资合
计持有的天宜锂业 7%的股权，为有限责任公司股东内部之间的股权转让。根
据《公司法》第 71 条之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或
者部分股权，其他股东不享有优先受让权，天宜锂业在本次股权转让时适用的
《公司章程》中也不存在对于股东内部股权转让的特殊约定。因此，本次股权
转让不涉及其他股东放弃优先受让权问题。
综上，本次股权转让已经天宜锂业股东会审议通过，股东内部股权转让不
涉及其他股东放弃优先受让权问题。
（三）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人与翰逸投资、超兴创业投资签署的《股权转让协议》；
（2）查阅了发行人批准本次发行的董事会文件；
（3）查阅了发行人就本次股权转让支付给翰逸投资、超兴创业投资的相关
股权转让款支付凭证；
（4）就本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金与
发行人的财务总监进行访谈，并制作了访谈笔录；
（5）查阅了天宜锂业的工商登记资料；
（6）查阅了天宜锂业在本次股权转让时适用的《公司章程》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（7）查阅了天宜锂业批准本次股权转让的股东会决议；
（8）查阅了翰逸投资、超兴创业投资批准本次股权转让的合伙人会议决议；
（9）取得了发行人的书面说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（2）本次收购的天宜锂业 7%股权权属清晰、不存在争议，不存在质押等
限制转让、对外大额担保等情形。天宜锂业其他股东针对本次收购不享有优先
受让权。
三、《问询函》问题 3
申报材料称，2021 年发行人关联方宁德时代新能源科技股份有限公司（以
下简称“宁德时代”）同时为发行人供应商和客户，发行人主要向其采购锂精矿
等，同时向其出售锂电材料。发行人本次募投项目一、项目二均为电池级氢氧
化锂建设项目。
请发行人补充说明：（1）结合同行业可比公司交易情况、定价依据及公
允性等，说明相关交易价格是否公允，关联交易的必要性、合理性，宁德时代
同为发行人供应商、客户的必要性、合理性，是否存在对关联方重大依赖的情
形；（2）本次募投项目实施后是否可能新增关联交易，如是，请从新增关联
交易的原因及合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公
平的情况，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
回复：
（一）结合同行业可比公司交易情况、定价依据及公允性等，说明相关交
易价格是否公允；
1、报告期内发行人关联销售和采购情况
单位：万元
关联销售情况
2022 年 1-3 月 主要销
关联方 主要关联关系 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计） 售商品
电池级
宁德时代 重要子公司持 氢氧化
及其关联 股 10%以上少数 106,902.78 45,497.55 22.88 - 锂、微粉
方 股东 级氢氧
化锂
关联销售
- 31.55% 13.39% 0.02% -
占比
关联采购情况
2022 年 1-3 月 主要采
关联方 主要关联关系 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计） 购商品
宁德时代 重要子公司持
及其关联 股 10%以上少数 - 79,973.62 - - 锂精矿
方 股东
关联采购
- - 29.77% - -
占比
宁德时代持有天宜锂业 25%股权，并在天宜锂业的董事会中拥有一个席位。
因此，宁德时代对天宜锂业具有重大影响。发行人从 2021 年开始，收入和利润
主要来源于控股子公司天宜锂业。根据《上市规则》7.2.3 条规定：“具有下列
情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（五） 中国证监会、
本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”因此，公司根据
实质重于形式的原则，认定宁德时代为关联方。
2、发行人与同行业可比公司的定价依据
公司与宁德时代之间发生的关联交易遵循上市公司关联交易的市场公允定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
价原则。公司与宁德时代发生采购和交易的商品包括锂精矿、氢氧化锂和碳酸
锂，参考上海有色网（SMM）公布的市场价格信息，由双方协商确定交易价格。
在下游行业的带动下，锂产品的供应和需求量迅速提升，我国已成为世界
上最大的锂电池生产国。主要锂产品和锂精矿均拥有多家供应商和贸易商在市
场上活跃报价，价格相对透明。以上海有色网（SMM）作为第三方机构，在市
场报价的基础上进行汇总，提供氢氧化锂（56.5%电池级粗颗粒/国产）、氢氧
化锂（56.5%电池级微粉型/国产）、碳酸锂（99.5%电池级/国产）、锂辉石精
矿（6%，CIF 中国）的每日市场价格信息，并建立了历史市场价格信息的数据
库，足以为发行人关联交易提供有效的市场价格信息作为参考依据。
经本所律师公开检索，同行业可比上市公司赣锋锂业、天齐锂业、雅化集
团、盛新锂能销售氢氧化锂、碳酸锂主要以市场价格信息为定价依据，与发行
人的定价方式具有一致性。同行业可比上市公司购买锂精矿的价格主要以其与
供应商之间的长期供应协议确定。发行人向宁德时代购买锂精矿具有偶然性，
参考上海有色网的市场价格信息，由双方协商确定交易价格。
3、同行业可比公司的交易情况
（1）氢氧化锂销售价格对比
报告期内，公司向宁德时代销售的主要产品为电池级氢氧化锂，电池级氢
氧化锂是动力电池正极材料的一种主要原材料。通过用同行业上市公司同类业
务的销售收入和销量估算销售单价，2021 年发行人向宁德时代销售电池级氢氧
化锂的价格与同行业可比上市公司的销售单价比较如下：
单位：元/吨
序号 公司名称 销售单价（不含税）
1 赣锋锂业 91,747.78
2 天齐锂业 105,168.19
3 雅化集团 84,642.96
4 盛新锂能 66,169.73
5 同行业可比上市公司平均 86,932.17
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
6 公司销售给宁德时代的氢氧化锂平均价格 79,359.88
注：由于 2022 年一季度同行业上市公司不披露销量数据，此处仅比较 2021 年数据。
同行业上市公司的同类业务既包括氢氧化锂，也包括碳酸锂、氯化锂、金
属锂等产品类别，不同产品类别之间存在较大的价格差异。所以，用同行业上
市公司同类业务的销售收入和销量估算的销售单价，与发行人氢氧化锂销售价
格之间会存在差异。
发行人向宁德时代的销售价格、上海有色网氢氧化锂价格已申请豁免披露。
2021 年公司向宁德时代的氢氧化锂销售量集中在 1-9 月，所以年平均销售价格
主要受 1-9 月市场价格的影响。公司向宁德时代的平均销售价格与上海有色网
公布的同期氢氧化锂平均价格差异不大。由于同行业上市公司未披露月度销售
明细数据，无法与其就月度销售单价进行对比分析。
（2）锂精矿采购价格对比
2021 年，公司向宁德时代采购锂精矿。经采用赣锋锂业、天齐锂业 2021
年年报中的相关数据估算其锂精矿的交易价格，发行人向宁德时代采购锂精矿
的价格与同行业可比上市公司的锂精矿交易价格比较如下：
单位：元/吨
序号 公司名称 交易单价（不含税）
1 赣锋锂业 4,821.77
2 天齐锂业 4,797.03
3 同行业可比上市公司平均 4,809.40
4 公司向宁德时代采购的锂精矿平均价格 5,832.12
5 上海有色网锂辉石精矿（6%,CIF 中国）平均价格 5,865.65
注：由于雅化集团和盛新锂能未披露采购数据，故无法对比。
赣锋锂业、天齐锂业的锂精矿采购价格主要由长期供应协议确定，而公司
向宁德时代采购锂精矿的价格是参考上海有色网公布的市场价格信息，由双方
协商确定。根据上海有色网 2021 年锂精矿市场价格信息计算出的年均价与公司
向宁德时代采购锂精矿的年均价接近。2021 年锂精矿市场价格波动较大，采购
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
月份不同会导致采购单价存在较大差异。由于同行业上市公司未披露锂精矿的
月度采购明细数据，无法与其就月度采购单价进行对比分析。
4、关联交易价格的公允性分析
（1）氢氧化锂销售价格
2021 年，公司向宁德时代销售电池级氢氧化锂，参考上海有色网公布的市
场价格信息，由双方协商确定交易价格。2022 年一季度，公司与宁德时代签署
了年度供货协议，定价方式依然以上海有色网公布的市场价格信息为基础，详
见本补充法律意见书第一节之“问题 3/（四）/1/（2）关联交易的定价及其公允
性”部分。发行人向宁德时代的销售价格、第三方客户销售价格、上海有色网电
池级氢氧化锂价格已申请豁免披露。
经比较，公司向宁德时代的销售价格、上海有色网电池级氢氧化锂同期平
均价格、公司向第三方客户同期平均销售价格的整体差异较小，遵循了市场公
允的价格和正常的商业条件。
（2）锂精矿采购价格
2021 年，公司向宁德时代采购锂精矿是参考上海有色网公布的市场价格信
息，由双方协商确定交易价格。公司向宁德时代采购锂精矿的交易仅发生在三
个月份。公司向宁德时代的采购价格、上海有色网锂精矿价格已申请豁免披露。
经比较，公司向宁德时代的采购价格与上海有色网公布的市场价格信息总
体差异不大，遵循了市场公允的价格和正常的商业条件。
公司的第三方锂精矿供应商仅有 Pilgangoora Operations Pty Ltd（以下简称
“Pilgangoora”）和巴西 AMG 矿业公司（以下简称“AMG”）。公司与这两家供
应商均存在长期稳定的锂精矿供应关系，签署了长期供应协议，在协议中约定
了采购价格计算公式。公司向宁德时代采购锂精矿具有偶然性，定价方式参照
市场价格信息。由于定价方式不同，公司与第三方供应商的锂精矿采购价格不
具有可比性。
5、相关关联交易履行了决策程序
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人提供的与宁德时代相关的关联交易内部审议材料、相关交易合
同、发行人对相关关联交易所作的信息披露、发行人的说明并经本所律师对发
行人主要管理人员进行访谈确认，报告期内，公司与宁德时代发生的关联采购
和关联销售均履行了相应的内部决策程序，并及时进行了信息披露。公司独立
董事已对相关重大关联交易事项发表了明确的事前认可及同意的独立意见，认
为公司与宁德时代之间的日常关联交易均为公司正常经营所需，符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，关联交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进
行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）关联交易的必要性、合理性，宁德时代同为发行人供应商、客户的
必要性、合理性；
1、发行人向宁德时代关联销售的必要性和合理性
（1）宁德时代在下游动力电池行业的市场占有率较大
根据发行人的说明并经本所律师与发行人主要管理人员访谈确认，公司锂
电材料业务的主要产品是电池级氢氧化锂，电池级氢氧化锂是三元正极材料的
主要原材料，正极材料是新能源汽车动力电池的主要原材料。因此，新能源汽
车动力电池是氢氧化锂目前最主要的下游行业，预计未来一段时间，动力电池
的市场需求将会进一步扩大。
根据发行人提供的相关交易合同、发行人的说明并经本所律师与发行人主
要管理人员访谈确认，在报告期内，公司向宁德时代子公司广东邦普循环科技
有限公司、时代思康新材料有限公司、屏南时代新材料技术有限公司、湖南邦
普循环科技有限公司销售电池级氢氧化锂，上述公司主要从事锂电池正极材料
的生产制造，为宁德时代的核心业务动力电池组装提供原材料供应。由于宁德
时代在下游动力电池行业市场占有率较大，公司不可避免的与其发生关联交易。
（2）天宜锂业与宁德时代签署了合作协议书
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
经本所律师核查，2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作
协议书》，协议主要约定如下：
1）宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧
化锂产品。
2）天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，天宜锂业按照宁德时
代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并
供应给宁德时代。
3）产品质量要求。天宜锂业为宁德时代提供电池级碳酸锂和氢氧化锂，产
品质量符合甲方采购验收标准的要求。
4）定价和授信原则。遵循上市公司关联交易的市场公允定价原则，天宜锂
业给予宁德时代大客户优惠定价和授信政策。
5）合作期限自协议签订之日起至 2024 年 11 月 7 日止。
根据发行人的说明并经本所律师与发行人主要管理人员访谈确认，天宜锂
业与宁德时代作为宜宾市锂电产业链上的核心企业，双方签署合作协议并在锂
电产业链上结为合作伙伴，为共同打造锂电产业链竞争优势，实现共同抵御市
场风险，达到合作共赢的目的。天宜锂业通过与宁德时代达成战略合作，一方
面有利于保证公司产品稳定的销售渠道，另一方面通过与下游龙头直接合作，
能够第一时间接收动力电池产业链上的最新信息，有利于公司的产品研发和技
术创新。宁德时代通过与天宜锂业达成战略合作，能够保障部分原材料来源和
价格的稳定性。
2、发行人向宁德时代关联采购的必要性和合理性
（1）宁德时代布局上游产业链而非自建产能符合行业现状
1）动力电池、新能源汽车企业广泛布局上游产业链
锂电池的上游包括正极、负极、电解质、电解液、粘结剂、隔膜、铜箔等，
其中又涉及到不同的工艺路线，如正极材料包括三元正极和磷酸铁锂正极，负
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
极包括石墨负极和硅碳负极等，因产业链环节众多且不同环节有各自的技术诀
窍，锂电池企业很难全部自建供应链，与上游供应商开展紧密合作成为下游行
业的普遍选择。
动力电池、新能源汽车企业投资锂盐、锂矿行业的案例如下：
名称 年份 详情
通过子公司丰田通商入股澳洲锂矿商 Orocobre 并投资扩建 Olaroz
丰田 2018 年
工厂。
对加州锂企业 CTR 进行投资以支持其从加州萨尔顿海地热田提取
通用汽车 2021 年
锂资源。
与宜春市矿业有限责任公司合作设立合资公司，共同投资开发锂
国轩高科 2021 年
矿产资源。
拟认购盛新锂能 23.03 亿元非公开发行股票，在锂产品领域开展长
比亚迪 2022 年
期合作，保障原材料需求。
与恩捷股份、华友控股、云天化签署合作协议，拟在云南省玉溪
亿纬锂能 2022 年 设立矿产开发公司和矿产深加工公司，一期投资约 180.5 亿元，二
期投资约 336.5 亿元。
与川发龙蟒等共同出资成立合资公司，开展甘孜州锂矿资源勘探
中创新航 2022 年
开发、精深加工等业务。
与川恒股份共同投资设立合资公司，在磷资源、锂资源及其深加
欣旺达 2022 年
工方面进行投资合作。
在锂精矿供应紧张的背景下，部分动力电池、新能源汽车企业为保障原材
料供应，直接向上游锂矿公司采购锂精矿，如下表所示：
名称 年份 详情
通过 子公司亿新发 展入股澳大 利 亚 Pilbara Minerals ，并获得
长城汽车 2017 年
Pilgangoora 锂矿项目部分产品的包销权。
与澳洲锂 矿公 司 Piedmont Lithium 签署一份五年 供货协议，
2021 年 Piedmont 将向特斯拉供应从其北卡罗莱纳州的矿床中开采的高纯
度锂矿石。
特斯拉 与澳洲锂生产商 Liontown Resource 签署一份五年供货协议，特斯
2022 年
拉从 2024 年起合计采购 70 万千公吨的锂辉石精矿。
与澳洲锂矿商 Core Lithium 签署供货协议，Core Lithium 将从 2023
2022 年
年开始在 4 年内向特斯拉供应高达 11 万吨的锂辉石精矿。
福特与 Liontown Resource 签订了 5 年期协议，Liontown 每年将向
福特 2022 年
福特供应至多 15 万干公吨的锂精矿。
LG 化学与 Liontown Resource 签署采购一份五年 70 万干吨锂精矿
LG 化学 2022 年
供货协议，从 2024 年开始供应锂辉石精矿。
根据长城汽车的公告，长城汽车于 2017 年 9 月与 Pilbara Minerals 签署了
锂精矿承购协议，约定后者将在首个五年内每年为其提供 7.5 万吨锂辉石精矿。
2019 年 7 月，长城汽车与 Pilbara Minerals 又签署承购协议，约定后者从 2019
年 8 月开始每年供应 2 万吨锂精矿。公开资料显示，长城汽车并未自建氢氧化
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
锂工厂，长城汽车在锂电池方面与蜂巢能源合作，蜂巢能源则参股具有锂盐加
工产能的广西天源新能源材料有限公司。
2）动力电池、新能源汽车企业保障氢氧化锂供应的主要方式是战略合作，
而非自建产能
目前，国际上能够大规模生产电池级氢氧化锂的企业为数不多。电池级氢
氧化锂具有较高的进入门槛，主要包括：①技术和经验积累，包括对技术诀窍
（know-how）的长期摸索；②原材料供应，业内现有企业通过控股、签订包销
协议等方式已经控制了全球主要锂精矿产能；③投资强度较高，每万吨产能需
要数亿元的固定资产投资。
因此，电池级氢氧化锂行业潜在进入者面临的问题包括：①氢氧化锂属于
周期性行业，目前正处于景气周期，而产能建设和技术积累都需要时间，当新
建产能投产后，可能已经进入萧条周期；②业内现有企业已经积累了丰富的技
术、经验、原材料供应，潜在进入者可能面临竞争力不足的问题；③潜在进入
者在投入大量资金新建产能后，如果行业进入萧条周期，投资回报率将大大下
降，如果竞争力不如业内现有企业，可能导致亏损。
基于上述原因，动力电池、新能源汽车行业为保障氢氧化锂供应，主要与
上游氢氧化锂供应商战略合作，而非自建氢氧化锂产能。例如，尽管特斯拉与
多家锂矿厂商签署了锂精矿长期供应协议，但特斯拉仍然与赣锋锂业、雅化集
团等签署长期供应协议。根据 CGLI 研究，特斯拉的首席执行官埃隆马斯克表
示：“特斯拉不打算进入采矿业或冶炼业，是因为冶炼锂比开采锂矿更受限制，
需要将含锂矿石冶炼成电池级氢氧化锂或碳酸锂。从矿石中提取的锂必须非常
纯净，否则电池就会出现故障。电池中不能有杂质，因为杂质会导致电池失效。
锂很常见，它是地球上最常见的元素，但变成电池级锂就是瓶颈。”
3）宁德时代投资天宜锂业等上游行业的目的是保障原材料供应
根据宁德时代披露的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》，宁德时代对于主要产品原材
料的需求大幅增长，但受限于部分矿产资源禀赋、原材料扩产周期及政策约束
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
等因素，主要原材料扩产不足，并由此造成主要原材料价格上涨，对后续的供
应链安全保障形成一定压力。因此，宁德时代为应对部分原材料供应紧张的潜
在风险，通过对产业链优质原材料供应商进行投资，进一步深化合作，保障供
应链安全，并有助于稳定关键原材料采购成本。
（2）发行人向宁德时代采购锂精矿是双方正常的经营往来
1）发行人向宁德时代采购锂精矿的来源
根据 2018 年公开披露的《宁德时代首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书》，其孙公司加拿大时代持有北美锂业（North American Lithium）43.59%
的股权。根据宁德时代披露的年报，宁德时代于 2018-2019 年间向北美锂业采
购锂精矿，此后再未与北美锂业发生关联交易。2021 年 6 月，北美锂业被 Sayona
公司和 Piedmont 公司共同收购，宁德时代不再持有北美锂业的股权。发行人向
宁德时代采购的锂精矿库存即来源于北美锂业项目。发行人后续不再向宁德时
代采购锂精矿，双方的关联交易不具有持续性。
2021 年宁德时代仅向发行人出售锂精矿，原因包括：①北美锂业的锂精矿
存放时间较长，杂质含量相对较高，需要技术实力较强的氢氧化锂供应商才能
加工。在少数拥有加工能力的氢氧化锂制造商中，天宜锂业既是宁德时代的参
股公司，又是宁德时代的战略合作伙伴。②在锂资源供应短缺的背景下，假如
天宜锂业受到锂精矿短缺的影响，将直接影响天宜锂业向宁德时代供应氢氧化
锂的稳定性。因此，宁德时代向天宜锂业出售锂精矿，也是在保障宁德时代的
原材料供应。
2）发行人向宁德时代采购锂精矿符合双方的经营需要
2020 年下半年以来，全球新能源汽车全面推广，欧美各国加大对新能源汽
车的扶持力度，全球新能源汽车销量快速增加，用锂需求快速上升。但由于此
前锂价低迷，矿山纷纷减产停产，没有新增产能投放。因此，2021 年以来全球
市场的锂资源供需呈现明显供不应求的格局。发行人因日常生产经营需要，有
采购锂精矿保障库存的需求。宁德时代自身没有氢氧化锂工厂，在锂精矿价格
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已大幅上涨的背景下，希望将库存锂精矿对外出售。因此，发行人向宁德时代
采购锂精矿是双方正常的经营往来。
综上所述，发行人 2021 年向宁德时代采购锂精矿具有合理的商业背景，符
合正常的商业逻辑，具有必要性和合理性，且未来不具有持续性。
3、宁德时代同为发行人供应商、客户的必要性、合理性
综合上述原因，宁德时代在 2021 年同为发行人供应商和客户，是双方正常
商业行为的结果，双方的合作符合互利互惠共赢的原则，具有必要性和合理性。
（三）是否存在对关联方重大依赖的情形；
根据发行人提供的 2021 年前五大客户交易明细、相关长期供应协议、投资
协议、发行人的说明并经本所律师与发行人主要管理人员访谈确认与公开检索，
发行人对宁德时代不存在重大依赖，原因如下：
从销售角度看， 2021 年，宁德时代及其关联方的销售占比为 13.39%；2022
年一季度，宁德时代及其关联方的销售占比上升到 31.55%，主要原因为下游锂
电池行业产能扩张迅速，氢氧化锂市场供不应求，发行人产能优先满足下游头
部客户的供应，加之与宁德时代作为战略合作伙伴，为宁德时代提供氢氧化锂
供应保障。报告期内，发行人对宁德时代的销售金额占比未超过 50%，不存在
对宁德时代重大依赖的情形。目前，发行人的客户群体已经延伸到产业链下游
各环节，相关客户名称已申请豁免披露。随着产能不断扩大，发行人还将继续
开发挖掘下游新客户，降低单一客户的比重。
从采购角度看，2021 年发行人向宁德时代的采购金额占比为 29.77%，2022
年发行人不再向宁德时代采购锂精矿，发行人对宁德时代的采购金额占比未超
过 50%，不存在对宁德时代重大依赖的情形。发行人积极布局锂精矿供应渠道，
已经与 Pilgangoora、AMG、AVZ International Pty. Ltd.（AVZ Minerals Limited
的关联方）、Global Lithium Resources Limited 签订了长期供应协议。2022 年，
发行人继续 在原材 料上游开展投资 ，先后投 资了伦 敦证券交 易所上市公司
Premier African Minerals Limited 和澳大利亚证券交易所上市公司 QX Resources
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
Limited，Premier African Minerals Limited 控制的 Zulu 锂钽项目位于非洲津巴布
韦，QX Resources Limited 控制的 Turner River 和 Western Shaw 锂矿勘探项目位
于西澳大利亚皮尔巴拉地区。发行人将通过不断扩大上游锂精矿的合作范围，
保障原材料的稳定供应。
综上所述，发行人对宁德时代的采购和销售金额占比均未超过 50%，且
2022 年起发行人不再向宁德时代采购锂精矿，不存在对宁德时代重大依赖的情
形。
（四）本次募投项目实施后是否可能新增关联交易，如是，请从新增关联
交易的原因及合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公
平的情况，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
1、与宁德时代可能新增关联交易
（1）新增关联交易的原因及合理性
2022 年，公司未向宁德时代采购锂精矿，未来也无向宁德时代采购锂精矿
的计划。本次募投项目的实施会使得公司的氢氧化锂产能大幅增加，使得公司
向宁德时代销售氢氧化锂的金额可能增加。公司与宁德时代未来可能增加关联
交易的原因及合理性如下：
A. 宁德时代在下游市场的占有率较高
目前，氢氧化锂的主要用途是制造锂电池正极材料，下游产业链为锂电池
正极材料-动力电池-新能源汽车。宁德时代是全球动力电池的龙头企业，市场
占有率较高。因此，宁德时代对电池级氢氧化锂有大量需求，从宁德时代的市
场占有率来看，宁德时代是国内电池级氢氧化锂最大的下游用户。因此，公司
向宁德时代销售氢氧化锂是正常的经营需要。
B. 宁德时代未来有大规模扩产计划
根据宁德时代于 2022 年 5 月 5 日披露的《宁德时代向特定对象发行股票并
在创业板上市募集说明书（注册稿）》，宁德时代 2021 年的锂离子电池产能为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
170.39GWh，预计未来几年动力及储能电池需求量将持续大幅提升，在 2025
年之前电池产能预计达到 670GWh 以上，产能提升至现有的 4 倍左右。由于宁
德时代未来计划大规模扩产，对氢氧化锂的需求将大幅增加，公司募投项目未
来产出的氢氧化锂销售给宁德时代具有合理的商业背景。
C. 发行人与宁德时代为战略合作伙伴
宁德时代专注于动力电池制造，锂资源的稳定供应对宁德时代的正常经营
至关重要。出于保障原材料供应的目的，宁德时代参与对天宜锂业的投资，与
发行人结成战略合作伙伴。双方约定宁德时代根据市场和生产经营需求，优先
向天宜锂业采购氢氧化锂产品，天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供
应，属于正常的商业行为。
（2）关联交易的定价及其公允性
发行人与宁德时代之间的关联交易遵循上市公司关联交易的市场公允定价
原则。2021 年，公司锂电业务刚开始大规模投产，与宁德时代等客户销售氢氧
化锂参考上海有色网公布的市场价格信息，由双方协商确定交易价格。2022 年，
发行人产能提升且与下游多家大客户建立了业务往来，应大客户的需要，公司
与包括宁德时代在内的部分大客户签署了框架协议并明确了定价方式，在上海
有色网公布的电池级氢氧化锂的月度均价基础上给予大客户少量优惠。经对比
发行人与宁德时代、其他第三方大客户签署的供货协议，定价方式不存在明显
差异。发行人对大客户的具体定价方式已申请豁免披露。发行人向其他客户销
售氢氧化锂时，同样也以氢氧化锂的市场价格信息作为定价依据。宁德时代与
其他第三方大客户的定价方式不存在明显差异，不存在显失公平的情况。
公司将继续严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度规
定的关联交易的表决程序，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对
重大关联交易发表独立意见的制度，确保关联交易的合理性和价格的公允性。
综上所述，公司与宁德时代现有及未来可能发生的关联交易均不存在显失
公平的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（3）本次募投项目实施后新增关联交易对应的销售金额占相应指标的比例
假设：（1）募投项目未来销售收入根据可行性研究报告预测；（2）根据
发行人向宁德时代销售氢氧化锂的数量，以及宁德时代公开披露的新增产能规
划，预计发行人 2025 年向宁德时代销售氢氧化锂的数量为 2.38 万吨，占公司
当年氢氧化锂产量 15.45 万吨的比例为 15.40%。本次募投项目实施完成后，预
计上市公司与宁德时代的关联交易金额如下：
单位：万元
项目 交易方向 交易内容 2023 年 2024 年 2025 年及以后
四川天华时代锂
能有限公司年产 电池级氢
关联销售 - 65,664.51 82,080.64
6 万吨电池级氢 氧化锂
氧化锂建设项目
宜宾市伟能锂业
科创有限公司一
电池级氢
期年产 2.5 万吨电 关联销售 27,360.21 34,200.27 34,200.27
氧化锂
池级氢氧化锂项
目
合计 - - 27,360.21 99,864.78 116,280.90
由上表可知，公司预计正常情况下募投项目达产后平均每年增加关联销售
金额 116,280.90 万元，占募投项目新增销售收入比例为 15.40%。
报告期内，公司 2021 年关联销售占比为 13.39%，2022 年一季度关联销售
占比为 31.55%。2021 年关联销售占比较低，而 2022 年一季度关联销售占比较
高，导致报告期内可比性较差。根据报告期内关联交易占比，公司对募投项目
未来关联交易金额测算如下：
单位：万元
测算依据 关联交易占比 2023 年 2024 年 2025 年及以后
2021 年 13.39% 23,789.17 86,830.48 101,103.98
2022 年一季度 31.55% 56,052.90 204,593.10 238,224.84
未来，公司将通过开发新客户、深挖现有客户等多种方式降低对单一客户
的销售比例。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
《注册管理办法》第十二条规定“募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”宁德时代不属于《注册管
理办法》规定的“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。公司与宁德时
代之间是基于双方在各自领域的行业地位而达成互利的商业合作关系，不存在
显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营独立性的情况。因此，公司与
宁德时代之间的关联交易不违反《注册管理办法》的规定。
2、与天华时代可能新增关联交易
（1）新增关联交易的原因及合理性
A. 新增关联交易的背景
2021 年 3 月 29 日，天宜锂业与 Dathcom Mining SA（以下简称“Dathcom”）
及 AVZ International Pty. Ltd.,（以下简称“AVZ”）签订《承购协议》（以下简
称“原承购协议”），就天宜锂业向 Dathcom 采购锂辉石精矿、Dathcom 指定 AVZ
作为销售代理的相关事宜进行约定。
2021 年 9 月 25 日，发行人实际控制人裴振华及其控制的天华时代与 AVZ
及 Dathcom 共同签署《交易执行协议》，天华时代拟与 AVZ 合资开发 Manono
锂锡项目及相关项目，该项目由 Dathcom 作为投资运营主体。根据《交易执行
协议》，天华时代将以 2.4 亿美元取得 Dathcom24%的股份。交易完成后，AVZ
将持有 Dathcom51%的股份，天华时代将持有 Dathcom24%的股份。
天华时代而非发行人投资 Dathcom 的原因包括：（1）投资金额较大。按
照中国外汇交易中心公布的 2021 年 9 月 24 日美元兑人民币汇率 6.4599 计算，
2.4 亿美元折合人民币 15.50 亿元，而发行人截止 2021 年 9 月 30 日的货币资金
余额仅为 6.40 亿元。（2）Manono 项目尚未取得采矿证，存在投资风险和不确
定性。
作为上述交易的条件之一，AVZ 和 Dathcom 要求投资者天华时代直接作为
锂精矿的购买方。经过协商，天宜锂业与 AVZ、Dathcom 以及天华时代签署《变
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
更契据》，天宜锂业将原承购协议的权利义务转让给天华时代。为维护上市公
司利益，天华时代与天宜锂业同步签署《产品购买框架协议》，天华时代同意
按照不逊于天宜锂业和 AVZ、Dathcom 签署的原承购协议的条件向天宜锂业供
应锂精矿。
上述协议的签署已经发行人第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届
监事会第十三次（临时）会议及 2021 年第四次临时股东大会分别审议通过，关
联董事、关联股东均已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立
意见。
根据《变更契据》，Dathcom 最早在 2022 年 12 月可能向天华时代供应锂
精矿。天华时代从 Dathcom 处购买锂精矿后，将按照《产品购买框架协议》的
约定向天宜锂业销售锂精矿。
B. 新增关联交易的原因
由于本次募投项目新增产能规模较大，发行人已经准备了多项锂精矿供应
渠道，但预计仍不足以满足募投项目新增的锂精矿消耗量。发行人预计募投项
目锂精矿供应缺口测算表已申请豁免披露。
发行人预计募投项目存在锂精矿供应缺口。2021 年 3 月，天宜锂业就已经
与 Dathcom、AVZ 签署了《承购协议》，约定 Dathcom/AVZ 向天宜锂业供应
锂精矿。除 Dathcom/AVZ 的 Manono 项目外，发行人目前尚未无其他潜在供应
商能够弥补锂精矿供应缺口。而且 Manono 项目具有较好的资源禀赋，如果顺
利投产，能够弥补募投项目的锂精矿供应缺口。因此，发行人与天华时代新增
关联交易具有必要性和合理性。
（2）关联交易的定价及其公允性
A．天宜锂业向天华时代采购锂精矿的定价方式
根据天宜锂业与 Dathcom、AVZ、天华时代签订的《承购协议》和《变更
契据》，天华时代向 Dathcom、AVZ 采购锂精矿的价格约定了计算公式，计算
公式挂钩上海有色网公布的碳酸锂、氢氧化锂的市场价格。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
天华时代与天宜锂业签署了《产品购买框架协议》，天华时代同意按照不
逊于天宜锂业和 AVZ、Dathcom 签署的原承购协议的条件向天宜锂业供应锂精
矿。其中，天华时代承诺向天宜锂业的供货价格条件不逊于原承购协议约定的
价格条件，并且将直接以人民币与天宜锂业进行结算，天华时代向天宜锂业供
应锂精矿不以盈利为目的，供货价格将以 AVZ/Dathcom 向天华时代的供货价格
为基准，加上采购锂精矿所支出的运费和资金成本（利率参考同期银行贷款利
率）。
B．定价方式的公允性分析
1）《变更契据》沿用原《承购协议》的价格公式
2021 年 3 月，天宜锂业与 Dathcom、AVZ 签订《承购协议》，买卖双方基
于市场化定价原则，通过商业谈判在协议中对采购价格公式进行了约定。当时，
天华时代尚未设立，公司实际控制人也无投资 Dathcom 的计划。2021 年 9 月，
天宜锂业通过《变更契据》将原承购协议的权利义务转让给天华时代，《变更
契据》沿用了原《承购协议》的价格公式，并未对价格公式进行修改。因此，
《变更契据》中的价格公式也是基于市场化定价原则，并未受到关联关系的影
响。
2）《承购协议》的价格公式与天宜锂业向 Pilgangoora 和 AMG 的采购价
格公式不同的原因
锂行业在多年的发展过程中，锂精矿的定价模式逐渐形成行业惯例，锂精
矿价格与碳酸锂/氢氧化锂价格挂钩，通过计算公式最终确定采购价格。每家锂
精矿生产商有其惯用的价格公式，发行人针对价格公式中的具体参数进行商业
谈判。发行人和锂精矿供应商在谈判的过程中，会对价格公式的结果进行测算，
测算结果应符合买卖双方的商业利益。
3）天华时代向 AVZ/Dathcom 采购价格与天宜锂业向 Pilgangoora 和 AMG
采购价格的对比测算
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
天华时代向 AVZ/Dathcom 采购价格与天宜锂业向 Pilgangoora 和 AMG 采
购价格的对比测算已申请豁免披露。
造成上述差异的主要原因如下：
①协议签署时间不同
供应商名称 协议签署时间 氢氧化锂市场价格 碳酸锂市场价格
Pilgangoora 2020 年 3 月 约 5.6 万元/吨 约 4.8 万元/吨
AMG 2020 年 10 月 约 4.9 万元/吨 约 4.1 万元/吨
Dathcom/AVZ 2021 年 3 月 约 6.8 万元/吨 约 8.5 万元/吨
发行人与 Pilgangoora、AMG 在长期供应协议中约定价格公式时，氢氧化
锂和 碳 酸 锂市 场 需 求 低 迷 ，价 格 处 于 低谷 ， 锂 精 矿 市 场供 大 于 求， 因 而
Pilgangoora、AMG 更关注氢氧化锂和碳酸锂市场价格较低时的供货价格。但天
宜锂业与 Dathcom/AVZ 签订《承购协议》时，下游新能源汽车行业对锂需求旺
盛，氢氧化锂和碳酸锂的市场价格上涨，锂精矿已出现供应短缺，而 Manono
项目具有较好的资源禀赋，因而 Dathcom/AVZ 在价格谈判时更关注氢氧化锂和
碳酸锂市场价格较高时的供货价格。
②长期来看，AVZ/Dathcom、Pilgangoora 和 AMG 的供货价格差异不大
发行人预期氢氧化锂价格不会长期处于高位。从本次募投项目的可行性研
究报告、天宜锂业的评估报告来看，第三方机构预测的氢氧化锂长期平均价格
均 为 10 万 元/ 吨 左 右 。当 氢 氧 化 锂/ 碳 酸 锂 价 格 在 10 万 元/ 吨 左 右 时 ，
AVZ/Dathcom、Pilgangoora 和 AMG 的供货价格差异不大。因此，从长期来看，
公司预计 AVZ/Dathcom、Pilgangoora 和 AMG 的供货价格差异不大。
综上所述，发行人与天华时代未来可能发生的关联交易不存在显失公平的
情况，将遵循上市公司关联交易的市场公允定价原则。公司将继续严格执行《公
司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序，严
格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表独立意见的
制度，确保关联交易的合理性和价格的公允性不存在通过关联交易输送利益的
情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（3）本次募投项目实施后新增关联交易对应的采购金额占相应指标的比例
假设：（1）发行人对募投项目的锂精矿供应缺口进行了预计，详见本补充
法律意见书第一节之“问题 3/（四）/2/（1）/B. 新增关联交易的原因”；（2）锂
精矿供应缺口通过天华时代向 AVZ/Dathcom 采购锂精矿来补足。新增关联交易
对应的采购金额占相应指标的比例如下表所示：
单位：万吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
锂精矿需求量合计（a） 13.12 40.02 53.79 55.76
锂精矿供应量合计（b） 13.3 29.8 40.00 42.00
募投项目锂精矿缺口（a-b） - 10.22 13.79 13.76
天华时代（AVZ/Dathcom）供
- 10.22 13.79 13.76
应量(c=a-b)
天华时代占比（c/a） - 25.54% 25.64% 24.68%
公司已经对募投项目新增产能所需的锂精矿供应做了充分的准备。根据公
司测算，募投项目在 2026 年产能完全释放，预计关联采购占比为 24.68%。上
述测算尚未考虑公司投资的 QX Resources Limited 未来可能的锂精矿供应量。
公司未来还将积极寻求更多的原材料供应来源，降低单一供应商的采购占比。
综上所述，本次募投项目预计新增关联采购不会对发行人独立经营能力构成重
大不利影响。
3、是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联
交易的承诺
承诺内容 是否符合 情况说明
如实际控制人与发行人不可避免地出现关 天华时代同意按照不逊于天宜
联交易，本人将根据《公司法》和公司章 锂业和 AVZ、Dathcom 签署的
程、公司相关制度的规定，依照市场规则， 原承购协议的条件向天宜锂业
本着一般商业原则，通过签订书面协议， 供应锂精矿。其中，天华时代
是
公平合理地进行交易，以维护发行人及非 承诺向天宜锂业的供货价格条
关联股东的利益，本人将不利用在发行人 件不逊于原承购协议约定的价
中的控制地位，为本人及本人近亲属在与 格条件，并且将直接以人民币
发行人关联交易中谋取不正当利益。 与天宜锂业进行结算。
实际控制人因违反关联交易承诺获取的收 实际控制人未违反关联交易承
是
益归发行人所有，本人未及时缴纳该收益 诺。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
的，发行人有权依据本约束扣除本人的现
金分红，如本人当年度已分得现金红利，
发行人有权要求本人将所分得的现金红利
缴还公司。
（三）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查询了同行业可比上市公司的同类关联交易，查阅了发行人与宁德时
代签订的合作协议书、采购合同、销售合同，查询上海有色网的市场价格信息，
查阅发行人与 Pilgangoora、AMG 等第三方供应商或客户的合同、交易信息；
（2）查询了宁德时代及其关联方的公开信息，包括宁德时代所作的相关信
息披露及本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查上对于宁德时代及其
他报告期内存在交易的宁德时代关联方进行查询；
（3）对发行人主要管理人员进行访谈；
（4）获取发行人 2021 年前十大客户交易明细，查阅了发行人签订的锂精
矿长期供应协议和对外投资协议；
（5）查阅了天宜锂业与 Dathcom、AVZ 签订的《承购协议》、天华时代
与 AVZ、Dathcom 签订的《交易执行协议》、天宜锂业与 AVZ、Dathcom、天
华时代签订的《变更契据》、天华时代与天宜锂业签订的《产品购买框架协议》，
并查阅了 AVZ Minerals Limited 就相关交易进程所作的信息披露文件；
（6）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，以及《公司章程》《关联交
易决策制度》《独立董事工作制度》等内部控制制度；
（7）查阅了发行人对报告期内发生的关联交易的内部审议文件及信息披露
文件；
（8）查阅了发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联
交易的承诺；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（9）取得了发行人的书面说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与宁德时代之间的关联关系不属于《注册管理办法》第十二条
规定的“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”相关情形；
（2）结合同行业可比公司交易情况，发行人与宁德时代之间发生的关联交
易具有合理的定价依据。报告期内，发行人与宁德时代之间的关联交易与市场
价格相比差异较小，具有公允性，不存在显失公平的情况；
（3）报告期内宁德时代同为发行人供应商、客户具有必要性、合理性。发
行人不存在对宁德时代重大依赖的情形，与宁德时代的关联交易对发行人生产
经营的独立性不会造成重大不利影响；
（4）本次募投项目实施后可能新增关联交易，新增关联交易的原因具有合
理性。新增关联交易的定价将遵循市场公允定价原则，不存在显失公平的情况。
新增关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。新增关联交
易不违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺。
四、《问询函》问题 4
申报材料称，发行人锂电材料业务所处的行业为“有色金属冶炼和压延加
工业”，且本次募投项目中相关氢氧化锂建设项目是使用和产生多种危险化学
品的化工建设项目，具有一定的潜在危险性。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新
35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上
不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建
设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本
次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防
治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替
代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，
如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最
近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并出具专项核查报告。
回复：
本所律师已依据相关法律法规的规定，就本问题所涉相关事项进行核查并
出具了专项核查报告，详见《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之专项核查
报告（修订稿）》。
五、《问询函》问题 5
截至 2021 年 12 月末，发行人货币资金为 109,784.03 万元，交易性金融资
产为 143.28 万元，其他权益工具投资为 92,406.40 万元，其他应收款期末为
14,377.15 万元，其他流动资产为 476.15 万元等。此外，发行人持有多处城镇
住宅用地，公开资料显示，发行人控股子公司天宜锂业通过拍卖形式于 2019
年购 得 四 川 省 宜宾 市 江 安 县 江 安 镇 东 城 片 区 “城镇 住 宅 -普 通商 品 住 房用
地”3.3383 公顷，约定竣工时间为 2023 年 8 月 30 日。
请发行人补充说明：（1）结合所处行业及发展阶段、货币资金余额和资
产负债结构、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等，分析说明发行人
近期持续大额融资的原因与用途，以及在货币资金余额较大的情况下，本次募
集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性；（2）自本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（4）发行人及其子公
司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，如是，请说明取得上
述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房
地产的开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产
开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明
确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业
地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使
用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
根据发行人及其控股子公司提供的土地使用权、房屋所有权权属证书、不
动产权证书、相关不动产管理部门的查册资料、相关购房合同、发行人的说明
并经本所律师对发行人主要管理人员进行访谈确认，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司、境内参股公司所持有住宅用地、商服用地及商业地产
情况如下：
权利 取得
序号 证书编号 座落 面积（m2） 用途 使用期限
人 方式
江安县江
土地：城
川[2020]江 安镇南屏
镇住宅用
天宜锂 安县不动产 大道淯江 土地：46.95； 2057 年 4
1 出让 地；
业 权第 大院 19 幢 房屋：110.63 月 26 日
房屋：成
0036765 号 2 单元 12
套住宅
层2号
江安县江
土地：城
川[2020]江 安镇南屏
镇住宅用
天宜锂 安县不动产 大道淯江 土地：46.95； 2057 年 4
2 出让 地；
业 权第 大院 19 幢 房屋：110.63 月 26 日
房屋：成
0031345 号 2 单元 20
套住宅
层2号
江安县江
土地：城
川[2020]江 安镇南屏
镇住宅用
天宜锂 安县不动产 大道淯江 土地：46.95； 2057 年 4
3 出让 地；
业 权第 大院 19 幢 房屋：110.63 月 26 日
房屋：成
0031318 号 2 单元 15
套住宅
层2号
高新区名 土地：商
川[2022]成
都路 166 务金融用
天宜锂 都市不动产 土地：37.06； 2052 年 3
4 号1栋1 出让 地；
业 权第 房屋：445.41 月 31 日止
单元 4 层 房屋：办
0167260 号
401 号 公
川[2022]成 高新区名 土地：商
天宜锂 都市不动产 都路 166 土地：34.92； 务金融用 2052 年 3
5 出让
业 权第 号1栋1 房屋：419.74 地； 月 31 日止
0167279 号 单元 4 层 房屋：办
38
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权利 取得
序号 证书编号 座落 面积（m2） 用途 使用期限
人 方式
404 号 公
高新区名 土地：商
川[2022]成
都路 166 务金融用
天宜锂 都市不动产 土地：42.68； 2052 年 3
6 号1栋1 出让 地；
业 权第 房屋：512.97 月 31 日止
单元 4 层 房屋：办
0167270 号
403 号 公
高新区名 土地：商
川[2022]成
都路 166 务金融用
天宜锂 都市不动产 土地：42.89； 2052 年 3
7 号1栋1 出让 地；
业 权第 房屋：515.47 月 31 日止
单元 4 层 房屋：办
0167205 号
402 号 公
上述序号 1-3 处不动产均系 2019 年 2 月天宜锂业于第三方处购买所得，作
为职工宿舍使用，序号 4-7 处不动产均系 2022 年 6 月天宜锂业于第三方处购买
所得，作办公用途，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
此外，为了切实解决公司员工生活配套需要及高科技人才引进等方面的问
题，作为当地政府的招商引资配套政策，天宜锂业曾竞得四川省宜宾市江安县
江安镇东城片区“城镇住宅-普通商品住房用地”33,383 平方米，并于 2019 年 8
月与江安县自然资源和规划局签署了编号为 1403-2019-8 的《国有建设用地使
用权出让合同》，宗地用途为二类居住用地兼容商业服务业设施用地，约定竣
工时间为 2023 年 8 月 30 日。天宜锂业于 2021 年 7 月 26 日新设全资子公司宜
宾市康馨苑房地产开发有限公司用于开展上述房地产建设。后因当地规划调整，
江安县人民政府于 2021 年 12 月 9 日出具了《关于收回江安镇东城片区
DC-A04-01 宗地 国有建设 用地使用 权的批 复》，同 意收回江安镇东城片区
DC-A04-01 宗地（面积为 33,383 平方米）国有建设用地使用权，解除与天宜锂
业签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：1403-2019-8），将该宗土
地纳入储备土地筹划，受让双方互不追究违约责任。宜宾市康馨苑房地产开发
有限公司也于 2021 年 12 月 30 日注销。
（二）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人提供的发行人及其控股子公司、分公司的营业执照、工商登记
资料、公司章程等资料并经发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥
有控股子公司共计 21 家，分公司 2 家，具体情况详见下表：
序号 名称 经营范围 与发行人关系
防静电制品、无尘制品、医用防护制品、
液晶显示屏背光模组及部件的研发与制造
及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用
品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、
液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：第二类医疗器械生产（依法须经批准
1 天华超净 发行人
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动
保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制
成品生产；产业用纺织制成品销售；面料
纺织加工；安防设备制造；安防设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许
可证生产经营）；塑料制品的加工、制造；
医疗器材卫生用品的消毒；纺织原料及产
品（不含棉花和蚕茧）、五金的销售；百
货的零售；医疗科技领域的技术咨询、技
术服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
2 宇寿医疗 发行人的控股子公司
出口的商品和技术除外；道路普通货物运
输。家用纺织制成品制造；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售；产业用
纺织制成品生产（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：防静电制品、无尘制品
3 深圳天华 发行人的控股子公司
的研发、销售及相关技术咨询；安全防护
40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不
含危险化学品）的销售；国内贸易，货物
及技术进出口。(法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外），
许可经营项目是：
加工销售：电子产品、机械模具、包装材
料、五金件、塑料制品；销售：化工原料
（除危险品）；计算机软件、系统集成开
发、设计；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。家用纺
织制成品制造；劳动保护用品销售；第二
类医疗器械批发（依法须经批准的项目，
4 仕通电子 发行人的控股子公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制
品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具
销售；试验机制造；试验机销售；物料搬
运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服
务（不含出版物出租）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
从事橡塑制品、无尘防静电制品、五金制
品、劳保用品、包装材料、汽车零部件的
5 亚王贸易 批发、进出口、佣金代理。（依法须经批 发行人的控股子公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生产加工、销售：防静电服装、静电控制
鞋、安全鞋、防静电塑胶制品；道路货运
经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：
6 天宝鞋业 发行人的控股子公司
产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成
品销售；面料纺织加工（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
生产工业用特殊纺织品、无尘室用品，包
括连体衣、夹克衫、无尘帽和抹布，进行
7 科艺净化 防静电整理，销售本公司产品并提供相关 发行人的控股子公司
无尘服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
8 金钥匙 生产工业用特殊纺织品、无尘室用品，包 发行人的控股子公司
41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
括连体衣、夹克衫、无尘帽和抹布，进行
防静电整理，销售本公司产品并提供相关
无尘服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
承接：净化系统工程、净化室设计与装修；
设计、销售、安装：超纯水系统、机电设
备、电子专用设备、压力管道；研发、销
9 康华净化 售：净化设备；净化及环保系统领域内的 发行人的控股子公司
技术开发、技术咨询、技术转让及技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：化工产品
生产（不含许可类化工产品）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；基础化学
10 天宜锂业 原料制造（不含危险化学品等许可类化学 发行人的控股子公司
品的制造）；新兴能源技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；化工产品销售（不含
许可类化工产品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：固体废物治理；再生资源回收
（除生产性废旧金属）；再生资源销售；
新材料技术研发；生态环境材料制造；生
态环境材料销售；建筑砌块制造；建筑砌
11 华宜环保 块销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材 发行人的控股子公司
料销售；砼结构构件制造；砼结构构件销
售；水泥制品制造；水泥制品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化工产
12 伟能锂业 品生产（不含许可类化工产品）；专用化 发行人的控股子公司
学产品制造（不含危险化学品）；基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；新兴能源技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
技术转让、技术推广；化工产品销售（不
含许可类化工产品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：新材料技术研发；储能技术服
务；新兴能源技术研发；技术服务、技术
13 南通天华 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 发行人的控股子公司
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化
工产品）；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）；新兴能
14 四川天华 源技术研发；技术服务、技术开发、技术 发行人的控股子公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术研发；电子专用材料研发；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；电子
无锡市天
专用设备制造；电子专用设备销售；智能
华超净科
仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；劳动
技有限公
15 保护用品生产；劳动保护用品销售；产业 发行人的控股子公司
司（以下简
用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销
称“无锡天
售；针织或钩针编织物及其制品制造；面
华”）
料纺织加工；技术进出口；货物进出口；
进出口代理；国内贸易代理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
销售：防静电产品、无尘产品、医用防护
产品、安防用品、劳保用品、纺织品、纺
织原料、液晶显示屏背光模组及部件，从
16 天华贸易 发行人的控股子公司
事上述商品的进出口、佣金代理及相关业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宇寿印度
17 未实际经营，目前正在注销过程中 发行人的控股子公司
公司
防静电制品、无尘制品的研发、销售；缓
18 苏州中垒 冲材料、橡塑制品的研发、销售；自营和 发行人的控股子公司
代理各类商品及技术的进出口业务（国家
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
防静电制品、无尘制品的研发、销售；缓
冲材料（硅胶热压缓冲材料、橡塑电子材
料）、橡塑制品的研发、生产、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
19 镇江中垒 和技术除外）。（依法须经批准的项目， 发行人的控股子公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电子专用材料研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医
疗器械互联网信息服务；医用口罩生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；
宇寿医疗 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
科技（无 售；医用口罩零售；医护人员防护用品批
锡）有限公 发；工程和技术研究和试验发展；软件开
20 发行人的控股子公司
司（以下简 发；货物进出口；技术进出口；进出口代
称“宇寿医 理；专用设备制造（不含许可类专业设备
疗科技”） 制造）；专用设备修理；机械设备研发；
智能机器人的研发；实验分析仪器销售；
生物化工产品技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器
械销售；食品销售（依法须经批准的项目，
宇寿健康 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
科技（无 体经营项目以审批结果为准）一般项目：
锡）有限公 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
21 发行人的控股子公司
司（以下简 询、技术交流、技术转让、技术推广；第
称“宇寿健 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
康”） 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医
护人员防护用品批发；医护人员防护用品
零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
塑料制品销售；橡胶制品销售；玻璃仪器
销售；特种劳动防护用品销售；专用设备
修理；家用电器销售；智能家庭消费设备
销售；远程健康管理服务；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；宠物食品及用
品批发；日用百货销售；保健食品（预包
装）销售；日用品批发；日用家电零售；
母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；
劳动保护用品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
凯迈斯国
22 际（香港） 国际贸易等 发行人的控股子公司
有限公司
宇寿医疗 医疗器材卫生用品的消毒。（依法须经批
23 斯泰瑞消 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 发行人的分公司
毒站 营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品销售（不含危险
天宜锂业
化学品）；技术服务、技术开发、技术咨
24 成都分公 发行人的分公司
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经本所律师核查上述公司的经营范围并经发行人确认，发行人及其控股子
公司、分公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其控股子公司、
分公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。
综上，经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除天宜锂业持有住宅和
商业地产系天宜锂业购入作为职工宿舍与办公用途外，发行人及其控股子公司、
境内参股公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产，天宜锂业所拥有的
住宅和商业地产不存在涉及房地产的开发、经营、销售等业务的情形。发行人
及控股子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其控股子公司亦
不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（1）查阅了发行人及其控股子公司、境内参股公司、分公司的营业执照、
工商登记资料、公司章程的资料，并进行了网络核查；
（2）查阅了发行人及其控股子公司提供的拥有的土地使用权、房屋所有权
权属证书、不动产权证书，相关不动产管理部门的查册资料；
（3）查阅了天宜锂业的相关购房合同；
（4）查阅了江安县人民政府于 2021 年 12 月 9 日出具的《关于收回江安镇
东城片区 DC-A04-01 宗地国有建设用地使用权的批复》；
（5）取得了发行人的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其控股子公司、境内参股公司持有少量住宅和商业地产，作为职
工宿舍和办公使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人及其控股
子公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不存在房地产开发业
务，不具有房地产开发资质。
六、《问询函》问题 6
发行人控股子公司苏州仕通电子科技有限公司经营范围存在计算机软件、
系统集成开发、设计。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否
按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业
务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及
发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）
发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公
平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次募投项目是否存在上述
情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
（一）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有
关规定开展业务，是否合法合规；
1、发行人的主营业务的具体内容和经营模式
根据发行人本次发行的《募集说明书（二次修订稿）》并经本所律师核查，
公司的主营业务不涉及经营电信业务或提供互联网信息服务。公司的主营业务
包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务。发行人主营业务的经营
模式和具体内容如下：
（1）防静电超净技术产品行业
发行人作为国内领先的静电与微污染防控整体解决方案提供商，防静电超
净技术产品已形成了完整的配套体系和领先的集成供应能力。防静电超净技术
产品种类繁多，按照产品的防护对象分为人体防护系统、制程防护系统和环境
防护系统等系列，产品涵盖了工业生产过程中静电与微污染防控的方方面面。
防静电超净技术产品主要对工业生产过程中的静电与微污染进行防护和控制，
以提高产品的可靠性和良品率，下游主要应用领域为电子信息制造业，为电子
信息（半导体、存储、新型显示、通讯等）、医药等诸多行业提供基础性保障。
其中，发行人全资子公司仕通电子专业从事真空吸塑产品的设计开发和生
产，产品广泛应用于电子、精密注塑、汽车零部件等行业，近年来加速拓展轨
道交通、新能源和医疗行业热成型制品的应用，现已成为华东地区真空吸塑产
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
品的重要供应商之一。仕通电子的真空吸塑产品业务属于发行人主营业务中的
防静电超净技术产品业务大类。因此，仕通电子虽然经营范围存在计算机软件、
系统集成开发、设计，但实际并不经营相关业务。
①采购模式
对于经常使用、采购量较大的主要原材料和产品，为满足客户的供货时间
要求，公司实行计划采购；对于其他物料，公司根据客户的订单或者产品需求
计划，由 ERP 系统自动计算生成详细物料需求计划，计划人员对运算结果进行
确认后下达采购请求。公司由供应链管理部牵头负责，对供应商的产品质量、
生产能力、内部管理进行评定，对于重要原材料的供应商，公司会组成评定小
组进行现场评定。
②生产模式
公司主要采用“以销定产”的模式，根据客户下达的订单或给出的需求计划
安排生产，在公司快速反应的柔性制造体系下，能够对客户的需求做出及时响
应。为了满足敏捷供应链体系下的生产要求，公司对部分产品的前道半成品或
者针对下游客户的供应商管理库存，进行合理的生产备货。
③销售模式
公司以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，推动防静电超净技
术产品的销售，产品主要以自主品牌面向下游用户直接销售为主，同时也存在
少量向贸易商销售的情形。
（2）医疗器械行业
发行人全资子公司宇寿医疗主要从事自毁式、安全式、高压注射器产品等
医疗器械业务，产品应用于医疗健康行业。公司产品主要用于满足临床进行疫
苗接种、肌肉注射、皮下注射、高压造影等药物注射过程，旨在避免医患人员
重复使用注射器、造成交叉感染，从而减少疾病的传染。
①采购模式
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
公司以生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，所需原材料及
标准组件直接向市场采购，特殊组件向合格供应商定制加工，通过比质比价择
优采购。公司按照“同等价格质量优先”和“同等质量价格优先”的原则确定最终
的供货商和采购价格。由于医疗器械产品的对原材料洁净和安全方面较为苛刻，
公司建立了严格的 采购控制程序，严格筛选原辅材料供应商，对采购物资按照
用途进行 ABC 三级分类。
②生产模式
公司目前主要采取以销定产的模式，按照订单约定的产品类型、规格、数
量、质量标准和交货期进行排期生产，主要是以自有生产设备进行加工制造。
对于大批量出货的常规注射器产品或半成品，公司根据市场需求情况和预计客
户订单情况，通常保有一定数量的备库，以满足大货生产、小批量订单和临时
订单的需求，确保交货期。
③销售模式
公司国内的主要客户主要是各省卫生部门、疾控中心、各省各大医院以及
经销商，国外客户主要是各国政府的卫生部门以及经销商。公司主要通过直接
参与招投标获取订单或通过与经销商签订销购合同的方式销售产品。
（3）锂电材料业务
发行人控股子公司天宜锂业主要从事锂电池材料的研发、制造和销售。天
宜锂业已高效、稳定产出高品质产品，产品批量应用于国内主流正极材料厂商，
国外部分客户也已通过产品认证。公司生产的氢氧化锂产品主要应用于新能源
汽车电池、通讯电子产品电源设备、能源存储等领域，是锂离子电池主要的正
极材料原材料供应来源。
①采购模式
天宜锂业对原材料物资实行统一管理、集中采购的管理模式。采购的原材
料主要包括锂精矿、烧碱和硫酸。锂精矿主要从国外进口，烧碱和硫酸等原材
料直接从国内供应商采购。其中锂精矿根据承购协议，定期向供应商下达采购
49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
订单，烧碱和硫酸等原材料根据生产计划及相应原材料库存状况确定，由采购
部门通过询价后在合格供应商处集中采购。
②生产模式
天宜锂业采用 ERP 系统进行运营管理，销售部按月根据市场需求下达订单
至运营计划部门，计划部门结合实际生产情况，按月采用计划和订单相结合的
生产模式制定生产计划，统一调度并安排生产。
③销售模式
天宜锂业的产品为电池级单水氢氧化锂，主要采用直销方式销售。公司目
前已逐步与产业链下游客户建立了良好的合作关系，主要包括锂电池正极材料
生产厂商与新能源动力电池生产厂商，结成了平等、互利、长期的商业共同体。
2、发行人是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
根据发行人提供的主要业务经营资质并经本所律师核查，发行人已根据有
关行业主管部门有关规定取得与经营活动相关的资质和许可。其中，防静电超
净技术产品业务已取得全国工业产品生产许可证、排污许可证、特种劳动防护
用品安全标志证书、建筑业企业资质证书、建筑施工企业安全生产许可证等经
营资质；医疗器械业务已取得医疗器械经营许可证、医疗器械生产许可证、互
联网药品信息服务资格证书、固定污染源排污登记回执等经营资质；锂电材料
业务已取得全国工业产品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证、危险化
学品登记证等经营资质。发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经营
范围内开展相关业务和经营活动，已取得其开展相关业务所需要的经营资质。
报告期内，公司主营业务按照相关主管部门的要求合法开展，不存在与生
产经营相关的重大违法违规行为。
（二）发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如
是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
是否取得相应资质；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
1、发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务
根据发行人本次发行的《募集说明书（二次修订稿）》、发行人出具的说
明并经本所律师对发行人主要管理人员进行访谈确认，发行人的主营业务的客
户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：
业务 是否包括面向个人用户的
业务简介 主要客户类型
板块 业务
防静电超净技术产品主要对
工业生产过程中的静电与微
防静 污染进行防护和控制，以提 电子信息制造（半导
电超 高产品的可靠性和良品率， 体、存储、新型显示、
净技 下游主要应用领域为电子信 通讯等）、医药等行 否
术产 息制造业，为电子信息（半 业的大型跨国公司和
品 导体、存储、新型显示、通 国内上市公司
讯等）、医药等诸多行业提
供基础性保障。
发行人全资子公司宇寿医疗
主要从事自毁式、安全式、
高压注射器产品等医疗器械 公司国内的主要客户
业务，产品应用于医疗健康 主要是各省卫生部
是，宇寿医疗存在部分商品
医疗 行业。公司产品主要用于满 门、疾控中心、各省
通过其名下的天猫、淘宝、
器械 足临床进行疫苗接种、肌肉 各大医院以及经销
拼多多店铺网络销售平台
业务 注射、皮下注射、高压造影 商，国外客户主要是
向个人进行销售
等药物注射过程，旨在避免 各国政府的卫生部门
医患人员重复使用注射器、 以及经销商
造成交叉感染，从而减少疾
病的传染。
发行人控股子公司天宜锂业
主要从事锂电池材料的研
发、制造和销售。天宜锂业
已高效、稳定产出高品质产
品，产品批量应用于国内主
锂电 流正极材料厂商，国外部分
新能源、新材料等领
材料 客户也已通过产品认证。公 否
域的国内上市公司
业务 司生产的氢氧化锂产品主要
应用于新能源汽车电池、通
讯电子产品电源设备、能源
存储等领域，是锂离子电池
主要的正极材料原材料供应
来源。
根据发行人出具的说明、提供的报告期内与主要客户的业务合同并经本所
律师核查，除宇寿医疗存在部分商品通过其名下的天猫、淘宝、拼多多店铺网
络销售平台向个人进行销售的情形外，发行人不存在其他面向个人用户的业务，
不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，除发行人的部分自建网站、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
微信公众号中存在收集并存储访客或预约人自愿披露的个人信息外，发行人不
存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，具体详见《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限
公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关
文件规定之专项核查报告（修订稿）》。
（三）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争
状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达
到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
本所律师已依据相关法律法规的规定，就上述事项出具了专项核查报告，
详见《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司是否违反
<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专
项核查报告（修订稿）》。
（四）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
根据发行人本次发行的方案，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额
为不超过 460,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以
下项目：
预计投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级
1 250,000.00 240,000.00
氢氧化锂建设项目
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万
2 96,973.34 82,000.00
吨电池级氢氧化锂项目
3 收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权 98,000.00 98,000.00
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 484,973.34 460,000.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
募投项目四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项
目、宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目的实
施为发行人现有锂电池材料板块商业模式的延续。截至本补充法律意见书出具
日募投项目的开展已取得了必要的项目立项等有关审批、批准或备案，按照行
业主管部门有关规定开展业务，合法合规。募投项目建成后将进一步扩大公司
锂电材料业务的产能规模，从而满足下游客户产能扩张的需求，不包括面向个
人用户的业务，也不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
募投项目收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权，公司拟使用募集资
金 98,000.00 万元以现金方式收购天宜锂业 7%股权。截至本补充法律意见书出
具日本次收购交易各方已正式签署了本次收购的相关协议，本次收购已经交易
各方内部有权机构批准，相关股权变更也已在工商管理部门完成登记，相关收
购对价已支付完毕，本次收购过程合法合规。天宜锂业不包括面向个人用户的
业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务等情况，除天宜锂业
的自建网站、微信公众号中存在收集并存储访客或预约人自愿披露的个人信息
的情形外，不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况。
综上，本次募投项目按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规，本
次募投项目实施主体及标的公司均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，除天宜锂业的自建网站、微信公众号中存在收集并存储访客或预约人
自愿披露的个人信息的情形外，不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存
在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。本所律师已依据相关法律法规的规
定，就本次募投项目是否存在违反《反垄断指南》等相关文件规定的情形，出
具了专项核查报告，详见《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股
份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>
等相关文件规定之专项核查报告（修订稿）》。
（五）核查意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人的《募集说明书（二次修订稿）》；
（2）检索了发行人行业相关的法律法规、政策；
（3）获取了发行人及其控股子公司的主要业务资质及相关域名证书，发行
人与主要客户的业务合同；
（4）登录并查询了发行人及其控股子公司的相关网站、店铺、公众号、小
程序等，并对其功能进行查验，查阅了发行人子公司宇寿医疗入驻相关电商平
台的服务协议；
（5）获取了发行人本次募投项目涉及的投资备案或审批文件；
（6）对发行人管理层进行了访谈，获取了发行人出具的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规；
（2）除发行人子公司宇寿医疗存在部分商品通过其名下的天猫、淘宝、拼
多多店铺网络销售平台向个人进行销售的情形外，发行人不存在其他面向个人
用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，除发行人的
部分自建网站、微信公众号中存在收集并存储访客或预约人自愿披露的个人信
息的情形外，不存在其他收集、存储个人数据的情况、不存在对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况，发行人收集、存储相关个人信息的行为符合《中华人
民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规
定；
（3）本次募投项目按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规，本次
募投项目实施主体及标的公司均不涉及面向个人用户的业务，也不存在为客户
54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
提供个人数据存储及运营的相关服务，除天宜锂业的自建网站、微信公众号中
存在收集并存储访客或预约人自愿披露的个人信息的情形外，不存在其他收集、
存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第二节 补充核查期间更新部分
一、 本次发行的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“一、本次发行的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人本次发行的主体资格进行了
重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正
文部分“二、发行人本次发行的主体资格（一）发行人系依法设立的股份有限公
司，其股票已在深交所创业板上市”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整，对发行人有效存续、股票在深交所持续交易部分情况更新如下：
发行人目前持有江苏省市场监督管理局于 2022 年 5 月 19 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 913200001348442685），证载的基本情况如下：
名称 苏州天华超净科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 苏州工业园区双马街 99 号
法定代表人 陆建平
注册资本 58,810.5658 万元
经营范围 防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的
研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织
原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器
械销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非
医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1997 年 11 月 13 日
营业期限 1997 年 11 月 13 日至无固定期限
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在法律、法
规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违
反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。
发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300390”，股票简称：“天华超净”。
发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上
市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行
人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行上市的实质条件进行
了重新核查，更新如下：
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
1、 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，发行价格经发行人第五届董
事会第二十二次会议和 2021 年度股东大会审议通过，不低于股票面值，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、 根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形，具体情况如下：
（1）根据发行人编制的《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》和容诚会计师出具的容诚专字[2022]215Z0060 号《苏州天华
超净科技股份有限公司前次募集资金鉴证报告》并经发行人书面承诺，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人《2021 年度审计报告》并经发行人的书面说明，发行人
最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已
于 2022 年 2 月 8 日在中国证监会指定网站上披露了《2021 年度审计报告》和
《2021 年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息
披露规则规定的情形；
（3）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东和实际控制人为裴振华、容建芬，根据裴振华、容建
芬出具的书面承诺并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，其最近三年不存
在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（6）根据发行人及其子公司所在地主管行政部门开具的合规证明及发行人
出具的书面承诺，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、 根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
之规定，具体情况如下：
（1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入四川天
华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目、宜宾市伟能锂业科
创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目、收购宜宾市天宜锂业科创
有限公司 7%股权和补充流动资金项目。
四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目属于国家
政策鼓励类行业，已在企业投资项目主管部门进行了备案，募投项目用地已合
法取得，已经办理项目环评手续，该项目不存在违反国家产业政策以及有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形。
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目属于
国家政策鼓励类行业，已在企业投资项目主管部门进行了备案，募投项目用地
已合法取得，已经办理项目环评手续，该项目不存在违反国家产业政策以及有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形。
收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权项目中标的公司天宜锂业主要
从事电池级氢氧化锂产品的生产和销售业务，属于国家政策鼓励类行业，标的
公司主营业务及本次股权收购不存在违反国家产业政策以及有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规规定的情形。
综上，经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（2）发行人本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入四川天
华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目、宜宾市伟能锂业科
创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目、收购宜宾市天宜锂业科创
有限公司 7%股权和补充流动资金项目，不属于为持有财务性投资，亦未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人募集资金项目实施后，
发行人不会与控股股东、实际控制人裴振华、容建芬及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
3、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条
及《实施细则》第九条的规定
根据发行人第五届董事会第二十二次会议决议、发行人 2021 年度股东大会
决议，本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第
五十五条及《实施细则》第九条的规定。
4、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条及《实施细则》第七条的规
定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人第五届董事会第二十二次会议决议、发行人 2021 年度股东大会
决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
综上，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条及《实施细则》第七条的
规定。
5、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条及《实施细
则》第二十九条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人暨持股 5%以上主要股东裴振华和
容建芬出具的承诺经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人暨持股
5%以上主要股东裴振华和容建芬不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》
第六十六条及《实施细则》第二十九条的规定。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关
法律、法规和部门规章规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
四、 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更
与调整。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的控股股东和实际控制人情况
及本次发行对发行人控制权的影响进行了重新核查，更新如下：
（一） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，公司的实际控制人为裴
振华、容建芬，二人系夫妻关系，裴振华持有发行人 151,412,187 股股份，占公
司总股本的 25.75%，容建芬持有发行人 51,901,003 股股份，占公司总股本的
8.83%，二人合计持有公司 203,313,190 股股份，合计持有股份占公司总股本的
34.58%，为发行人的控股股东和实际控制人。
（二） 本次发行对发行人控制权的影响
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为
588,105,658 股，裴振华先生持有公司 151,412,187 股，容建芬女士持有公司
51,901,003 股，两人合计持有公司 203,313,190 股，合计持股比例为 34.58%。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人 2021 年度股东大会决议通过的本次发行的方案，本次发行的股
份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，若公司股票在审议本次发行的董
事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上
限将作相应调整。
依照上述规则，本次向特定对象发行股票数量上限调整为 176,431,697 股，
根据前述发行股份数的上限测算，本次发行完成后，裴振华、容建芬夫妇合计
持股比例将降低至 26.59%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
据此，本所律师核查后认为，本次向特定对象发行完成后，发行人的控股
股东和实际控制人仍为裴振华、容建芬，本次向特定对象发行不会导致发行人
控股股东、实际控制人发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的股本及其演变进行了重新
核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部
分“七、发行人的股本及其演变（一）发行人的设立过程”所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整，对发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
及发行人前十大股东的持股情况更新如下：
（一） 发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分
“七、发行人的股本及其演变（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动
情况之 7、2022 年限制性股票激励归属”部分所述限制性股票归属已于 2022 年
5 月 19 日完成工商变更登记手续，根据江苏省市场监督管理局换发的《营业执
照》，公司注册资本已增至人民币 588,105,658.00 元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
截至本律师工作报告出具日，天华超净股本再未发生变动。
本所律师核查后认为，发行人上述股本变动符合《公司法》等相关法律、
法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门
的批准，合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人前十大股东的持股情况
根据发行人截至 2022 年 3 月 31 日的股东名册及证券质押及司法冻结明细
表，发行人前十大股东的持股情况如下：
质押或冻结的股份数
持股总数 持股比例 持有有限售条件 （股）
股东名称
（股） （%） 股份数（股）
股份状态 数量
裴振华 151,412,187 25.75 113,559,140 质押 3,400,000
容建芬 51,901,003 8.83 38,925,752 - -
香港中央结算
10,597,161 1.80 0 - -
有限公司
中国农业银行
股份有限公司-
上投摩根新兴 7,311,619 1.24 0 - -
动力混合型证
券投资基金
赵阳民 6,991,200 1.19 0 - -
中国银行股份
有限公司-上投
摩根远见两年 6,340,826 1.08 0 - -
持有期混合型
证券投资基金
宁波梅山保税
港区晨道投资
合伙企（有限合
伙）-长江晨道
5,267,423 0.90 0 - -
（湖北）新能源
产业投资合伙
企业（有限合
伙）
宁德时代 4,862,236 0.83 0 - -
中信建投证券
4,642,832 0.79 0
股份有限公司-
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
质押或冻结的股份数
持股总数 持股比例 持有有限售条件 （股）
股东名称
（股） （%） 股份数（股）
股份状态 数量
建信新能源行
业股票型证券
投资基金
基本养老保险
基金一二零六 4,387,619 0.75 0 - -
组合
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对发行人的业务进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原
法律意见书和原律师工作报告正文部分“八、发行人的业务（一）发行人的经营
范围和经营方式”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对发行人拥有
的主要业务经营资质、发行人的境外经营活动、发行人主营业务情况更新如下：
（一） 发行人拥有的主要业务经营资质
发行人已根据有关行业主管部门有关规定取得与经营活动相关的资质和许
可，截至 2022 年 6 月 30 日，公司具备的资质如下表所示：
（1）主要生产经营许可/备案
序 持有 证书名称 核发 有效
资质内容
号 单位 及编号 机关 期至
固定污染
中华
源排污登
人民 排污单位名称：苏州天华超净科技股份有限公司双马 2025
记回执
天华 共和 街厂区 年4
1 （913200
超净 国生 生产经营场所地址：苏州工业园区双马街 99 号 月 30
00134844
态环 行业类别：服饰制造 日
2685001Z
境部
）
65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 持有 证书名称 核发 有效
资质内容
号 单位 及编号 机关 期至
固定污染
中华
源排污登
人民 排污单位名称：苏州天华超净科技股份有限公司富泽 2025
记回执
天华 共和 路厂区 年4
2 （913200
超净 国生 生产经营场所地址：苏州工业园区富泽路 26 号 月 30
00134844
态环 行业类别：塑料零件及其他塑料制品制造 日
2685002
境部
W）
全国工业
江苏
产品生产 2022
省质 住所：苏州工业园区双马街 99 号
天华 许可证 年9
3 量技 生产地址：江苏省苏州工业园区双马街 99 号
超净 （（苏） 月6
术监 产品名称：特种劳动防护用品
XK02-001 日
督局
-00443）
第二类医
疗器械经
苏州
营备案凭 经营场所：苏州工业园区双马街 99 号
市市
天华 证（苏苏 库房地址：苏州工业园区双马街 99 号
4 场监 -
超净 食药监械 经营范围：非 IVD 批发：II 类：（原《分类目录》）
督管
经营备 6864，6866
理局
20201005
号）
城镇污水
苏州
排入排水
工业 2026
管网许可
天华 园区 详细地址：苏州工业园区双马街 99 号 年7
5 证（苏园
超净 行政 排水户类型：五类 月 29
字第
审批 日
P10533
局
号）
城镇污水
苏州
排入排水
工业 2026
管网许可
天华 园区 详细地址：苏州工业园区富泽路 26 号 年 12
6 证（苏园
超净 行政 排水户类型：五类 月 23
字第
审批 日
P10639
局
号）
66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 持有 证书名称 核发 有效
资质内容
号 单位 及编号 机关 期至
1. 产品名称：防静电服；产品类别：机织；产品标识
特种 号：06-32-403016；
特种劳动 劳动 2. 产品名称：保护足趾安全鞋/靴；产品类别：聚合
防护用品 防护 材料类外底皮革类鞋/靴金属保护包头；产品标识 2023
天华 安全标志 用品 号：12-32-501058； 年 12
7
超净 证书 安全 3. 产品名称：防静电安全鞋/靴；产品类别：聚合材 月 28
（LA-200 标志 料类外底皮革类鞋/靴；产品标识号：12-32-502041； 日
6-0188） 管理 4. 产品名称：防刺穿安全鞋/靴；产品类别：聚合材
中心 料类外底皮革类鞋/靴金属防刺穿垫；产品标识号：
12-32-503037
经营方式：批零兼营
住所：无锡市锡山区农新河路 115 号
经营场所：无锡市锡山区农新河路 115 号
医疗器械 库房地址：无锡市锡山区农新河路 115 号办公楼一楼
经营许可 无锡 经营范围： 2026
宇寿 证（苏锡 市行 2002 版批发：6801-6810，6812，6813,6815，6816， 年8
8
医疗 械经营许 政审 6820-6828，6830-6834，6841，6845，6854-6858， 月 31
20160100 批局 6863-6866，6870，6840（不需低温冷藏运输储存）； 日
号） 2002 版零售：6815，6840（仅限可零售医疗器械产品）；
2017 版批发：01-22，6840 体外诊断试剂（不需冷链运
输、贮存）（不含植入类和介入类医疗器械）；
2017 版零售：14，6840（仅限可零售医疗器械产品）
经营方式：批零兼营；
经营场所：无锡市锡山区农新河路 115 号；
库房地址：无锡市锡山区农新河路 115 号办公楼一楼；
经营范围：
第二类医 2002 版批发：6801-6810，6812，6813，6815，6816，
疗器械经 6820-6828，6830-6834，6841，6845，6854-6858，
无锡
营备案凭 6863-6866，6870，6840（不需低温冷藏运输储存）；
宇寿 市行
9 证（苏锡 2002 版零售：6820，6821，6823，6824，6826，6827， -
医疗 政审
械经营备 6841，6854，6856，6858，6863，6864，6866，6870，
批局
20160508 6840（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）（不含植入
号） 类和介入类医疗器械）（仅限可零售医疗器械产品）；
2017 版批发：01-22，6840 体外诊断试剂（不需冷链运
输、贮存）（不含植入类和介入类医疗器械）；
2017 版零售：07-09，14-22，6840 体外诊断试剂（不
需冷链运输、贮存）（仅限可零售医疗器械产品）
67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 持有 证书名称 核发 有效
资质内容
号 单位 及编号 机关 期至
江苏省第
住所：无锡市锡山区农新河路 115 号
一类医疗
生产场所：无锡市锡山区农新河路 115 号
器械生产 无锡
生产范围：I 类：6827-其他中医器械，6806-10-口腔用
宇寿 备案凭证 市行
10 其他器械，6809-4-其他泌尿肛肠科器械，6840-其他体 -
医疗 （苏锡药 政审
外诊断试剂，14-07-清洗、灌洗、吸引、给药器械，14-11-
监生产备 批局
包扎敷料，05-04-放射治疗配套器械，14-14-医护人员
20150009
防护用品，22-22-采样设备和器具
号）
生产地址：无锡市锡山区农新河路 115 号
医疗器械
生产范围：
生产许可 江苏
III 类：06-05x 射线附属及辅助设备，06-10 磁共振辅 2025
证（苏食 省药
宇寿 助设备，13-09 整形机普通外科植入物，14-01 注射、 年9
11 药监械生 品监
医疗 穿刺器械，14-02 血管内输液器械；II 类：02-13 手术 月 28
产许 督管
器械-吻（缝）合器械及材料，02-15 手术器械-其他器 日
20010207 理局
械，14-01 注射、穿刺器械，14-13 手术室感染控制用
号）
品，14-14 医护人员防护用品
互联网药
江苏
品信息服
省食 网站域名： 2023
务资格证
宇寿 品药 扬州市广陵区运河西路 237 号 4 楼 年 10
12 书（（苏）
医疗 品监 www.chinasyringe.com 月 21
-非经营性
督管 61.147.116.92 日
-2018-007
理局
6）
固定污染
中华
源排污登
人民 2025
记回执 排污单位名称：无锡市宇寿医疗器械有限公司
宇寿 共和 年4
13 （913202 生产经营场所地址：无锡市锡山区农新河路 115 号
医疗 国生 月6
05250217 行业类别：卫生材料及医药用品制造
态环 日
624K001
境部
X）
排污许可
证 苏州 2022
天宝 （913205 市生 生产经营场所地址：苏州工业园区双马街 99 号 年 12
14
鞋业 94737832 态环 行业类别：制鞋业 月 29
16X0001 境局 日
Q）
68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 持有 证书名称 核发 有效
资质内容
号 单位 及编号 机关 期至
排污许可
证 宜宾 2025
天宜 （915115 市生 生产经营场所地址：四川省宜宾市江安县长兴路 99 号 年9
15
锂业 23MA64C 态环 行业类别：无机碱制造，无机盐制造 月 17
KAA7B00 境局 日
1V）
四川
省危
险化
企业性质：危险化学品生产企业
学品
登记品种：氢氧化锂
登记
化学品名称：
危险化学 注册 2023
01 硫酸（原料）
天宜 品登记证 中 年 10
16 02 氢氧化钠溶液[含量≥30%]（原料）
锂业 （511510 心、 月 26
03 正磷酸（磷酸）（原料）
066） 应急 日
04 二氧化碳[液化的]（碳酸酐）（原料）
管理
05 氨溶液[含氨>10%]（氨水）（原料）
部化
06 氢氧化锂（产品）（生产能力 50,000 吨）
学品
登记
中心
安全生产
许可证
宜宾 2023
（（川宜）
天宜 市应 氢氧化锂 20,000 吨/年（四川省宜宾市江安县长兴路 99 年 12
17 WH 安许
锂业 急管 号） 月 16
证字
理局 日
[（2020）
0004 号]）
全国工业
四川
产品生产 2025
省市 住所：四川省宜宾市江安县长兴路 99 号
天宜 许可证 年 12
18 场监 生产地址：四川省宜宾市江安县长兴路 99 号
锂业 （（川） 月 16
督管 产品名称：危险化学品无机产品
XK13-006 日
理局
-00223）
建筑业企 资质类别及等级：
苏州 2022
业资质证 机电工程施工总承包叁级
康华 市行 年 12
19 书 建筑机电安装工程专业承包叁级
净化 政审 月 31
（D33213 环保工程专业承包叁级
批局 日
9953） 施工劳务不分等级
69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 持有 证书名称 核发 有效
资质内容
号 单位 及编号 机关 期至
江苏
建筑业企
省住 资质类别及等级： 2022
业资质证
康华 房和 电子与智能化工程专业承包贰级 年 12
20 书
净化 城乡 消防设施工程专业承包贰级 月 31
（D23210
建设 建筑装修装饰工程专业承包贰级 日
3104）
厅
建筑施工
企业安全 江苏
生产许可 省住 2024
康华 证（（苏） 房和 年6
21 -
净化 JZ 安许证 城乡 月 28
字 建设 日
[2015]501 厅
009）
第二类医
疗器械经 经营场所：苏州工业园区浦田路 135 号唯亭科技园东
苏州
营备案凭 区（浦田）D 厂房
市市
仕通 证（苏苏 库房地址：苏州工业园区浦田路 135 号唯亭科技园东
22 场监 长期
电子 食药监械 区（浦田）D 厂房
督管
经营备 经营范围：非 IVD 批发：II 类：（原《分类目录》）
理局
20201061 6864，6866
号）
注：因天宜锂业电池级氢氧化锂二期项目已竣工，氢氧化锂产能提升，天宜锂业
已于 2022 年 7 月 19 日对上表序号 17 项经营资质进行换证，取得了（川 Q）WH 安
许证字[2022]0004 号安全生产许可证，有效期至 2032 年 12 月 16 日，许可范围为氢
氧化锂 45,000 吨/年。
2、国内医疗器械注册证/医疗器械备案凭证
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司宇寿医疗持有的国内医疗器械
注册证/医疗器械备案凭证的具体情况如下：
序 备案/注册
类别 产品名称 备案号/注册号 有效期至
号 人
1 宇寿医疗 第一类医疗器械 肠道增菌片培养基 苏锡械备 20160019 号 长期
2 宇寿医疗 第一类医疗器械 肛门镜 苏锡械备 20150084 号 长期
3 宇寿医疗 第一类医疗器械 负压拔罐器 苏锡械备 20150015 号 长期
4 宇寿医疗 第一类医疗器械 固定带 苏锡械备 20200159 号 长期
5 宇寿医疗 第一类医疗器械 口腔冲洗器 苏锡械备 20150085 号 长期
70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
6 宇寿医疗 第一类医疗器械 冲洗器 苏锡械备 20190153 号 长期
7 宇寿医疗 第一类医疗器械 热塑膜 苏锡械备 20200237 号 长期
一次性使用采样拭
8 宇寿医疗 第一类医疗器械 苏锡械备 20220045 号 长期
子
9 宇寿医疗 第一类医疗器械 医用隔离鞋套 苏锡械备 20220050 号 长期
一次性使用病毒采
10 宇寿医疗 第一类医疗器械 苏锡械备 20220064 号 长期
样管
11 天华超净 第一类医疗器械 隔离衣 苏苏械备 20200100 号 长期
一次性使用肛肠吻 2026 年 7
12 宇寿医疗 第二类医疗器械 苏械注准 20172020332
合器 月 28 日
一次性使用医用口 2025 年 10
13 宇寿医疗 第二类医疗器械 苏械注准 20202141590
罩 月 25 日
一次性使用腔镜切 2023 年 2
14 宇寿医疗 第二类医疗器械 苏械注准 20182220291
割吻合器及其组件 月4日
2025 年 11
15 宇寿医疗 第二类医疗器械 医用外科口罩 苏械注准 20202141613
月5日
一次性使用直线切
2026 年 8
16 宇寿医疗 第二类医疗器械 割吻（缝）合器及 苏械注准 20172020492
月 17 日
组件
一次性使用切口保 2026 年 7
17 宇寿医疗 第二类医疗器械 苏械注准 20172020377
护套 月 28 日
一次性使用管型消 2026 年 8
18 宇寿医疗 第二类医疗器械 苏械注准 20172020376
化道吻合器 月9日
一次性使用配药用 2027 年 6
19 宇寿医疗 第二类医疗器械 苏械注准 20172141036
注射器 月 12 日
一次性使用直线型
2026 年 9
20 宇寿医疗 第二类医疗器械 吻（缝）合器及组 苏械注准 20172020643
月 17 日
件
2026 年 3
21 宇寿医疗 第二类医疗器械 医用防护口罩 苏械注准 20212140691
月7日
2026 年 4
22 宇寿医疗 第三类医疗器械 疝气补片 国械注准 20163131161
月 22 日
一次性使用无菌注 2023 年 11
23 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20183141911
射针 月 29 日
一次性使用高压造 2022 年 12
24 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20173664722
影注射器及附件 月 25 日
自毁型一次性使用 2022 年 7
25 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20173154044
注射器 月2日
一次性使用回缩型 2023 年 2
26 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20183151567
自毁注射器 带针 月1日
一次性使用无菌注 2023 年 9
27 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20143141858
射器 带针 月 27 日
一次性使用胰岛素 2024 年 4
28 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20193140256
注射笔用针头 月 27 日
一次性使用无菌胰 2024 年 4
29 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20193140258
岛素注射器 带针 月 27 日
一次性使用压力连 2025 年 2
30 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20203060188
接管 月 27 日
71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
一次性使用静脉输 2023 年 9
31 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20183141827
液针 月 27 日
一次性使用输液器 2023 年 11
32 宇寿医疗 第三类医疗器械 国械注准 20183141906
带针 月 29 日
经本所律师核查，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经营范
围内开展相关业务和经营活动，已取得其开展相关业务所需要的经营资质。
（二） 发行人的境外经营活动
除原律师工作报告已披露的发行人的境外经营活动外，截至 2022 年 6 月
30 日，根据发行人的说明及本所律师核查，发行人新增境外全资子公司凯迈斯
国际（香港）有限公司，新增境外参股公司 Premier African Minerals Limited（伦
敦证券交易所上市公司）与 QX Resources Limited（澳大利亚证券交易所上市公
司），具体情况详见本补充法律意见书第二节之“十、发行人的主要财产”部分。
（三） 发行人主营业务突出
发行人主营业务涵盖防静电超净产品、医疗器械、锂电材料三大板块。根
据发行人《2019 年度审计报告》，2019 年度发行人营业收入为 758,142,391.76
元，主营业务收入为 742,921,111.50 元，主营业务收入占当期营业收入 97.99%。
根据发行人《2020 年度审计报告》，2020 年度发行人营业收入为 1,313,177,402.56
元，主营业务收入为 1,291,923,220.29 元，主营业务收入占当期营业收入 98.38%。
根据发行人《2021 年度审计报告》，2021 年度发行人营业收入为 3,397,557,862.27
元，主营业务收入为 3,352,585,415.13 元，主营业务收入占当期营业收入 98.68%，
根 据 发 行 人 2022 年 第 一 季 度 报 告， 2022 年 1-3 月 发行 人 营 业 收 入 为
3,387,889,428.83 元，根据发行人的说明，其中主营业务收入为 3,378,226,584.99
元，主营业务收入占当期营业收入 99.71%。因此，发行人的主营业务突出。
（四） 综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主要从事涵盖防静电超净产品、
医疗器械、锂电材料三大板块业务。发行人及其控股子公司可以在其营业执照
所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
九、 关联交易和同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对发行人的关联交易及同业竞争情况进行了重新核查，更新如下：
（一） 关联方的界定
本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、
《上市规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定，以该等法
律法规以及规范性文件为主要依据，发行人的关联方主要有如下各方：
1、发行人的控股股东及实际控制人暨持有发行人 5%以上股份的股东
发行人的控股股东、实际控制人暨持有发行人 5%以上股份的股东为裴振
华、容建芬。
2、发行人的控股子公司及可施加重大影响的参股子公司
发行人子公司的具体情况详见本补充法律意见书第二节之“十、发行人的主
要财产”部分。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系发行人的关联自然人。发行人董事、监事及
高级管理人员的具体情况详见原律师工作报告第二节之“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”部分。
4、除前文已经披露的关联方外，发行人关联自然人目前或过去 12 个月内
直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的其他企业主要有：
序号 公司名称 关联关系
裴振华持股 90%并担任执行董事、经理，
1 苏州天华能源产业发展有限公司
裴振华女儿裴雯持股 10%
73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
苏州天华能源产业发展有限公司持股
苏州天华时代新能源产业投资有限责任
2 75%，裴振华担任董事兼总经理，容建
公司
芬担任董事
苏州天华时代新能源产业投资有限责任
3 香港天华时代新能源产业投资有限公司
公司持股 100%，裴振华担任董事
4 精快激光科技（苏州）有限公司 裴振华担任董事
5 江苏乐能电池股份有限公司 裴振华的女婿费赟超担任董事
6 苏州鼎旭投资管理有限公司 裴振华的女婿费赟超担任董事
中广核埃德拉电力控股有限公司（境外 王珩的配偶冯文彪过去 12 个月内曾担
7
企业） 任董事
王珩的配偶冯文彪过去 12 个月内曾担
8 JEV 电力有限公司（境外企业）
任副总经理、首席运营官、执行董事
王珩的配偶冯文彪过去 12 个月内曾担
9 PEL 电力有限公司（境外企业）
任董事
王珩的配偶冯文彪过去 12 个月内曾担
10 KLPP 电力有限公司（境外企业）
任董事
11 苏州热工研究院有限公司 王珩的配偶冯文彪担任副总经理
周新杰的姐妹周新梅持股 90%并担任执
12 苏州正源和商贸有限公司
行董事；周新梅配偶董继春持股 10%
5、发行人其他关联方
宁德时代与公司共同设立天宜锂业，天宜锂业系公司重要子公司，截至本
补充法律意见书出具日，公司持有天宜锂业 75%股权，宁德时代持有天宜锂业
25%股权，根据实质重于形式的原则判断，宁德时代及其控股子公司或其能施
加重大影响的企业认定为公司关联方，属于前述范围且在报告期内与发行人存
在交易的其他关联方如下：
序号 公司名称 关联关系
公司重要子公司天宜锂业持股 25%的少数股东，
1 宁德时代
公司实际控制人间接持股 5%以上公司
2 广东邦普循环科技有限公司 宁德时代控股子公司
3 时代思康新材料有限公司 宁德时代控股子公司
4 屏南时代新材料技术有限公司 宁德时代控股子公司
5 湖南邦普循环科技有限公司 宁德时代控股子公司
6 宜春时代新能源资源有限公司 宁德时代控股子公司
7 江苏时代新能源科技有限公司 宁德时代控股子公司
8 曲靖市麟铁科技有限公司 宁德时代的联营企业，宁德时代持股 40%
（二） 重大关联交易情况
74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
依据发行人《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》和《2021 年
度审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内
发生的重大关联交易（此处“重大关联交易”系指相关关联交易发生时根据《上
市规则》7.2.8 条的标准应经股东大会审议的关联交易，即公司与关联人发生的
交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
交易）情况如下：
1、 存在控制关系且已纳入天华超净合并会计报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销，不单独披露。
2、 报告期内的重大关联交易
（1）出售商品/提供劳务
2022 年 1-3 月发
2019 年发 2020 年发 2021 年发生
关联方 关联交易内容 生额（万元）
生额（万元） 生额（万元） 额（万元）
（未经审计）
宁德时代及 销售氢氧化
其子公司/联 锂、碳酸锂、 - 22.88 45,497.55 106,902.78
营企业 托盘及模具
（2）采购商品/接受劳务
2022 年 1-3 月发生
2019 年发 2020 年发 2021 年发生
关联方 关联交易内容 额（万元）
生额（万元） 生额（万元） 额（万元）
（未经审计）
采购锂精矿、
宁德时代 - - 79,973.62 -
碳酸锂
（3）关联方应收应付款项
2019 年末 2020 年末 2021 年末（万 2022 年 3 月末（万
关联方 项目
（万元） （万元） 元） 元）（未经审计）
宁德时代及
应收账款 - 25.85 - 51,416.04
其子公司
3、 报告期内的其他重大关联交易
75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（1）2020 年 12 月 2 日，发行人召开的第五届董事会第九次会议审议通过
了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为满足公司日常运营的资金需
求，降低融资成本，公司或天宜锂业拟向控股股东裴振华借款额度不超过 2.00
亿元人民币，借款期限自股东大会审议通过后三年。在借款额度范围内，公司
可随借随还，按银行同期贷款基准利率支付利息，利息自借款金额到账当日起
算。本次借款无需提供任何抵押或担保。关联董事裴振华、容建芬回避表决。
前述议案经发行人于 2020 年 12 月 2 日召开的第五届监事会第七次会议审议通
过，公司独立董事就前述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2020 年 12 月 18 日，发行人召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过
了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联股东裴振华、容建芬回避
表决。
根据公司的说明，报告期内公司或天宜锂业未实际使用上述借款额度，不
存在实际与控股股东裴振华发生资金拆借的情形。
（2）2021 年 3 月 29 日，天宜锂业与 Dathcom 及 AVZ 签订原承购协议，
就天宜锂业拟向 Dathcom 采购锂辉石精矿，Dathcom 指定 AVZ 作为销售代理
的相关事宜进行约定，原承购协议约定了履行期限、采购产品及数量、采购价
格、付款方式、违约和终止等事项。
2021 年 9 月 25 日，发行人实际控制人裴振华及其控制的天华时代与 AVZ
及 Dathcom 共同签署《交易执行协议》，天华时代拟与 AVZ 合资开发 Manono
项目，Manono 项目由 Dathcom 作为投资运营主体，根据《交易执行协议》天
华时代将以 2.4 亿美元取得 Dathcom24%的股份，上述 24%股份将由 Dathcom
通过发行新股的方式取得（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，AVZ 将
持有 Dathcom51%的股份，天华时代将持有 Dathcom24%的股份。
作为上述交易的条件之一，天华时代应承继原承购协议下天宜锂业的权利
义务。天宜锂业与 AVZ、Dathcom 以及天华时代拟签署《变更契据》，就天宜
锂业将原承购协议的权利义务转让给天华时代，以及天华时代基于投资获得新
的权利义务进行补充约定。同时，天宜锂业将与天华时代签署《产品购买框架
76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
协议》，就天宜锂业向天华时代采购锂精矿事项进行约定。如《交易执行协议》
约定的股权交割条件不能成就，则天宜锂业与 AVZ、Dathcom 仍将按照原承购
协议的约定履行各自的权利义务。
2021 年 9 月 25 日，发行人召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于拟签署<承购协议之转让、承继和变更契据>暨关联交易的议案》
及《关于拟签署<产品购买框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事裴振华、
容建芬回避表决。前述议案经发行人于 2021 年 9 月 25 日召开的第五届监事会
第十三次（临时）会议审议通过，公司独立董事就前述议案发表了事前认可意
见及同意的独立意见。
2021 年 10 月 13 日，发行人召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于拟签署<承购协议之转让、承继和变更契据>暨关联交易的议案》及《关
于拟签署<产品购买框架协议>暨关联交易的议案》，关联股东裴振华、容建芬
回避表决。
报告期内，除上述天宜锂业与天华时代之间就原承购协议下相关权利义务
转让、承继事宜拟签署《变更契据》以及《产品购买框架协议》外，发行人及
控股子公司与天华时代之间不存在其他潜在关联交易。
（3）2022 年 1 月 28 日，发行人第五届董事会第二十次（临时）会议审议
通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与宁德时
代或其全资子公司共同以现金在宜春市投资设立有限责任公司（以下简称“合资
公司”），由合资公司投建 10 万吨碳酸锂冶炼产能项目。合资公司注册资本人
民币 100,000 万元，其中公司认缴注册资本人民币 10,000 万元，占合资公司注
册资本的 10%，宁德时代或其全资子公司认缴注册资本人民币 90,000 万元，持
股 90%。前述议案经发行人于 2022 年 1 月 28 日召开的第五届监事会第十六次
（临时）会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意
见和独立意见。同日，公司与宁德时代就前述事项签署了《关于 10 万吨碳酸锂
产能之合资经营协议》。
77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
2022 年 1 月 29 日，合资公司奉新时代于江西省宜春市奉新县设立，注册
资本 100,000 万元，其中公司认缴注册资本人民币 10,000 万元，占合资公司注
册资本的 10%，宁德时代全资子公司宜春时代新能源资源有限公司认缴注册资
本人民币 90,000 万元，占合资公司注册资本的 90%。
2022 年 2 月 14 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了上述《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
（三） 关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已
按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发
生的重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显
失公平的情形。
（四） 《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争（四）《公司章程》等制度有关关
联交易事项的规定” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五） 发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争（五）发行人控股股东、实际控制
人关于减少及规范关联交易的承诺”所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
（六） 同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争（六）同业竞争”所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
（七） 综上所述，本所律师认为：
78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》的相关规定履行决
策程序并予以披露。发行人报告期内发生的重大关联交易价格按照市场价格确
定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控
制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，该等承诺函对其
具有法律约束力。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的
土地使用权情况如下：
权利 他项
序号 证书编号 座落 面积（m2） 取得方式 用途 使用期限
人 权利
苏[2020]苏州
苏州工业
天华 工业园区不动 2053 年 11
1 园区双马 33,122.48 出让 工业用地 无
超净 产权第 月4日
街 99 号
0000235 号
苏州工业
苏工园国用
天华 园区娄阳 2061 年 9
2 [2012]第 11,338.58 出让 工业用地 无
超净 路南、展业 月 20 日
00030 号
路西
苏州工业
苏工园国用
天华 园区 2046 年 12
3 [2008]第 4,420.37 出让 工业用地 无
超净 69077 地 月 31 日
02112 号
块
苏[2022]无锡
宇寿 东北塘锡 2055 年 9
4 市不动产权第 2,493.20 出让 工业用地 无
医疗 港路 111 月 18 日
0034462 号
苏[2022]无锡 东北塘农
宇寿 2062 年 4
5 市不动产权第 新河路 30,617.00 出让 工业用地 无
医疗 月9日
0026149 号 115
宇寿 苏[2021]无锡 锡山区蓉 2051 年 2
6 11,070.60 出让 工业用地 无
医疗 市不动产权第 新路北、规 月4日
79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
权利 他项
序号 证书编号 座落 面积（m2） 取得方式 用途 使用期限
人 权利
0038295 号 划道路东
江安县江
安镇南屏
川[2020]江安
天宜 大道淯江 城镇住宅 2057 年 4
7 县不动产权第 46.95 出让 无
锂业 大院 19 幢 用地 月 26 日
0036765 号
2 单元 12
层2号
江安县江
安镇南屏
川[2020]江安
天宜 大道淯江 城镇住宅 2057 年 4
8 县不动产权第 46.95 出让 无
锂业 大院 19 幢 用地 月 26 日
0031345 号
2 单元 20
层2号
江安县江
安镇南屏
川[2020]江安
天宜 大道淯江 城镇住宅 2057 年 4
9 县不动产权第 46.95 出让 无
锂业 大院 19 幢 用地 月 26 日
0031318 号
2 单元 15
层2号
川[2021]江安 江安县阳
天宜 2071 年 9
10 县不动产权第 春镇阳春 6,633.42 出让 工业用地 无
锂业 月1日
0013895 号 工业园区
川[2021]江安 江安县阳
天宜 2071 年 1
11 县不动产权第 春镇阳春 16,469.22 出让 工业用地 无
锂业 月 28 日
0005518 号 工业园区
川[2020]江安 江安县阳
天宜 2070 年 3
12 县不动产权第 春镇阳春 87,550.42 出让 工业用地 抵押
锂业 月 24 日
0007021 号 工业园区
川[2019]江安 江安县阳
天宜 2069 年 8
13 县不动产权第 春镇阳春 122,761.75 出让 工业用地 抵押
锂业 月8日
0007313 号 工业园区
川[2022]江安 江安县阳
伟能 2072 年 1
14 县不动产权第 春镇阳春 102,663.26 出让 工业用地 无
锂业 月 11 日
0001713 号 工业园区
注 1：根据天宜锂业与招商银行股份有限公司成都分行签署的《抵押合同》（2021 年
新字第 20212800001-01 号），天宜锂业将其持有的川[2020]江安县不动产权第 0007021 号
上城市地带工业用地使用权抵押给招商银行股份有限公司成都分行，为双方签署的《固定
资产借款合同》（2021 年新字第 20212800001 号）项下的各类债务作担保。
注 2：根据天宜锂业与交通银行股份有限公司宜宾分行签署的《抵押合同》（宜交银
2019 年抵字 592007 号），天宜锂业将其持有的川[2019]江安县不动产权第 0007313 号上
80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
土地使用权及在建工程抵押给交通银行股份有限公司宜宾分行，为双方于 2019 年 12 月 13
日至 2023 年 12 月 17 日期间签订的全部授信业务合同下各类债务作担保，担保的最高债
权额为 842,925,000 元。
注 3：镇江中垒通过招拍挂程序竞得镇江市高新园区 DT2106G 号地块，并于 2021 年
12 月 24 日与镇江市自然资源和规划局丹徒分局就前述土地使用权的出让签署了《国有建
设用地使用权出让合同》。2022 年 5 月 19 日，镇江中垒已就上述土地使用权取得苏[2022]
镇江市不动产权第 0086806 号不动产权证，证载土地坐落丹徒高新园宜春路以东宜平路以
南，国有建设用地使用权面积 19,870m2，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至
2072 年 3 月 23 日止。
注 4：根据无锡天华与江苏宇豪纺织有限公司签署的《资产转让合同》，无锡天华收
购了江苏宇豪纺织有限公司坐落于宜兴市高塍镇天生圩村的国有建设用地使用权及附着
物。截至本补充法律意见书出具日，无锡天华已付清所有转让价款，并已于 2022 年 4 月
29 日完成了相关不动产权属变更登记，取得了苏[2022]宜兴不动产权第 0026168 号不动产
权证书，证载国有建设用地使用权面积 67,465.10m2，权利性质为出让，用途为工业用地，
使用期限至 2054 年 5 月 26 日止。
注 5：四川天华已于 2022 年 6 月就募投项目用地取得了川[2022]眉山市不动产权第
0014244 号、川[2022]眉山市不动产权第 0014245 号不动产权证书，证载土地分别坐落于
眉山市东坡区甘眉工业园新能源大道以西、康定大道以北与眉山市东坡区甘眉工业园光伏
路以南、新能源大道以西，国有建设用地使用权面积分别为 93,089.51m2 与 228,345.07m2，
权利性质均为出让，用途均为工业用地，使用期限均至 2072 年 5 月 30 日止。
注 6：宇寿医疗拥有的苏[2021]无锡市不动产权第 0038295 号不动产权证证载土地使
用权上，报告期后新增房屋所有权，宇寿医疗已向主管部门申请换证，并取得苏[2022]无
锡市不动产权第 0099674 号不动产权证，证载宗地面积 11,070.60m2，座落于东北塘农新河
路 115，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至 2051 年 2 月 4 日止。
注 7：根据天宜锂业与成都嘉煜投资有限公司于 2021 年 8 月 5 日签署的相关《商品房
买卖合同（现售）》，天宜锂业购买了成都高新区中铁信托大厦 1 幢 1 单元 4 层 401、402、
403、404 号房屋的所有权，天宜锂业已付清全部购房款并已于 2022 年 6 月 24 日完成了相
关不动产权属变更登记，取得了川[2022]成都市不动产权第 0167260 号、川[2022]成都市不
动产权第 0167205 号、川[2022]成都市不动产权第 0167270 号、川[2022]成都市不动产权第
0167279 号不动产权证书，证载分摊土地使用权面积分别为 37.06m2、42.89m2、42.68m2、
34.92m2，权利性质均为出让，用途均为商务金融用地，使用期限均至 2052 年 3 月 31 日止。
注 8：天宜锂业所有的川[2021]江安县不动产权第 0005518 号、川[2020]江安县不动产
权第 0007021 号、川[2019]江安县不动产权第 0007313 号土地使用权上，报告期后新增房
屋所有权，天宜锂业已向主管部门就前述 3 份不动产权证申请换证，并取得川[2022]江安
县不动产权第 0005188 号不动产权证，证载宗地面积 226,781.39m2，座落于江安县阳春镇
阳春工业园区等 37 个，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至 2069 年 8 月 8 日
止。
（二） 房屋所有权
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的
房屋所有权情况如下：
81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 权利 他项
证书编号 坐落地址 面积（m2） 用途 使用期限
号 人 权利
苏[2020]苏州工
天华 苏州工业园区 2053 年 11
1 业园区不动产权 25,978.91 非居住 无
超净 双马街 99 号 月4日
第 0000235 号
天华 苏房权证园区字 苏州工业园区 2061 年 9 月
2 19,563.45 非居住 无
超净 第 00590649 号 富泽路 26 号 20 日
天华 苏房权证园区字 苏州工业园区 2046 年 12
3 4,185.24 非居住 无
超净 第 00234412 号 苏桐路 69 号 月 31 日
苏[2022]无锡市
宇寿 东北塘锡港路 2055 年 9 月
4 不动产权第 2,005.30 其他 无
医疗 111 18 日
0034462 号
苏[2022]无锡市
宇寿 东北塘农新河 工业、交通、 2062 年 4 月
5 不动产权第 47,343.43 无
医疗 路 115 仓储 9日
0026149 号
江安县江安镇
川[2020]江安县
天宜 南屏大道淯江 2057 年 4 月
6 不动产权第 110.63 成套住宅 无
锂业 大院 19 幢 2 单 26 日
0036765 号
元 12 层 2 号
江安县江安镇
川[2020]江安县
天宜 南屏大道淯江 2057 年 4 月
7 不动产权第 110.63 成套住宅 无
锂业 大院 19 幢 2 单 26 日
0031345 号
元 20 层 2 号
江安县江安镇
川[2020]江安县
天宜 南屏大道淯江 2057 年 4 月
8 不动产权第 110.63 成套住宅 无
锂业 大院 19 幢 2 单 26 日
0031318 号
元 15 层 2 号
注 1：宇寿医疗拥有的苏[2021]无锡市不动产权第 0038295 号不动产权证证载土地使
用权上，报告期后新增房屋所有权，宇寿医疗已向主管部门申请换证，并取得苏[2022]无
锡市不动产权第 0099674 号不动产权证，证载房屋建筑面积 28,042.65m2，座落于东北塘农
新河路 115，权利性质为自建房，用途为工业、交通、仓储。
注 2：根据苏州中垒与江苏亨通数云网智科创园有限公司于 2021 年 9 月 6 日签署的《亨
通数云网智产业园厂房转让合同》，苏州中垒购买了位于太湖新城夏蓉街西侧纬一路南侧
（地号：WJ-G-2017-035）土地上 12 幢 102 室房屋的所有权，截至本补充法律意见书出具
日，苏州中垒已付清全部购房款，相关房屋所有权证书正在办理过程中。
注 3：天宜锂业所有的川[2021]江安县不动产权第 0005518 号、川[2020]江安县不动产
权第 0007021 号、川[2019]江安县不动产权第 0007313 号土地使用权上，报告期后新增房
屋所有权，天宜锂业已向主管部门就前述 3 份不动产权证申请换证，并取得川[2022]江安
县不动产权第 0005188 号不动产权证，证载房屋建筑面积 91,002.33m2，座落于江安县阳春
镇阳春工业园区等 37 个，权利性质为自建房，用途为工业、办公。
注 4：根据天宜锂业与成都嘉煜投资有限公司于 2021 年 8 月 5 日签署的相关《商品房
买卖合同（现售）》，天宜锂业购买了成都高新区中铁信托大厦 1 幢 1 单元 4 层 401、402、
82
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
403、404 号房屋的所有权，天宜锂业已付清全部购房款并已于 2022 年 6 月 24 日完成了相
关不动产权属变更登记，取得了川[2022]成都市不动产权第 0167260 号、川[2022]成都市不
动产权第 0167205 号、川[2022]成都市不动产权第 0167270 号、川[2022]成都市不动产权第
0167279 号不动产权证书，证载房屋建筑面积分别为 445.41m2、515.47m2、512.97m2 、
419.74m2，权利性质均为普通，用途均为办公。
注 5：根据无锡天华与江苏宇豪纺织有限公司签署的《资产转让合同》，无锡天华收
购了江苏宇豪纺织有限公司坐落于宜兴市高塍镇天生圩村的国有建设用地使用权及附着
物。截至本补充法律意见书出具日，无锡天华已付清所有转让价款，并已于 2022 年 4 月
29 日完成了相关不动产权属变更登记，取得了苏[2022]宜兴不动产权第 0026168 号不动产
权证书，证载房屋建筑面积 32,769.32m2，权利性质为自建房，用途为工业、交通、仓储。
（三） 租赁物业
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司承租的
经营性物业情况如下（母子公司之间的租赁除外）：
序 房屋面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （m2）
苏州天泽
苏州市吴江经济技术开发区长安
新能源科 2021.12.01-
1 苏州中垒 124 路东侧芦荡路南侧的苏州天泽新
技有限公 2022.04.30
能源科技有限公司大楼内 5 楼
司
江苏博硕
高新技术
镇江市丹徒区丹桂路 1 号氢能孵 2021.04.30-
2 产业投资 镇江中垒 4,400
化厂房 5 号楼 1 层、2 层 2023.04.29
发展有限
公司
苏州物流 苏州工业园区现代大道 88 号（房
2021.10.21-
3 中心有限 天华贸易 45.5 屋编号：办 1）的物流大厦 502
2022.10.20
公司 室
深圳市美
深圳市宝安区西乡大道与前进二
兰酒店管 2021.05.16-
4 深圳天华 280.8 路交汇处美兰商务中心 18 层
理有限公 2026.05.15
1805.06.07 室
司
深圳托吉 深圳市宝安区西乡街道宝田一路
2021.09.01-
5 斯投资有 天华超净 755 南侧（星宏科技园）五金大楼 08
2025.12.31
限公司 层西侧
苏州工业
苏州工业园区唯亭街道浦田路
园区唯亭 2020.01.01-
6 仕通电子 5,924 135 号浦田产业园区（南区）A2、
建设发展 2022.12.31
A4 幢
有限公司
眉山市修文镇罗营巷 117 号附 1 2021.11.01-
7 代仲良 四川天华 约 250
号 2 层 6 间办公室以及一层厨房 1 2022.10.31
83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 房屋面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
号 （m2）
间
杭州国俊
商贸有限 成都银泰中心 2 号楼 16 层 1602 2020.09.25-
8 天宜锂业 177.05
公司成都 号 2026.07.04
分公司
江苏威尔
诺恩光电 锡港路张泾东段 180 号新建标准 2021.07.01-
9 宇寿医疗 1,220
科技有限 厂房一号楼三楼 2022.06.30
公司
无锡锦和 无锡市锡山区东北塘街道蓉强路
2022.01.15-
10 科技有限 宇寿医疗 4,142.88 北、高压线西工业厂房（车间三
2022.12.31
公司 第二层）
根据公司提供的材料和说明，上述序号 2、4、7、9 项租赁物业业主未能提
供产权证明，序号 8 的租赁物业的产权证明所载产权人与出租方不一致，截至
本补充法律意见书出具日，上述瑕疵并未导致公司不能正常使用租赁房产或对
公司正常生产经营产生不利影响。
（四） 商标
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有注
册商标共计 54 项，其中经国家知识产权局核准的境内注册商标 47 项，国际商
标 7 项，发行人及其控股子公司拥有注册商标情况未发生变化，具体情况详见
“附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标”。
（五） 专利
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有专
利共计 250 项，其中国际专利 7 项，国内专利 243 项。具体情况详见“附件二：
发行人及其控股子公司拥有的专利”。
（六） 发行人主要财产权利受限情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，除上述已经披露的不动产及其
所附在建工程存在抵押的情形外，根据天宜锂业与交通银行股份有限公司宜宾
分行 2021 年 6 月 2 日签署的《最高额动产质押合同》宜交银 2021 年质字 592006
号），约定天宜锂业以其相关生产设备（包括气动切断阀、调节阀、泵、变压
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
器、开关柜、硫酸中转罐、制浆罐等）向交通银行股份有限公司宜宾分行提供
动产质押担保，为其与交通银行股份有限公司宜宾分行于 2019 年 12 月 13 日至
2023 年 12 月 17 日期间签订的全部授信业务合同下各类债务提供最高债权额为
842,925,000 元的质押担保。除此以外，发行人主要财产不存在抵押、质押或其
他他项权利而使公司主要财产权利受到限制的情形。
（七） 对外投资情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人共存在 21 家控股子公司（包括 2 家境外控股子公司），7 家参股公司（包括
4 家境外参股公司），2 家分公司，具体情况如下：
1、控股子公司
（1）宇寿医疗
宇寿医疗目前持有无锡市锡山区市场监督管理局于 2020 年 6 月 12 日颁发
的统一社会信用代码为 91320205250217624K 的《营业执照》，其目前的基本
情况如下：
名称 无锡市宇寿医疗器械有限公司
住所 无锡市锡山区农新河路 115 号
法定代表人 冯志凌
注册资本 6,000 万元整
医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证生产经营）；塑料制品的加
工、制造；医疗器材卫生用品的消毒；纺织原料及产品（不含棉花和蚕茧）、
五金的销售；百货的零售；医疗科技领域的技术咨询、技术服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
经营范围
商品和技术除外；道路普通货物运输。家用纺织制成品制造；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩
（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1997 年 6 月 19 日
营业期限 1997 年 6 月 19 日至无固定期限
股权结构 发行人持有 100%的股权
（2）宇寿印度公司
根据公司提供的资料，宇寿印度公司基本情况如下：
名称 WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
注册地 F. No-469, PH-8 B, SAS NAGAR, IND AREA MOHALI Mohali PB
160071 IN
已发行股本总额 11,228,000 卢比
成立日期 2012 年 12 月 28 日
股权结构 宇寿医疗持有 91.09%的股权，Ajay Jain 持有 8.91%的股权
根据公司的说明，宇寿印度公司已于 2022 年 1 月启动清算注销流程；截至
本补充法律意见书出具日宇寿印度公司尚在清算注销过程中。
（3）深圳天华
深圳天华目前持有深圳市宝安区市场监督管理局于 2020 年 11 月 25 日颁发
的统一社会信用代码为 91440300056169446D 的《营业执照》，其目前的基本
情况如下：
名称 深圳市天华超净科技有限公司
深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进二路交汇处美兰商务中心 18 层
住所
1805.06.07 室
法定代表人 王珩
注册资本 50 万元整
一般经营项目是：防静电制品、无尘制品的研发、销售及相关技术咨询；
安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含危险化学品）的销售；
经营范围
国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
成立日期 2012 年 10 月 26 日
营业期限 2012 年 10 月 26 日至 2032 年 10 月 26 日
股权结构 发行人持有 100%的股权
（4）金钥匙
金钥匙目前持有深圳市宝安区市场监督管理局于 2020 年 11 月 25 日颁发的
统一社会信用代码为 91440300MA5ERWP029 的《营业执照》，其目前的基本
情况如下：
名称 深圳金钥匙静电微污染工程咨询有限公司
住所 深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进二路交汇处美兰商务大厦 1807
法定代表人 王珩
注册资本 100 万元整
一般经营项目是：静电微污染工程咨询；防静电制品、无尘制品、医用防
护制品、液晶显示屏背光模组及部件的研发及相关技术咨询；安全防护用
经营范围 品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光
模组及部件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（法律、行政法规、国务院
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
成立日期 2017 年 10 月 17 日
营业期限 2017 年 10 月 17 日至无固定期限
股权结构 发行人持有 100%的股权
（5）仕通电子
仕通电子目前持有苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年 8 月 4 日颁发的
统一社会信用代码为 91320594734412215R 的《营业执照》，其目前的基本情
况如下：
名称 苏州仕通电子科技有限公司
住所 苏州工业园区浦田路 135 号唯亭科技园东区（浦田）D 厂房
法定代表人 由强
注册资本 1,000 万元整
加工销售：电子产品、机械模具、包装材料、五金件、塑料制品；销售：
化工原料（除危险品）；计算机软件、系统集成开发、设计；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。家用纺织制
成品制造；劳动保护用品销售；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制
品销售；模具制造；模具销售；试验机制造；试验机销售；物料搬运装备
制造；物料搬运装备销售；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2002 年 1 月 13 日
营业期限 2002 年 1 月 13 日至无固定期限
股权结构 发行人持有 100%的股权
（6）亚王贸易
亚王贸易目前持有苏州工业园区市场监督管理局于 2016 年 4 月 29 日颁发
的统一社会信用代码为 913205943295225090 的《营业执照》，其目前的基本情
况如下：
名称 苏州仕通亚王贸易有限公司
住所 苏州工业园区唯亭浦田路 135 号唯亭科技园 A1 厂房
法定代表人 由强
注册资本 20 万元整
从事橡塑制品、无尘防静电制品、五金制品、劳保用品、包装材料、汽车
经营范围 零部件的批发、进出口、佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 28 日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
营业期限 2015 年 4 月 28 日至 2045 年 4 月 27 日
股权结构 仕通电子持有 69.35%的股权，KIM ILSOO 持有 30.65%的股权
（7）天华贸易
天华贸易目前持有苏州工业园区市场监督管理局于 2020 年 12 月 14 日颁发
的统一社会信用代码为 91320000MA1M957F9C 的《营业执照》，其目前的基
本情况如下：
名称 苏州天华贸易有限公司
住所 苏州工业园区现代大道 88 号 502 室
法定代表人 陆建平
注册资本 100 万元整
销售：防静电产品、无尘产品、医用防护产品、安防用品、劳保用品、纺
织品、纺织原料、液晶显示屏背光模组及部件，从事上述商品的进出口、
经营范围
佣金代理及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2015 年 9 月 25 日
营业期限 2015 年 9 月 25 日至 2035 年 9 月 24 日
股权结构 发行人持有 100%的股权
（8）天宝鞋业
天宝鞋业目前持有苏州工业园区市场监督管理局于 2022 年 3 月 15 日颁发
的统一社会信用代码为 9132059473783216X0 的《营业执照》，其目前的基本
情况如下：
名称 苏州工业园区天宝鞋业有限公司
住所 苏州工业园区双马街 99 号
法定代表人 王珣
注册资本 100 万元整
生产加工、销售：防静电服装、静电控制鞋、安全鞋、防静电塑胶制品；
道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料
纺织加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2002 年 4 月 30 日
营业期限 2002 年 4 月 30 日至无固定期限
股权结构 发行人持有 100%的股权
（9）科艺净化
科艺净化目前持有苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年 3 月 12 日颁发
的统一社会信用代码为 913205947280143411 的《营业执照》，其目前的基本情
况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
名称 苏州科艺净化技术有限公司
住所 苏州工业园区苏桐路 69 号
法定代表人 臧锡炎
注册资本 300 万元整
生产工业用特殊纺织品、无尘室用品，包括连体衣、夹克衫、无尘帽和抹
经营范围 布，进行防静电整理，销售本公司产品并提供相关无尘服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 5 月 16 日
营业期限 2001 年 5 月 16 日至 2031 年 5 月 15 日
股权结构 发行人持有 100%的股权
（10）凯迈斯国际（香港）有限公司
根据公司提供的资料，凯迈斯国际（香港）有限公司基本情况如下：
名称 CANMAX INTERNATIONAL （HONGKONG）LIMITED
UNIT 2223，22/F YAN’S TOWER 25-27 WONG CHUK HANG RD
注册地
ABERDEEN HONGKONG
已发行股本总额 10,000 港元
登记证号 74001569-000-04-22-5
股权结构 发行人持有 100%的股权
（11）苏州中垒
苏州中垒目前持有苏州市吴江区市场监督管理局于 2021 年 12 月 1 日颁发
的统一社会信用代码为 91320509050264602Y 的《营业执照》，其目前的基本
情况如下：
名称 苏州中垒新材料科技有限公司
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）夏蓉街 199 号 12 幢 102
住所
室
法定代表人 贾忠杰
注册资本 536 万元整
防静电制品、无尘制品的研发、销售；缓冲材料、橡塑制品的研发、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2012 年 7 月 25 日
营业期限 2012 年 7 月 25 日至 2042 年 7 月 24 日
股权结构 发行人持有 70%的股权，李会持有 30%的股权
（12）镇江中垒
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
镇江中垒目前持有镇江市丹徒区市场监督管理局于 2020 年 7 月 15 日颁发
的统一社会信用代码为 91321112MA1WG8LE5L 的《营业执照》，其目前的基
本情况如下：
名称 镇江中垒新材料科技有限公司
住所 镇江市丹徒区丹桂路 1 号
法定代表人 贾忠杰
注册资本 2,600 万元整
防静电制品、无尘制品的研发、销售；缓冲材料（硅胶热压缓冲材料、橡
塑电子材料）、橡塑制品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2018 年 5 月 3 日
营业期限 2018 年 5 月 3 日至 2048 年 5 月 2 日
股权结构 苏州中垒持有 100%的股权
（13）康华净化
康华净化目前持有苏州工业园区市场监督管理局于 2020 年 12 月 11 日颁发
的统一社会信用代码为 913205945823346834 的《营业执照》，其目前的基本情
况如下：
名称 苏州康华净化系统工程有限公司
住所 苏州工业园区苏桐路 69 号
法定代表人 陈宗美
注册资本 500 万元整
承接：净化系统工程、净化室设计与装修；设计、销售、安装：超纯水系
统、机电设备、电子专用设备、压力管道；研发、销售：净化设备；净化
经营范围
及环保系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 9 月 20 日
营业期限 2011 年 9 月 20 日至 2041 年 9 月 19 日
股权结构 发行人持有 51%的股权，葛卫平持有 39%的股权，程振洲持有 10%的股权
（14）天宜锂业
天宜锂业目前持有宜宾市江安县市场监督管理局于 2022 年 4 月 26 日颁发
的统一社会信用代码为 91511523MA64CKAA7B 的《营业执照》，其目前的基
本情况如下：
名称 宜宾市天宜锂业科创有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
住所 四川省宜宾市江安县长兴路 99 号
法定代表人 裴振华
注册资本 70,000 万元整
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
经营范围 含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2018 年 11 月 19 日
营业期限 2018 年 11 月 19 日至 2038 年 11 月 18 日
股权结构 发行人持有 75%的股权，宁德时代持有 25%的股权
注：截至本补充法律意见书出具日，除原法律意见书及原律师工作报告已披露的天宜
锂业股权质押情形外，根据发行人与中国农业银行股份有限公司昆山分行签署的《并购借
款合同》（32010120220002941）、《权利质押合同》（06104-2022-0316），发行人将其
持有的天宜锂业另外 7%股权质押给中国农业银行股份有限公司昆山分行，为《并购借款
合同》下并购贷款本金、利息、违约金及相关费用的归还及支付提供担保，前述股权质押
事项的股权质押登记已于 2022 年 6 月完成。
（15）华宜环保
华宜环保目前持有宜宾市江安县市场监督管理局于 2020 年 12 月 25 日颁发
的统一社会信用代码为 91511523MA69GWDP8R 的《营业执照》，其目前的基
本情况如下：
名称 宜宾市华宜环保科创有限公司
住所 四川省宜宾市江安县阳春镇长兴路 99 号
法定代表人 张祥
注册资本 5,000 万元整
一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资
源销售；新材料技术研发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；建筑
经营范围 砌块制造；建筑砌块销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；砼结
构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 12 月 25 日
营业期限 2020 年 12 月 25 日至无固定期限
股权结构 天宜锂业持有 100%的股权
（16）伟能锂业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
伟能锂业目前持有宜宾市江安县市场监督管理局于 2021 年 9 月 14 日颁发
的统一社会信用代码为 91511523MA69WR8219 的《营业执照》，其目前的基
本情况如下：
名称 宜宾市伟能锂业科创有限公司
住所 四川省宜宾市江安县长兴路 99 号
法定代表人 严显伟
注册资本 35,000 万元整
许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
经营范围 含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 9 月 14 日
营业期限 2021 年 9 月 14 日至无固定期限
股权结构 天宜锂业持有 100%的股权
（17）南通天华
南通天华目前持有南通市如东县行政审批局于 2022 年 7 月 7 日颁发的统一
社会信用代码为 91320623MA7G6UN72W 的《营业执照》，其目前的基本情况
如下：
名称 南通天华锂能新材有限公司
住所 南通市如东县洋口港经济开发区渤海路 1 号
法定代表人 徐志云
注册资本 10,000 万元整
一般项目：新材料技术研发；储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 1 月 24 日
营业期限 2022 年 1 月 24 日至无固定期限
股权结构 发行人持有 99.5%的股权，伟能锂业持有 0.5%的股权
（18）四川天华
四川天华目前持有眉山市市场监督管理局于 2021 年 10 月 9 日颁发的统一
社会信用代码为 91511400MAACNYUN3N 的《营业执照》，其目前的基本情
况如下：
名称 四川天华时代锂能有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
住所 四川省眉山市东坡区修文镇进修路 8 号附 1 号
法定代表人 张祥
注册资本 35,000 万元整
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
经营范围 制造）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 10 月 9 日
营业期限 2021 年 10 月 9 日至无固定期限
股权结构 发行人持有 100%的股权
（19）无锡天华
无锡天华目前持有宜兴市行政审批局于 2022 年 5 月 26 日颁发的统一社会
信用代码为 91320282MA7MKFGYXT 的《营业执照》，其目前的基本情况如
下：
名称 无锡市天华超净科技有限公司
住所 宜兴市高塍镇范兴路 3 号
法定代表人 臧锡炎
注册资本 10,000 万元整
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能仪器仪表制造；
经营范围 智能仪器仪表销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；
面料纺织加工；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 3 月 25 日
营业期限 2022 年 3 月 25 日至无固定期限
股权结构 发行人持有 100%的股权
（20）宇寿健康
宇寿健康目前持有无锡市锡山区市场监督管理局于 2022 年 3 月 17 日颁发
的统一社会信用代码为 91320205MA7LD9RH59 的《营业执照》，其目前的基
本情况如下：
名称 宇寿健康科技（无锡）有限公司
93
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
住所 无锡市锡山区东北塘农新河路 115 号
法定代表人 冯志凌
注册资本 1,000 万元整
许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员
防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制
经营范围
品销售；玻璃仪器销售；特种劳动防护用品销售；专用设备修理；家用电
器销售；智能家庭消费设备销售；远程健康管理服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；宠物食品及用品批发；日用百货销售；保健食品（预
包装）销售；日用品批发；日用家电零售；母婴用品销售；日用口罩（非
医用）销售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 3 月 17 日
营业期限 2022 年 3 月 17 日至无固定期限
股权结构 宇寿医疗持有 100%的股权
（21）宇寿医疗科技
宇寿医疗科技目前持有无锡市锡山区市场监督管理局于 2022 年 3 月 11 日
颁发的统一社会信用代码为 91320205MA7L785001 的《营业执照》，其目前的
基本情况如下：
名称 宇寿医疗科技（无锡）有限公司
住所 无锡市锡山区东北塘农新河路 115 号
法定代表人 缪李平
注册资本 1,000 万元整
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
经营；医疗器械互联网信息服务；医用口罩生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；工程和技术研究和试验发展；
经营范围
软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备研发；智能机器人的研
发；实验分析仪器销售；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 3 月 11 日
营业期限 2022 年 3 月 11 日至无固定期限
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
股权结构 宇寿医疗持有 65%的股权，杭州宗师医疗科技有限公司持有 35%的股权
2、参股公司
公司名称 发行人持股比例
奉新时代 天华超净持有 10%的股权
上海中垒 苏州中垒持有 41%的股权
江苏纳通能源技术有限公司 苏州天华持有 8.22%的股权
AVZ Minerals Limited 天宜锂业持有 6.88%的股权
Global Lithium Resources Limited 天华超净持有 9.9%的股权
Premier African Minerals Limited 天华超净持有 13.38%的股权
QX Resources Limited 天华超净持有 9.03%的股权
注 1：境外参股公司的持股比例数据来源于境外上市公司的相关公告及发行人提供的
相关投资协议。
3、分公司
（1）天宜锂业成都分公司
天宜锂业成都分公司目前持有成都高新区市场监督管理局于 2021 年 10 月
21 日颁发的统一社会信用代码为 91510100MA6ABT6Y2Q 的《营业执照》，其
目前的基本情况如下：
名称 宜宾市天宜锂业科创有限公司成都分公司
住所 成都高新区名都路 166 号 1 栋 1 单元 4 层 401、402、403、404 号
负责人 王希
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021 年 10 月 21 日
（2）宇寿医疗斯泰瑞消毒站
宇寿医疗斯泰瑞消毒站目前持有无锡市锡山区市场监督管理局于 2019 年 3
月 21 日颁发的统一社会信用代码为 91320205MA1MK87N2K 的《营业执照》，
其目前的基本情况如下：
名称 无锡市宇寿医疗器械有限公司斯泰瑞消毒站
住所 无锡市锡山区东北塘农新河路 115 号
负责人 缪李平
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
医疗器材卫生用品的消毒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2012 年 4 月 5 日
4、其他需要说明的事项
根据发行人的说明并经本所律师核查，眉山天宜的简易注销程序已完成，
眉山天宜已于 2022 年 4 月 2 日注销。
（八） 综上所述，本所律师认为：
根据发行人的确认及本所律师的核查，除本补充法律意见书已披露的情形
外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，
发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 发行人尚在履行的重大合同
本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特
别说明外，发行人的重大合同是指截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子
公司与 2021 年度前十大客户/供应商（合并口径下）签署的仍在履行的框架合
同、发行人及其控股子公司与金融机构签署的合同金额在 1,000 万元及以上的
银行借款合同及相关担保合同。
1、银行借款合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大银行借款
合同具体情况见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司截至 2022
年 3 月 31 日正在履行的重大借款合同”。
2、担保合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同
见本补充法律意见书“附件四：发行人及其控股子公司截至 2022 年 3 月 31 日正
在履行的重大担保合同”。
96
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
3、采购合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同
的具体情况如下：
序 合同相对
合同名称 合同主体 合同主要内容 期限
号 方
2021 年 1 月 1 日起三
年，如果双方不迟于
锂辉石精矿
2023 年 10 月 15 日以
长期协议、
向合同相对方采购锂辉 书面形式达成一致，可
1 锂辉精矿矿 天宜锂业 AMG
石精矿 选择再延长直至两（2）
产及 5 年独
年；2021 年 1 月 12 日
家合作协议
签订，产能提升后 5 年
期限内完成交付
宜宾天原
2022 年度液 向合同相对方采购工业 2022 年 1 月 1 日至
2 天宜锂业 集团股份
碱买卖合同 用氢氧化钠 2022 年 12 月 31 日
有限公司
石家庄鸿 天华超净代理销售合同
2022 年 1 月 1 日至
3 代理协议 天华超净 锐集团有 相对方品牌的 12 寸无尘
2022 年 12 月 31 日
限公司 白丁腈手套
2021 年 10 月 27 日至
国网四川
合同相对方向天宜锂业 2026 年 10 月 26 日，
省电力公
高压供用电 提供 35 千伏（主供）和 有效期届满前，双方均
4 天宜锂业 司江安县
合同 10 千伏（热备用）高压 未提出书面异议的，继
供电分公
供电服务 续履行，有效期按本合
司
同有效期限重复续展
苏州市锦
运输代理合 达国际货 合同相对方为天宜锂业 2022 年 1 月 1 日至
5 天宜锂业
同 运代理有 提供锂辉矿运输服务 2022 年 12 月 31 日
限公司
苏州市锦
合同相对方为天宜锂业
进口货物代 达国际货 2021 年 12 月 26 日至
6 天宜锂业 提供太仓港锂精矿进口
理合同 运代理有 2022 年 12 月 31 日
业务货物代理服务
限公司
苏州市锦
合同相对方为天宜锂业
进口货物代 达国际货 2021 年 12 月 24 日至
7 天宜锂业 提供南京港海运整箱进
理合同 运代理有 2022 年 12 月 31 日
口业务货物代理服务
限公司
2021-2022 四川川港 合同相对方通过管道输 2021 年 4 月 1 日至
8 天宜锂业
年供用气合 燃气有限 送方式向天宜锂业供应 2022 年 3 月 31 日
97
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 合同相对
合同名称 合同主体 合同主要内容 期限
号 方
同 责任公司 工业天然气
江安营销
部
锂辉石精矿
合同相对方向天宜锂业 2020 年 1 月 1 日至
9 销售协议及 天宜锂业 Pilgangoora
供应锂精矿 2024 年 12 月 31 日
补充协议
4、销售合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同
的具体情况如下：
序
合同名称 合同主体 合同相对方 合同主要内容 金额/期限
号
宁波容百新
2021-2023
能源科技股
年供货战略 天宜锂业向合同相对方 2021 年 2 月 11 日至
1 天宜锂业 份有限公司
合作框架合 出售电池级氢氧化锂 2023 年 12 月 31 日
及其部分子
同
公司
2022 年度 成都巴莫科
天宜锂业向合同相对方 2022 年 1 月 1 日至
2 供货框架协 天宜锂业 技有限责任
出售电池级氢氧化锂 2022 年 12 月 31 日
议 公司
时代必诺
（北京）国 合同相对方经销天宜锂 2021 年 1 月 1 日至
3 经销协议 天宜锂业
际贸易有限 业氢氧化锂产品 2023 年 12 月 31 日
公司
天宜锂业向合同向对方
2019 年 11 月 8 日至
4 合作协议书 天宜锂业 宁德时代 出售碳酸锂和氢氧化锂
2024 年 11 月 7 日
产品
（二） 其他重大债权债务
1、重大侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除本补充
法律意见书第二节之“九/（二）重大关联交易情况”部分已披露的与关联方之间
的重大债权债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及
发行人为除控股子公司之外的关联方提供担保的情况。
3、发行人金额较大其他应收、应付款
（1）发行人金额较大其他应收款
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人期末余额前五名的其他应收款情况如下（未经审计）：
序号 债务人 款项性质 期末余额（元）
1 江安县自然资源和规划局 应收土地出让金 93,238,719.00
2 太仓海关 保证金 54,390,110.72
3 南京海关 保证金 27,358,377.83
4 江安县财政国库支付中心 保证金 10,500,000.00
5 云南省疾病预防控制中心 保证金 2,337,287.25
合计 187,824,494.80
注：序号 1 中其他应收款系江安县自然资源和规划局收回江安镇东城片区 DC-A04-01
宗地国有建设用地使用权应退回的土地出让金。
（2）发行人金额较大其他应付款
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人期末余额前五名的其他应付款情况如下（未经审计）：
序号 债权人 款项性质 期末余额（元）
GLOBAL MED PRODUCTS
1 保证金 1,269,481.30
AUSTRALINL PTYLTD
2 四川清固新材料有限公司 保证金 1,000,000.00
3 泸州卓燿商贸有限公司 保证金 670,000.00
4 珙县中盈商贸有限公司 保证金 670,000.00
5 四川省巴蜀危险品运输有限公司 保证金 500,000.00
6 江西安智物流股份有限公司 保证金 500,000.00
合计 4,609,481.30
经本所律师核查，除上述应收退回的土地出让金外，发行人报告期末余额
前五名的其他应收、应付款均为保证金，相关保证金均因日常经营而产生，不
存在潜在纠纷。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（三） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的重大债权债务合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法
律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对补充核查期间发行人的重大资产变化及收购进行了核查。经本所律
师查验，补充核查期间，发行人进行过 1 次限制性股票归属，即“2022 年限制
性股票激励归属”，具体情况详见原律师工作报告正文及本补充法律意见书第二
节之“七、发行人的股本及其演变”部分。
除前述事项外，补充核查期间，发行人未发生其他重大资产重组、合并、
分立、增加或减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前发行人不存在其他
进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证
监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或重大资产处置或收购兼
并行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对发行人章程的制定与修改进行了补充核查。截至本补充法律意见书
出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与
修改（一）发行人章程的制定”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，
就发行人章程报告期初以来的历次修订部分，对原法律意见书和原律师工作报
告出具日后情况作补充更新如下：
100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
经本所律师查验，2022 年 5 月 16 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会
决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，因公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予和预留授予的第一个归属期归属条件已经成就，本次限制性股
票归属完成后，公司总股本将由 582,880,538 股增加至 588,105,658 股，公司注
册资本将由 582,880,538 元增加至 588,105,658 元，为反映公司股本及注册资本
的变化情况，根据相关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求，并结合公
司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。本次股东大会审议通过后的
《公司章程》即为发行人现行有效的《公司章程》。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期初以来对章程
的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意
见书和原律师工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作（一）组织机构及生产经营管理机构、（二）股东大会、董事
会、监事会议事规则的制定”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对
发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召开及规范运作情况更新如
下：
经本所律师核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议材
料、决议等相关文件，报告期内，发行人共召开股东大会 16 次，董事会会议
29 次，监事会会议 25 次，相关股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会
101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席
会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符
合《公司法》、《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、 发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的税务进行了补充核查，更新
如下：
（一） 税务登记
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
已分别在税务主管部门办理了税务登记。
（二） 目前执行的主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的
主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入 13%、9%、6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
房产税 房产原值减除30.00%后余额 1.2%
企业所得税 应纳税所得额 30%、25%、15%、20%
土地使用税 按实际占用的土地面积 3元/平米、6元/平米、9元/平
102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
米、12元/平米
注：上表中 30%企业所得税率系宇寿印度公司适用的所得税率。
（三） 税收优惠
1、高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“对国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。天华超净于 2020 年 12 月 2 日
通过了高新技术企业复审（证书编号 GR202032005233），有效期三年。自 2020
年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收
企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“对国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。宇寿医疗于 2021 年 11 月 3 日
通过了高新技术企业复审（证书编号 GR202132001509），有效期三年，自 2021
年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收
企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“对国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。仕通电子于 2020 年 12 月 2 日
通过了高新技术企业复审（证书编号 GR202032007233），有效期三年。自 2020
年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收
企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“对国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。镇江中垒于 2021 年 11 月 30 日
通过了高新技术企业评审（证书编号 GR202132005799），有效期三年。自 2021
年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收
企业所得税。
2、西部大开发企业所得税优惠
103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布了《财政
部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题政策
的通知》（财税[2011]58 号）及 2020 年 5 月 17 日发布的《中共中央、国务院
关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确延续西部大开发企
业所得税政策，明确继续深入实施西部大开发战略，实施包括西部地区鼓励类
产业企业减按 15%税率征收企业所得税在内的一揽子税收优惠政策。天宜锂业
生产的锂电池材料符合《西部地区鼓励类产业目录》的规定，2022 年将继续享
受 15%的所得税优惠税率。
3、小型微利企业所得税优惠
根据国家财政部税务总局财税[2019]第 13 号文件《关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号文件，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财税[2019]第 13 号
文件规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
4、小微企业“六税两费”减免政策
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号），为进一步支持小微企业发展，
由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，
对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内
减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券
交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，本公告执行期限为
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
根据江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局《关于进一步实施小微企
业“六税两费”减免政策的公告》、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局
《关于我省实施小微企业“六税两费”减免政策的通知》（粤财税[2022]10 号）、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局《关于小微企业“六税两费”减免政
策的公告》（川财规[2022]6 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，对江苏省、广东省、四川省的增值税小规模纳税人、小型微利企业和个
体工商户按照税额的 50%减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使
用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育
附加。
（四） 主要政府补助
根据发行人提供的材料及说明，补充核查期间，发行人及其控股子公司新
增确认其他收益金额超过 100 万元（不包含 100 万元）的政府补助情况如下（未
经审计）：
期间 政府补助文件／政府补助项目 当期确认金额（元）
2022.01.01- 商务局外贸稳增长调结构项目资助（自毁式注射
2,000,000
2022.03.31 器中标联合国儿童基金会项目）
（五） 依法纳税情况的说明
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师在相关政府主管部门
网站上的核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反税收征收
管理法律法规而受到行政处罚的情况。
（六） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。
发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在税务违法
违规情形。发行人政府补助占当期利润的比例较小，发行人的生产经营对政府
补助不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准进行了补充核查，更新如下：
（一） 环保合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的
情况。
（二） 劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政
处罚的情况。
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司未受到公积金主管部门的行政处罚。
（三） 工商合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的
情形。
（四） 安全生产合规性核查
根据相发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受
到处罚的情况。
（五） 质量监督合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督的法律法规而受到行政处罚
的情形。
（六） 国土合规性核查
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
（七） 房产合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司不存在因违反房产管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
（八） 海关合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
（九） 外汇合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师于国家外汇管理局网
站（http://www.safe.gov.cn/）的查询结果，补充核查期间，发行人及其控股子
公司不存在因违反法律法规受到外汇管理部门行政处罚的情形。
（十） 综上所述，本所律师核查后认为：
除原律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”已经披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他违反环
境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
十八、 本次募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对截至本补充法律意见书出具日本次募集资金的运用进行了重新核查。
截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十
八、本次募集资金的运用（一）发行人本次募集资金用途、（四）募投项目的
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实施方式、（五）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业
或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业、（六）前次募集资金的使用情况、（七）
本次发行设立的募集资金专项账户”所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整，对募集资金项目获得相关主管部门的批准情况、募集资金项目用地情况
更新如下：
（一） 募集资金项目已获得相关主管部门的批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项
目获得相关主管部门的批准/备案的具体情况如下：
项目名称 事项 审批/备案文号
备案 【2111-511400-04-01-396585】FGQB-0147 号
已取得“川[2022]眉山市不动产权第 0014244
四川天华时代锂能有限
土地 号”、“川[2022]眉山市不动产权第 0014245 号”
公司年产 6 万吨电池级
不动产权证书
氢氧化锂建设项目
环评 眉市环建函[2022]55 号
能评 川发改环资函〔2022〕317 号
备案 【2109-511523-04-01-947384】FGQB-0165 号
宜宾市伟能锂业科创有 已取得“川（2022）江安县不动产权第 0001713
土地
限公司一期年产 2.5 万吨 号”不动产权证书
电池级氢氧化锂项目 环评 宜环审批[2022]26 号
能评 川发改环资函[2022]617 号
收购宜宾市天宜锂业科
工商 本次股权转让的工商登记已办理完毕
创有限公司 7%股权
发行人募集资金投资项目目前已取得现阶段所必需的审批、批准或备案。
（二） 募集资金项目用地情况
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入四川天
华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目，四川天华已就项目
用地取得了川[2022]眉山市不动产权第 0014244 号、川[2022]眉山市不动产权第
0014245 号不动产权证。
108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入宜宾市
伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目，伟能锂业已就
项目用地取得了川[2022]江安县不动产权第 0001713 号不动产权证。
（三） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家和募投项目实施地的产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实
施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，
也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，对截至本补充法律意见书出具日的诉讼、仲裁情况进行了重新核查，
更新如下：
根据发行人截至 2022 年 3 月 31 日的净资产规模及发行人董事、监事及高
级管理人员的经济状况，本补充法律意见书所指的“重大诉讼、仲裁”系指涉案
金额超过 100 万元的诉讼、仲裁案件。
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除原律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、
109
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
技术等标准”已经披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其
他行政处罚。
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人尚未了结的诉讼案件情况更新如下：
2022 年 6 月 2 日，镇江中垒因与河南天扬光电科技有限公司货款纠纷，向
信阳市平桥区人民法院起诉，请求：（1）被告河南天扬光电科技有限公司支付
镇江中垒货款 1,243,799.35 元，逾期利息暂计 17,867.81 元（以未支付货款为基
数，按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率 2 倍计算，从 2021
年 12 月 27 日起算至 2022 年 5 月 27 日，并支付至实际付款日期）；（2）由被
告承担本案诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理过程中。发行人的控股子公
司镇江中垒为原告，且标的金额较小，不会对发行人的财务状况、盈利能力、
持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具日，除上述已经披露的诉讼情况外，发行人及
其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上股东裴振华、容建芬出具的相关书面确认文件并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面确认文件并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事以及
高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
110
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读发行人本次发行《募集说明书（二次修订稿）》，确认《募
集说明书（二次修订稿）》内容与原律师工作报告、原法律意见书及本补充法
律意见书不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书（二次修订稿）》中
引用的原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书的内容无异议，确
认《募集说明书（二次修订稿）》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对
象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象
发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合
《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象
发行尚待获得深交所核准和中国证监会注册后方可实施。
111
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有
限公司 2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书
（一）（修订稿）之签署页）
本补充法律意见书于 2022 年 8 月 18 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：张 隽
_______________ _______________
王 伟
_______________
112
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标
1、境内商标
序号 权利人 商标 注册号 核定服务类别 专用权期限
2021.08.28-
1 天华超净 52558384 17
2031.08.27
2021.08.28-
2 天华超净 52547491 11
2031.08.27
2021.08.21-
3 天华超净 52511288 10
2031.08.20
2021.08.28-
4 天华超净 52507376 27
2031.08.27
2021.08.28-
5 天华超净 52504277 21
2031.08.27
2021.08.21-
6 天华超净 52503143 37
2031.08.20
2021.08.28-
7 天华超净 52493269 24
2031.08.27
2021.09.07-
8 天华超净 52488672 9
2031.09.06
2021.10.21-
9 天华超净 52480173 25
2031.10.20
2021.08.28-
10 天华超净 52480132 20
2031.08.27
2021.10.21-
11 天华超净 52477169 1
2031.10.20
2021.04.21-
12 天华超净 46419250 1
2031.04.20
2019.02.28-
13 天华超净 28551815 9
2029.02.27
2018.06.14-
14 天华超净 23443346 37
2028.06.13
2018.05.28-
15 天华超净 23076494 27
2028.05.27
2018.05.28-
16 天华超净 23076493 9
2028.05.27
2015.11.21-
17 天华超净 14862342 25
2025.11.20
2015.11.14-
18 天华超净 14862341 21
2025.11.13
2014.07.28-
19 天华超净 11985939 9
2024.07.27
113
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
2016.09.07-
20 天华超净 3979603 9
2026.09.06
2016.04.21-
21 天华超净 3969845 11
2026.04.20
2014.08.28-
22 天华超净 3453491 9
2024.08.27
2014.11.14-
23 天华超净 3453490 17
2024.11.13
2014.11.28-
24 天华超净 3453489 20
2024.11.27
2015.03.14-
25 天华超净 3453478 21
2025.03.13
2014.12.07-
26 天华超净 3453477 24
2024.12.06
2014.12.28-
27 天华超净 3453476 25
2024.12.27
2022.08.14-
28 天华超净 1938427 25
2032.08.13
2021.01.21-
29 天华超净 1509019 21
2031.01.20
2021.03.21-
30 天华超净 1541443 25
2031.03.20
2020.07.07-
31 宇寿医疗 38422371 10
2030.07.06
2014.08.07-
32 宇寿医疗 12178870 35
2024.08.06
2021.11.07-
33 宇寿医疗 8780436 10
2031.11.06
2021.07.21-
34 宇寿医疗 8456898 10
2031.07.20
2020.08.14-
35 宇寿医疗 7308266 10
2030.08.13
2017.03.07-
36 宇寿医疗 4283870 10
2027.03.06
2012.12.14-
37 宇寿医疗 1998567 10
2022.12.13
2013.06.07-
38 科艺净化 3075046 37
2023.06.06
2015.02.21-
39 苏州中垒 13129534 17
2025.02.20
2020.12.14-
40 天宜锂业 45881244 1
2030.12.13
114
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
2020.12.14-
41 天宜锂业 45879077 9
2030.12.13
2020.10.07-
42 天宜锂业 43676682 1
2030.10.06
2020.04.07-
43 天宜锂业 38894899 1
2030.04.06
2020.02.28-
44 天宜锂业 38894898 9
2030.02.27
2020.02.07-
45 天宜锂业 38766126 1
2030.02.06
2020.02.07-
46 天宜锂业 38756333 9
2030.02.06
2020.02.07-
47 天宜锂业 38219119 1
2030.02.06
2、境外商标
序号 注册人 商标 注册号 注册国家 核定服务类别 注册有效期
马德里注册
（日本、美 2006.02.21-
1 天华超净 886924 21、25
2026.02.21
国）
3020120 2012.11.09-
2 宇寿医疗 德国 10
42156 2022.07.31
尼泊尔 2012.05.22-
3 宇寿医疗 32133 10
2026.05.22
马德里注册
（印度、印
度尼西亚、
菲律宾、意 2019.08.12-
4 宇寿医疗 1492245 10
2029.08.12
大利、俄罗
斯联邦、美
国）
9203833 2021.06.08-
5 宇寿医疗 巴西 10
00 2031.06.08
0183829 2021.01.25-
6 宇寿医疗 欧盟 10
96 2031.01.25
UK0000 2021.01.25-
7 宇寿医疗 欧盟 10
3584196 2031.01.25
115
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
附件二：发行人及其控股子公司拥有的专利
1、 境内专利
专利 专利权
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 状态
外观 专利权
1 天华超净 凉鞋 ZL201430104925.1 2014.04.25
专利 维持
外观 专利权
2 天华超净 离子风机（2） ZL201830600341.1 2018.10.26
设计 维持
外观 专利权
3 天华超净 离子风机（1） ZL201830600342.6 2018.10.26
设计 维持
外观 专利权
4 天华超净 静电状态监测仪（2） ZL201830600318.2 2018.10.26
设计 维持
外观 专利权
5 天华超净 静电状态监测仪（1） ZL201830600344.5 2018.10.26
设计 维持
外观 多参数混合气体在线 专利权
6 天华超净 ZL202030091640.4 2020.03.18
设计 监测仪 维持
外观 防静电监控服电阻自 专利权
7 天华超净 ZL202130511694.6 2021.08.09
设计 动检测设备 维持
发明 直流离子风机高效能 专利权
8 天华超净 ZL201010599783.1 2010.12.22
专利 高压包 维持
发明 专利权
9 天华超净 离子风机发射针架 ZL201010599828.5 2010.12.22
专利 维持
高压生成控制电路以
发明 及采用所述高压生成 专利权
10 天华超净 ZL201110130615.2 2011.05.19
专利 控制电路的棒体消静 维持
电器
发明 专利权
11 天华超净 放电平衡调节装置 ZL201110447278.X 2011.12.28
专利 维持
发明 自锁式腕带监控器及 专利权
12 天华超净 ZL201210405130.4 2012.10.23
专利 其监测系统 维持
发明 一种聚氨酯注塑鞋的 专利权
13 天华超净 ZL201210560641.3 2012.12.21
专利 制备方法及制备模具 维持
发明 专利权
14 天华超净 自动叠布机 ZL201210582245.0 2012.12.28
专利 维持
发明 静电控制门禁管理系 专利权
15 天华超净 ZL201410270512.X 2014.06.17
专利 统及方法 维持
发明 自动化产线静电消除 专利权
16 天华超净 ZL201410273772.2 2014.06.19
专利 及除尘系统 维持
116
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
互锁式高压生成电路
发明 及采用所述互锁式高 专利权
17 天华超净 ZL201510276221.6 2015.05.27
专利 压生成电路的静电消 维持
除系统
分步切割的导光板浇
发明 专利权
18 天华超净 口冷切机及其冷切方 ZL201610033049.6 2016.01.19
专利 维持
法
发明 一种涤锦复合超细纤 专利权
19 天华超净 ZL201610032660.7 2016.01.19
专利 维两步开纤方法 维持
一种离子风机放电针
发明 专利权
20 天华超净 的自动清洁系统及其 ZL201610275835.7 2016.04.29
专利 维持
清洁方法
发明 手套自动清洗设备及 专利权
21 天华超净 ZL201910328308.1 2019.04.23
专利 其清洗方法 维持
实用 专利权
22 天华超净 一种离子风机 ZL201220222236.6 2012.05.17
新型 维持
一种清洁装置及应用
实用 专利权
23 天华超净 该清洁装置的离子风 ZL201220223437.8 2012.05.18
新型 维持
机
实用 专利权
24 天华超净 防静电服 ZL201220713468.1 2012.12.21
新型 维持
实用 一种分离式防静电防 专利权
25 天华超净 ZL201220712936.3 2012.12.21
新型 尘鞋 维持
实用 专利权
26 天华超净 一种防静电服 ZL201220712880.1 2012.12.21
新型 维持
实用 专利权
27 天华超净 一种防辐射服 ZL201220712930.6 2012.12.21
新型 维持
实用 导电涤纶丝及其制造 专利权
28 天华超净 ZL201220737448.8 2012.12.28
新型 的防静电超净面料 维持
实用 专利权
29 天华超净 超声波热刀切布 ZL201220737538.7 2012.12.28
新型 维持
实用 专利权
30 天华超净 抗冲压薄膜 ZL201220737066.5 2012.12.28
新型 维持
实用 灯条反射膜打孔切条 专利权
31 天华超净 ZL201220737418.7 2012.12.28
新型 治具 维持
实用 专利权
32 天华超净 一种激光切割机 ZL201220737152.6 2012.12.28
新型 维持
实用 专利权
33 天华超净 自动水洗机 ZL201220737151.1 2012.12.28
新型 维持
实用 一种带粘尘垫的风淋 专利权
34 天华超净 ZL201220737106.6 2012.12.28
新型 室 维持
117
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 一种 ESD 接地系统在 专利权
35 天华超净 ZL201320340866.8 2013.06.14
新型 线监测仪 维持
实用 专利权
36 天华超净 离子风枪 ZL201320340885.0 2013.06.14
新型 维持
实用 监控线路可拆卸的防 专利权
37 天华超净 ZL201320781577.1 2013.12.03
新型 静电监控无尘服 维持
实用 专利权
38 天华超净 防静电安全凉鞋 ZL201420251571.8 2014.05.16
新型 维持
实用 专利权
39 天华超净 人体静电测试仪 ZL201420322844.3 2014.06.17
新型 维持
实用 静电消除器及室内静 专利权
40 天华超净 ZL201520348608.3 2015.05.27
新型 电消除系统 维持
实用 一种具有防呆结构的 专利权
41 天华超净 ZL201620047999.X 2016.01.19
新型 TRAY 盘 维持
实用 一种背光模组检测装 专利权
42 天华超净 ZL201620049245.8 2016.01.19
新型 置 维持
实用 专利权
43 天华超净 一种防静电安全鞋 ZL201620047998.5 2016.01.19
新型 维持
实用 一种防静电腕带接地 专利权
44 天华超净 ZL201620382074.0 2016.04.29
新型 状态实时监测仪 维持
实用 一种静电安全状态实 专利权
45 天华超净 ZL201620376725.5 2016.04.29
新型 时监测系统 维持
一种基于紧凑型离子
实用 专利权
46 天华超净 风机的设备静电消除 ZL201620382845.6 2016.04.29
新型 维持
系统
实用 专利权
47 天华超净 一种防静电手腕带 ZL201620422738.1 2016.05.11
新型 维持
实用 一种耐用型防静电手 专利权
48 天华超净 ZL201620423141.9 2016.05.11
新型 腕带 维持
实用 离子风机的零部件双 专利权
49 天华超净 ZL201621001460.7 2016.08.31
新型 向锁紧装置 维持
实用 放电针全外圈布置的 专利权
50 天华超净 ZL201621001488.0 2016.08.31
新型 离子风机针架 维持
实用 离子风机通用安装支 专利权
51 天华超净 ZL201621001473.4 2016.08.31
新型 架 维持
实用 专利权
52 天华超净 导光板组装治具 ZL201621117121.5 2016.10.13
新型 维持
实用 专利权
53 天华超净 导光板灯条压合治具 ZL201621117070.6 2016.10.13
新型 维持
实用 专利权
54 天华超净 防静电鞋 ZL201720221580.6 2017.03.08
新型 维持
118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 静电泄放状态可视化 专利权
55 天华超净 ZL201720221534.6 2017.03.08
新型 静电防护系统 维持
实用 静电泄放检测电路及 专利权
56 天华超净 ZL201720220065.6 2017.03.08
新型 系统 维持
实用 背光源模组用多功能 专利权
57 天华超净 ZL201721895455.X 2017.12.29
新型 检测装置 维持
实用 专利权
58 天华超净 全天候适用粘尘垫 ZL201820469390.0 2018.04.04
新型 维持
实用 无尘室用防静电粘尘 专利权
59 天华超净 ZL201820469388.3 2018.04.04
新型 纸本 维持
实用 专利权
60 天华超净 鞋底自动清洗机 ZL201820468535.5 2018.04.04
新型 维持
实用 专利权
61 天华超净 PE 保护膜涂布机 ZL201821724715.1 2018.10.24
新型 维持
实用 自动化装卸用静电物 专利权
62 天华超净 ZL201920152034.0 2019.01.29
新型 流中转箱 维持
实用 自动化装卸用承重物 专利权
63 天华超净 ZL201920151644.9 2019.01.29
新型 流箱 维持
实用 无尘手套自动超声波 专利权
64 天华超净 ZL201920556952.X 2019.04.23
新型 清洗设备 维持
实用 高效率通行的无尘风 专利权
65 天华超净 ZL201920557474.4 2019.04.23
新型 淋室 维持
实用 专利权
66 天华超净 全自动手套充气设备 ZL201920747506.7 2019.05.23
新型 维持
实用 专利权
67 天华超净 医用防护服 ZL202020234927.2 2020.03.02
新型 维持
实用 专利权
68 天华超净 医用防护面料 ZL202020235054.7 2020.03.02
新型 维持
实用 电子产品用防静电垫 专利权
69 天华超净 ZL202020341190.4 2020.03.18
新型 片 维持
实用 专利权
70 天华超净 混合气体在线监测仪 ZL202020342199.7 2020.03.18
新型 维持
一种测试电路及应用
实用 专利权
71 天华超净 该电路的防静电状态 ZL202020383274.4 2020.03.24
新型 维持
监测电烙焊台
实用 专利权
72 天华超净 立体口罩 ZL202021774971.9 2020.08.24
新型 维持
实用 专利权
73 天华超净 平面口罩 ZL202021774955.X 2020.08.24
新型 维持
实用 专利权
74 天华超净 保护膜贴撕手工装 ZL202022333322.1 2020.10.19
新型 维持
119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 用于低发尘性布生产 专利权
75 天华超净 ZL202022879798.5 2020.12.02
新型 的除尘柔化组件 维持
实用 专利权
76 天华超净 低发尘性布生产装置 ZL202022892011.9 2020.12.02
新型 维持
实用 用于低发尘性布生产 专利权
77 天华超净 ZL202022892226.0 2020.12.02
新型 的超声干洗装置 维持
实用 用于低发尘性布生产 专利权
78 天华超净 ZL202022873726.X 2020.12.02
新型 的气流控制组件 维持
实用 带手揭部标识的手机 专利权
79 天华超净 ZL202022895529.8 2020.12.04
新型 保护膜 维持
实用 一种通用性防静电工 专利权
80 天华超净 ZL202023015263.X 2020.12.14
新型 作服 维持
实用 增强型静电驻极过滤 专利权
81 天华超净 ZL202023015389.7 2020.12.14
新型 装置 维持
实用 具备静电消除功能的 专利权
82 天华超净 ZL202023016110.7 2020.12.14
新型 空气过滤装置 维持
静电消除器性能在线
实用 专利权
83 天华超净 监测仪及在线监测系 ZL202120354699.7 2021.02.08
新型 维持
统
实用 专利权
84 天华超净 防火隔热箱 ZL202120851323.7 2021.04.23
新型 维持
实用 专利权
85 天华超净 耐高温防火箱 ZL202120851538.9 2021.04.23
新型 维持
实用 紧密贴合型防火隔热 专利权
86 天华超净 ZL202120852298.4 2021.04.23
新型 箱 维持
实用 专利权
87 天华超净 节约型粘尘地垫 ZL202121447109.1 2021.06.28
新型 维持
实用 专利权
88 天华超净 手机棱镜类保护膜 ZL202121475288.X 2021.06.30
新型 维持
实用 抗褶皱粘尘垫运输包 专利权
89 天华超净 ZL202121565354.2 2021.07.09
新型 装结构 维持
实用 专利权
90 天华超净 抗褶皱粘尘垫 ZL202121565355.7 2021.07.09
新型 维持
外观 专利权
91 宇寿医疗 拔火罐 ZL201830613339.8 2018.10.31
设计 维持
外观 专利权
92 宇寿医疗 拔火罐（马卡龙） ZL201830617644.4 2018.10.31
设计 维持
实用 一种能锁定注射针的 专利权
93 宇寿医疗 ZL201320171334.6 2013.03.29
新型 安全装置 维持
实用 专利权
94 宇寿医疗 一种高压注射器 ZL201520744965.1 2015.09.24
新型 维持
120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 一种能隔离穿刺针针 专利权
95 宇寿医疗 ZL201520743799.3 2015.09.24
新型 尖的留置针 维持
实用 一种一次性使用导管 专利权
96 宇寿医疗 ZL201721653420.5 2017.12.01
新型 脉冲注射器 维持
一种胰岛素注射器组
实用 专利权
97 宇寿医疗 装机用针管碰触检测 ZL201721653402.7 2017.12.01
新型 维持
装置
实用 一种便于更换活塞的 专利权
98 宇寿医疗 ZL201721652597.3 2017.12.01
新型 高压注射器 维持
实用 专利权
99 宇寿医疗 一种欧丽奇连接管 ZL201721652575.7 2017.12.01
新型 维持
实用 一种便于安装的高压 专利权
100 宇寿医疗 ZL201721653422.4 2017.12.01
新型 注射针头 维持
实用 一种 CT 检查用的电动 专利权
101 宇寿医疗 ZL201721653421.X 2017.12.01
新型 式高压注射器 维持
一种高压注射器的光
实用 专利权
102 宇寿医疗 识别结构及高压注射 ZL201822178799.X 2018.12.24
新型 维持
器
实用 一种能连续使用的高 专利权
103 宇寿医疗 ZL201921550095.9 2019.09.17
新型 压造影注射器系统 维持
实用 一种防穿刺的自毁式 专利权
104 宇寿医疗 ZL202021497167.0 2020.07.24
新型 注射器 维持
实用 一种针筒多功能测试 专利权
105 宇寿医疗 ZL202021870731.9 2020.08.31
新型 仪 维持
实用 一种携带方便的系带 专利权
106 宇寿医疗 ZL202021849005.9 2020.08.28
新型 松紧可调式口罩 维持
实用 一种防眼镜起雾的口 专利权
107 宇寿医疗 ZL202021840417.6 2020.08.28
新型 罩 维持
实用 专利权
108 宇寿医疗 一种重复使用的口罩 ZL202021840431.6 2020.08.28
新型 维持
实用 一种系带可调的舒适 专利权
109 宇寿医疗 ZL202021838811.6 2020.08.28
新型 型口罩 维持
实用 一种便于更换片层的 专利权
110 宇寿医疗 ZL202021852893.X 2020.08.28
新型 口罩 维持
实用 一种便于近视人群佩 专利权
111 宇寿医疗 ZL202021849032.6 2020.08.28
新型 戴的口罩 维持
实用 专利权
112 宇寿医疗 一种便携口罩 ZL202021850163.6 2020.08.28
新型 维持
实用 一种防止眼镜起雾的 专利权
113 宇寿医疗 ZL202021852341.9 2020.08.28
新型 便携口罩 维持
实用 一种改善眼镜佩戴舒 专利权
114 宇寿医疗 ZL202021852949.1 2020.08.28
新型 适度的口罩 维持
121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 一种精密过滤的耐高 专利权
115 宇寿医疗 ZL202022516029.9 2020.11.04
新型 压留置针 维持
实用 专利权
116 宇寿医疗 一种咽喉冲洗器 ZL202120555586.3 2021.03.17
新型 维持
实用 一种一次性使用注射 专利权
117 宇寿医疗 ZL202120752718.1 2021.04.13
新型 针针罩 维持
实用 一种屏蔽针尖的低残 专利权
118 宇寿医疗 ZL202120755195.6 2021.04.13
新型 留疫苗注射器 维持
实用 一种一次性使用自毁 专利权
119 宇寿医疗 ZL202120756118.2 2021.04.13
新型 式注射器 维持
发明 一次使用自毁式注射 专利权
120 宇寿医疗 ZL200510063041.6 2005.04.05
专利 器 维持
发明 一次性使用自毁式注 专利权
121 宇寿医疗 ZL200610104325.X 2006.08.08
专利 射器 维持
发明 一次性使用自毁式注 专利权
122 宇寿医疗 ZL200610137055.2 2006.10.21
专利 射器 维持
发明 一次溶药的自毁式注 专利权
123 宇寿医疗 ZL200710109394.4 2007.06.01
专利 射器 维持
发明 具有较大防止退针力 专利权
124 宇寿医疗 ZL200810024166.1 2008.05.19
专利 的安全自毁注射器 维持
一种针头可换且可自
发明 专利权
125 宇寿医疗 动回缩的一次性安全 ZL200910164711.1 2009.07.15
专利 维持
注射器
发明 注射针在内缩时呈自 专利权
126 宇寿医疗 ZL200810022614.4 2008.07.16
专利 动偏斜的安全注射器 维持
发明 专利权
127 宇寿医疗 简易自毁式注射器 ZL200810176218.7 2008.11.16
专利 维持
发明 改良型安全自毁注射 专利权
128 宇寿医疗 ZL200910029167.X 2009.01.07
专利 器 维持
发明 专利权
129 宇寿医疗 尾卡式疫苗注射器 ZL200910029168.4 2009.01.07
专利 维持
发明 一种能锁定注射针的 专利权
130 宇寿医疗 ZL201310120114.5 2013.03.29
专利 安全装置 维持
发明 一种聚苯乙烯永防吸 专利权
131 仕通电子 ZL201610738146.5 2016.08.27
专利 塑片材的制备方法 维持
一种 ABS+TPU 吸塑复
发明 专利权
132 仕通电子 合材料的表面处理方 ZL201910691917.3 2019.07.29
专利 维持
法
实用 塑料挤出设备的上排 专利权
133 仕通电子 ZL201620955950.4 2016.08.27
新型 水装置 维持
实用 一种边块支撑电子托 专利权
134 仕通电子 ZL201621023368.0 2016.08.31
新型 盘 维持
122
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 一种翻块辅助脱模式 专利权
135 仕通电子 ZL201621029089.5 2016.08.31
新型 成型机模具 维持
实用 一种弧面柱支撑电子 专利权
136 仕通电子 ZL201621029277.8 2016.08.31
新型 托盘 维持
一种空调积水盘连接
实用 专利权
137 仕通电子 柱成型模具及空调积 ZL201621029329.1 2016.08.31
新型 维持
水盘
实用 专利权
138 仕通电子 一种轮毂保护托盘 ZL201621027152.1 2016.08.31
新型 维持
实用 一种模内水平向凹槽 专利权
139 仕通电子 ZL201621023002.3 2016.08.31
新型 辅助吸塑成型装置 维持
实用 一种三角支撑电子托 专利权
140 仕通电子 ZL201621030168.8 2016.08.31
新型 盘 维持
实用 一种四角支撑电子托 专利权
141 仕通电子 ZL201621029127.7 2016.08.31
新型 盘 维持
实用 一种台阶面支撑电子 专利权
142 仕通电子 ZL201621029689.1 2016.08.31
新型 托盘 维持
实用 专利权
143 仕通电子 一种吸塑成型机 ZL201621027815.X 2016.08.31
新型 维持
实用 一种一字支撑电子托 专利权
144 仕通电子 ZL201621029619.6 2016.08.31
新型 盘 维持
实用 一种移块脱模式成型 专利权
145 仕通电子 ZL201621029048.6 2016.08.31
新型 机模具 维持
实用 一种周转容器的内壁 专利权
146 仕通电子 ZL201621029235.4 2016.08.31
新型 拼接型材及周转容器 维持
实用 一种 CNC 辅助跟刀防 专利权
147 仕通电子 ZL201822005310.9 2018.11.30
新型 跳动装置 维持
实用 一种具有防止同向堆 专利权
148 仕通电子 ZL201822005307.7 2018.11.30
新型 叠结构的托盘 维持
实用 一种儿童车模具的侧 专利权
149 仕通电子 ZL201822005308.1 2018.11.30
新型 向辅助成型装置 维持
实用 一种具有铰链式倒扣 专利权
150 仕通电子 ZL201822005306.2 2018.11.30
新型 支撑结构的托盘模具 维持
一种具有铰链式倒扣
实用 专利权
151 仕通电子 支撑结构的模具所生 ZL201822005968.X 2018.11.30
新型 维持
产的托盘
实用 一种用于托盘的双面 专利权
152 仕通电子 ZL201822006272.9 2018.11.30
新型 加热冲切刀 维持
实用 一种具有真空微气路 专利权
153 仕通电子 ZL201822006807.2 2018.11.30
新型 机构的吸塑模具 维持
123
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
一种应用于光学图像
实用 专利权
154 仕通电子 识别系统生产线的吸 ZL201921207059.2 2019.07.29
新型 维持
塑托盘
实用 一种应用于吸塑机的 专利权
155 仕通电子 ZL201921207058.8 2019.07.29
新型 模台切换装置 维持
实用 一种应用于裁断机上 专利权
156 仕通电子 ZL201921207060.5 2019.07.29
新型 压板的位置调节装置 维持
一种应用于 CNC 工作
实用 专利权
157 仕通电子 台的旋转多工位切割 ZL201921207286.5 2019.07.29
新型 维持
治具
实用 一种模具间隙可调整 专利权
158 仕通电子 ZL201921207287.X 2019.07.29
新型 的凹凸模 维持
实用 一种多段阶梯式复合 专利权
159 仕通电子 ZL201921207288.4 2019.07.29
新型 刀具 维持
实用 一种减少产品变形的 专利权
160 仕通电子 ZL201921395446.3 2019.08.26
新型 冲压模具 维持
实用 一种液压机溢流阀的 专利权
161 仕通电子 ZL201921396563.1 2019.08.26
新型 快速安装结构 维持
实用 一种多工位可调线式 专利权
162 仕通电子 ZL201921395489.1 2019.08.26
新型 加热装置 维持
一种用于连接注塑用
实用 专利权
163 仕通电子 液压机的压力密闭油 ZL201921395137.6 2019.08.26
新型 维持
罐
实用 一种注塑用液压机防 专利权
164 仕通电子 ZL201921395029.9 2019.08.26
新型 震底座 维持
实用 一种注塑用液压机的 专利权
165 仕通电子 ZL201921395173.2 2019.08.26
新型 驱动轴调平装置 维持
一种具有防尘装置的
实用 专利权
166 仕通电子 吸塑产品成型机上料 ZL201921790288.1 2019.10.23
新型 维持
架
实用 一种多层共挤 ABS 材 专利权
167 仕通电子 ZL201921791212.0 2019.10.23
新型 料热刀冲切装置 维持
实用 专利权
168 仕通电子 一种组合式周转箱 ZL201922444319.4 2019.12.30
新型 维持
实用 一种模具模温的高低 专利权
169 仕通电子 ZL202022814551.5 2020.11.30
新型 温切换控制系统 维持
实用 一种真空成型用片材 专利权
170 仕通电子 ZL202022814552.X 2020.11.30
新型 除尘装置 维持
实用 一种冲床自动去边角 专利权
171 仕通电子 ZL202022814615.1 2020.11.30
新型 料装置 维持
实用 专利权
172 仕通电子 一种双层吸塑盘 ZL202023163516.8 2020.12.24
新型 维持
124
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 一种具有可拆卸隐藏 专利权
173 仕通电子 ZL202023161116.3 2020.12.24
新型 式扶手的周转箱 维持
实用 一种重承载的周转托 专利权
174 仕通电子 ZL202023161395.3 2020.12.24
新型 盘 维持
实用 一种单插槽定位的周 专利权
175 仕通电子 ZL202023161483.3 2020.12.24
新型 转托盘 维持
实用 一种异形槽定位的周 专利权
176 仕通电子 ZL202023161605.9 2020.12.24
新型 转托盘 维持
实用 一种长槽定位的周转 专利权
177 仕通电子 ZL202023162238.4 2020.12.24
新型 托盘 维持
实用 一种柱槽结合的周转 专利权
178 仕通电子 ZL202023162240.1 2020.12.24
新型 托盘 维持
实用 一种矩形槽定位的周 专利权
179 仕通电子 ZL202023162476.5 2020.12.24
新型 转托盘 维持
实用 专利权
180 仕通电子 一种异形周转托盘 ZL202023162477.X 2020.12.24
新型 维持
实用 一种阵列柱排布的周 专利权
181 仕通电子 ZL202023163139.8 2020.12.24
新型 转托盘 维持
实用 专利权
182 仕通电子 一种托盘周转架 ZL202023163218.9 2020.12.24
新型 维持
实用 一种多插槽定位的周 专利权
183 仕通电子 ZL202023163220.6 2020.12.24
新型 转托盘 维持
实用 专利权
184 仕通电子 一种通用型周转托盘 ZL202120016028.X 2021.01.05
新型 维持
实用 专利权
185 仕通电子 一种田字型周转托盘 ZL202120016030.7 2021.01.05
新型 维持
实用 专利权
186 仕通电子 一种三角形周转托盘 ZL202120016042.X 2021.01.05
新型 维持
实用 一种高铁车厢件专用 专利权
187 仕通电子 ZL202120016044.9 2021.01.05
新型 周转托盘 维持
实用 一种塑料托盘的切边 专利权
188 仕通电子 ZL202121039677.8 2021.05.14
新型 打孔装置 维持
实用 一种塑钢托盘的支撑 专利权
189 仕通电子 ZL202121039712.6 2021.05.14
新型 脚墩加固结构 维持
实用 一种大型塑料件的吸 专利权
190 仕通电子 ZL202121039714.5 2021.05.14
新型 附式定位装置 维持
实用 一种 V 形塑料件的定 专利权
191 仕通电子 ZL202121039715.X 2021.05.14
新型 位治具 维持
实用 一种方便拆装的组合 专利权
192 仕通电子 ZL202121040907.2 2021.05.14
新型 式盖板专用拼接装置 维持
实用 一种本体双面取手位 专利权
193 仕通电子 ZL202121041037.0 2021.05.14
新型 结构的吸塑托盘 维持
125
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 一种防止托盘晃动的 专利权
194 仕通电子 ZL202121041325.6 2021.05.14
新型 塑料周转箱结构 维持
实用 一种吸塑片材涂布装 专利权
195 仕通电子 ZL202121045611.X 2021.05.17
新型 置 维持
实用 一种防止下层托盘带 专利权
196 仕通电子 ZL202121045612.4 2021.05.17
新型 起的吸塑托盘结构 维持
实用 一种转向滑块机构支 专利权
197 仕通电子 ZL202121045613.9 2021.05.17
新型 撑的周转托盘 维持
实用 一种应用于塑料托盘 专利权
198 仕通电子 ZL202121045614.3 2021.05.17
新型 的万能上模架 维持
实用 一种具有扩展条的围 专利权
199 仕通电子 ZL202121045771.4 2021.05.17
新型 板箱结构 维持
实用 一种塑料托盘用标签 专利权
200 仕通电子 ZL202121045772.9 2021.05.17
新型 拆除装置 维持
实用 一种圆形零件的塑料 专利权
201 仕通电子 ZL202121046237.5 2021.05.17
新型 托盘结构 维持
实用 一种塑料托盘用翻转 专利权
202 仕通电子 ZL202121046238.X 2021.05.17
新型 式边沿辅助脱模装置 维持
实用 一种塑料模具用反向 专利权
203 仕通电子 ZL202121066313.9 2021.05.18
新型 倒扣支撑镶块 维持
实用 一种共用且便于堆叠 专利权
204 仕通电子 ZL202121066314.3 2021.05.18
新型 的塑料托盘结构 维持
实用 一种刀模自动冲裁装 专利权
205 仕通电子 ZL202121066352.9 2021.05.18
新型 置 维持
实用 一种防干涉的模具吸 专利权
206 仕通电子 ZL202121068273.1 2021.05.18
新型 塑盘结构 维持
发明 一种喷沙 PET 热压缓 专利权
207 镇江中垒 ZL201310296655.3 2013.07.16
专利 冲材料及其制备方法 维持
实用 专利权
208 镇江中垒 一种收卷机托辊装置 ZL202021705772.2 2020.08.14
新型 维持
实用 一种塑胶跑道喷涂机 专利权
209 镇江中垒 ZL202021705670.0 2020.08.14
新型 手推车 维持
实用 一种便于更换卷辊的 专利权
210 镇江中垒 ZL202021720289.1 2020.08.17
新型 膜片用工用收卷机 维持
实用 一种带加热装置的混 专利权
211 镇江中垒 ZL202021720446.9 2020.08.17
新型 炼机 维持
实用 一种防堵塞的砂浆喷 专利权
212 镇江中垒 ZL202021716093.5 2020.08.17
新型 涂机 维持
实用 一种防堵塞的液压过 专利权
213 镇江中垒 ZL202021735911.6 2020.08.18
新型 滤机 维持
实用 一种改进固定装置的 专利权
214 镇江中垒 ZL202021735808.1 2020.08.18
新型 片材收卷机 维持
126
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 一种硅胶皮生产用剪 专利权
215 镇江中垒 ZL202022154096.0 2020.09.27
新型 裁切片装置 维持
实用 一种热压缓冲材料制 专利权
216 镇江中垒 ZL202022155673.8 2020.09.27
新型 品生产用冲切装置 维持
实用 一种热压缓冲材料生 专利权
217 镇江中垒 ZL202022153958.8 2020.09.27
新型 产用张力调节机构 维持
实用 一种硅胶皮生产用融 专利权
218 镇江中垒 ZL202022153910.7 2020.09.27
新型 化挤料设备 维持
实用 一种硅胶皮热压成型 专利权
219 镇江中垒 ZL202022168782.3 2020.09.28
新型 机 维持
实用 一种热压缓冲材热压 专利权
220 镇江中垒 ZL202022167164.7 2020.09.28
新型 成型机 维持
实用 一种硅胶皮用热压成 专利权
221 镇江中垒 ZL202022174474.1 2020.09.29
新型 型机 维持
实用 一种防漏电监测热压 专利权
222 镇江中垒 ZL202022178561.4 2020.09.29
新型 缓冲材产品结构 维持
一种加工新型光电热
实用 专利权
223 镇江中垒 压缓冲复合材料用压 ZL202022995568.5 2020.12.14
新型 维持
制工装
一种新型光电热压缓
实用 专利权
224 镇江中垒 冲复合材料生产用混 ZL202022993973.3 2020.12.14
新型 维持
料装置
实用 一种加工硅胶热压缓 专利权
225 镇江中垒 ZL202023014771.6 2020.12.15
新型 冲材用承载治具 维持
实用 一种高弹性硅胶热压 专利权
226 镇江中垒 ZL202023008333.9 2020.12.15
新型 缓冲材结构 维持
实用 一种传热均匀的硅胶 专利权
227 镇江中垒 ZL202023008377.1 2020.12.15
新型 热压缓冲材 维持
发明 一种智能化洁净型空 专利权
228 康华净化 ZL201910852503.4 2019.09.10
专利 气净化设备 维持
一种具有空气净化加
实用 专利权
229 康华净化 湿功能的节能环保空 ZL202020851373.0 2020.05.20
新型 维持
调
实用 一种便于检修的空气 专利权
230 康华净化 ZL202020818068.1 2020.05.18
新型 净化器 维持
实用 一种封闭空间的气体 专利权
231 康华净化 ZL202020286246.0 2020.03.10
新型 净化装置 维持
实用 一种环保型工业废气 专利权
232 康华净化 ZL202020540217.2 2020.04.14
新型 净化装置 维持
实用 一种废气净化处理装 专利权
233 康华净化 ZL202020581623.3 2020.04.18
新型 置 维持
127
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
实用 专利权
234 康华净化 一种废水处理装置 ZL202120282641.6 2021.02.01
新型 维持
实用 一种酸碱、有机废气排 专利权
235 康华净化 ZL202120308931.3 2021.02.03
新型 气系统 维持
实用 一种网络综合布线用 专利权
236 康华净化 ZL202120443666.X 2021.03.01
新型 线缆裁切装置 维持
实用 防挤压溢胶移位变形 专利权
237 天华超净 ZL202022333089.7 2020.10.19
新型 的口子胶包装结构 维持
一种具备防静电性能
实用 专利权
238 天华超净 的柔性高阻隔包装用 ZL202121698926.4 2021.07.26
新型 维持
膜材
实用 一种防静电袋的实用 专利权
239 天华超净 ZL202121698579.5 2021.07.26
新型 结构 维持
实用 一种可自适应调整的 专利权
240 仕通电子 ZL202121046383.8 2021.05.17
新型 托盘切边用定位装置 维持
实用 一种用于吸塑机的自 专利权
241 仕通电子 ZL202022814470.5 2020.11.30
新型 动捡片装置 维持
实用 一种塑料产品自动修 专利权
242 仕通电子 ZL202121066315.8 2021.05.18
新型 边装置 维持
实用 一种圆槽定位的周转 专利权
243 仕通电子 ZL202023163309.2 2020.12.24
新型 托盘 维持
2、境外专利
专利 专利权
序号 专利权人 申请地 专利名称 专利号 申请日
类型 状态
发明 一次性使用自毁式 专利权
1 宇寿医疗 印度 257577 2006.04.03
专利 注射器 维持
印度尼 发明 一次性使用自毁式 专利权
2 宇寿医疗 ID P 0024536 2006.04.05
西亚 专利 注射器 维持
发明 一次性使用自毁式 US 8,784,374 专利权
3 宇寿医疗 美国 2006.04.05
专利 注射器 B2 维持
发明 一次溶药的自毁式 专利权
4 宇寿医疗 欧洲 2168622 2008.05.29
专利 注射器 维持
一种针头可换且可
发明 专利权
5 宇寿医疗 欧洲 自动回缩的一次性 2455127 2010.07.13
专利 维持
安全注射器
发明 一次溶药的自毁式 专利权
6 宇寿医疗 印度 314165 2008.05.29
专利 注射器 维持
外观 锁定注射针的安全 US D901,007 专利权
7 宇寿医疗 美国 2017.11.30
设计 装置 S 维持
128
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
附件三：发行人及其控股子公司截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的重大借款合同
序 借款 合同金额
合同名称 合同编号 贷款人 年利率 贷款期限 担保
号 人 （万元）
流动资金 JK0234210015 宇寿 江苏银行股份有限公 2021.10.25-
1 3.85% 1,000 无
借款合同 77 医疗 司无锡惠山支行 2022.10.24
天华超净持有的天宜锂业
并购借款 第一笔借款
320101202000 天华 中国农业银行股份有 合同签订日前一日的一 26%的股权质押担保（权利质
2 合同及补 9,700 提款之日起
19446 超净 限公司昆山分行 年期 LPR-25bp 押合同（06104-2020-1110）
充合同 2年
及补充合同）
人民币流 HTU32298860 中国建设银行股份有
天华 2021.09.28-
3 动资金贷 0FBWB2021N 限公司苏州高新技术 LPR-15bp 2,500 无
超净 2022.09.27
款合同 0003 产业开发区支行
人民币流 HTU32298860 中国建设银行股份有
天华 2021.11.23-
4 动资金贷 0FBWB2021N 限公司苏州高新技术 LPR-15bp 1,000 无
超净 2022.11.22
款合同 000B 产业开发区支行
流动资金 天华 兴业银行股份有限公 2021.06.15-
5 11201S421197 3.70% 2,000 无
借款合同 超净 司苏州分行 2022.06.14
流动资金 320101202100 天华 中国农业银行股份有 借款提款日前一日的一 2021.11.16
6 2,000 无
借款合同 22885 超净 限公司昆山分行 年期 LPR-15bp 起一年
流动资金 320101202100 天华 中国农业银行股份有 借款提款日前一日的一 2021.12.29
7 9,000 无
借款合同 27228 超净 限公司昆山分行 年期 LPR-10bp 起一年
流动资金 320101202100 天华 中国农业银行股份有 借款提款日前一日的一 2021.06.16
8 2,000 无
借款合同 11112 超净 限公司昆山分行 年期 LPR-5bp 起一年
129
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 借款 合同金额
合同名称 合同编号 贷款人 年利率 贷款期限 担保
号 人 （万元）
LPR-15bp，自起息日至
人民币流 HTU32298860 中国建设银行股份有 借款全部清偿之日止每
天华 2021.12.27-
9 动资金贷 0FBWB2021N 限公司苏州高新技术 12 个月根据利率调整 1,500 无
超净 2021.01.26
款合同 000G 产业开发区支行 日前一个工作日的
LPR-15bp 调整一次
实际提款日前一个工作
日的一年期 LPR-15bp，
以实际提款日为起算
流动资金 2021 年园中贷 天华 中国银行股份有限公 实际提款日
10 日，每 12 个月重新定价 2,000 无
借款合同 字 062-1 号 超净 司苏州工业园区分行 起 12 个月
一次，以重新定假日前
一个工作日的一年期
LPR-15bp 调整
实际提款日前一个工作
日的一年期 LPR-15bp，
以实际提款日为起算
流动资金 2021 年园中贷 天华 中国银行股份有限公 实际提款日
11 日，每 12 个月重新定价 2,000 无
借款合同 字 062-2 号 超净 司苏州工业园区分行 起 12 个月
一次，以重新定假日前
一个工作日的一年期
LPR-15bp 调整
借款额度生
法人账户
2021 苏（木渎） 天华 中国民生银行有限公 3,000（可循 效期间：
12 透支业务 3.6% 无
法透 002 号 超净 司苏州分行 环额度） 2021.11.19-
合同
2022.11.19
130
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 借款 合同金额
合同名称 合同编号 贷款人 年利率 贷款期限 担保
号 人 （万元）
单笔透支期
限：实际支付
日起 180 日
最晚还款日：
2023.05.19
授信期间：
512XY202000 天华 招商银行股份有限公 由其下每笔融资业务申 根据其下融资业务开展需要
13 授信协议 20,000 2020.03.06-
9182 超净 司苏州分行 请具体约定 另行约定
2023.03.05
1、天宜锂业的相关动产质押
担保（最高额质押合同（宜交
宜交银 2021 银 2021 年质字 592006 号））；
流动资金 天宜 交通银行股份有限公 2021.07.15-
14 年贷字 592024 贷款入账日一年期 LPR 7,500 2、天宜锂业的土地使用权及
借款合同 锂业 司宜宾分行 2022.07.15
号 其上在建工程抵押担保（抵押
合同（宜交银 2019 年抵字
592007 号））
1、天宜锂业的相关动产质押
担保（最高额质押合同（宜交
宜交银 2021 银 2021 年质字 592006 号））；
流动资金 天宜 交通银行股份有限公 2021.12.17-
15 年贷字 592036 贷款入账日一年期 LPR 7,700 2、天宜锂业的土地使用权及
借款合同 锂业 司宜宾分行 2022.11.10
号 其上在建工程抵押担保（抵押
合同（宜交银 2019 年抵字
592007 号））
16 至臻贷借 （20970000） 天宜 浙商银行股份有限公 3.65% 总额最高不 借款额度有 资产池质押担保（资产池质押
131
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 借款 合同金额
合同名称 合同编号 贷款人 年利率 贷款期限 担保
号 人 （万元）
款协议 招商银至臻借 锂业 司苏州分行 超过 30,000 效期： 担保合同（（33100000）浙商
字（2021）第 万元（可循环 2021.08.10- 资产池质字（2021）第 16630
05542 号 使用），单笔 2024.03.22 号））
借款金额最 单笔借款期
低为 50 万元 限最长不超
过 12 个月
1、天宜锂业的相关动产质押
担保（最高额质押合同（宜交
宜交银 2019 银 2021 年质字 592006 号））；
固定资产 天宜 交通银行股份有限公 依据具体《额度使用申 2019.12.13-
17 年固字 592002 35,000 2、天宜锂业的土地使用权及
贷款合同 锂业 司宜宾分行 请书》的约定 2023.11.27
号 其上在建工程抵押担保（抵押
合同（宜交银 2019 年抵字
592007 号））
2021 年新字第 贷款实际发放日前 1 个 天宜锂业的土地使用权抵押
固定资产 天宜 招商银行股份有限公 2021.02.08-
18 20212800001 工作日一年期 40,000 担保（抵押合同（2021 年新
借款合同 锂业 司成都分行 2024.02.07
号 LPR+30bp 字第 20212800001-01 号））
票据池业 授信期间： 票据池质押担保（票据池业务
512XY202102 天宜 招商银行股份有限公 由其下每笔融资业务申
19 务授信协 30,000 2021.07.01- 最高额质押合同
1168 锂业 司苏州分行 请具体约定
议 2024.06.30 （512XY202102116804））
应收款签发 自
应收款签 天宜 浙商银行股份有限公 根据实际业务开展具体
20 - 最高额度为 2021.12.29 无
发协议 锂业 司苏州分行 约定
15,000 万元 起一年
132
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 借款 合同金额
合同名称 合同编号 贷款人 年利率 贷款期限 担保
号 人 （万元）
流动资金 320101202200 天华 中国农业银行股份有 合同签订日前一日的一 2022.02.15
21 3,000 无
借款合同 03096 超净 限公司昆山分行 年期 LPR-5bp 后一年
0110200009-2 中国工商银行股份有
流动资金 天华 合同生效日前一工作日 2022.01.01-
22 021 年（园区） 限公司苏州工业园区 3,700 无
借款合同 超净 的一年期 LPR-15bp 2023.01.01
字 02282 号 支行
贷款入账日的一年期
流动资金 Z2202LN1566 天华 交通银行股份有限公 2022.02.28-
23 LPR-5bp，浮动利率， 2,000 无
借款合同 8797 超净 司苏州吴中支行 2023.07.20
12 个月调整一次
贷款入账日的一年期
流动资金 Z2203LN1567 天华 交通银行股份有限公 2022.03.10-
24 LPR-0.05%，浮动利率， 2,500 无
借款合同 7941 超净 司苏州吴中支行 2023.07.20
12 个月调整一次
天华超净持有的天宜锂业 7%
并购借款 320101202200 天华 中国农业银行股份有 合同签订日前一日的一 2022.02.10-
25 58,000 的股权质押担保（权利质押合
合同 02941 超净 限公司昆山分行 年期 LPR-10bp 2026.10.08
同（06104-2022-0316））
2022 苏银贷字
人民币流
第 天华 中信银行股份有限公 2022.02.07-
26 动资金贷 3.70% 5,000 无
811208098458 超净 司苏州分行 2022.08.10
款合同
号
实际提款日前一个工作
流动资金 2022 年园中贷 天华 中信银行股份有限公 2022.03.10-
27 日一年期 LPR，浮动利 1,000 无
借款合同 字 024-1 号 超净 司苏州分行 2023.03.09
率，12 个月调整一次
28 授信协议 512XY202200 天宜 招商银行股份有限公 由其下每笔融资业务申 40,000 授信期间： 无
133
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 借款 合同金额
合同名称 合同编号 贷款人 年利率 贷款期限 担保
号 人 （万元）
3226 锂业 司苏州分行 请具体约定 2022.01.25-
2023.01.24
2022 苏银贷字
人民币流
第 天宜 中信银行股份有限公 2022.03.29-
29 动资金借 3.70% 10,000 无
811208104851 锂业 司苏州分行 2023.03.28
款合同
号
授信期间：
512XY202200 宇寿 招商银行股份有限公 由其下每笔融资业务申
30 授信协议 2,000 2022.01.25- 无
3447 医疗 司苏州分行 请具体约定
2023.01.24
134
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
附件四：发行人及其控股子公司截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的重大担保合同
序
合同名称/合同编号 担保人 被担保人 担保权人 担保方式 担保期间 担保债权
号
中国农业银 权利质押（以天华超净持 担保权人与被担保人签署的
权利质押合同
行股份有限 有的天宜锂业的 26%的股 《并购借款合同》
1 （06104-2020-1110） 天华超净 天华超净 -
公司昆山分 权出质，暂作价 （32010120200019446）项下各
及补充合同
行 168,149,800 元） 类债务
最高额动产质押（以天宜 自每笔债务的履行期限届 担保权人与被担保人于 2019
最高额质押合同 交通银行股
锂业的相关动产出质，担 满之日起至主合同项下最 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月
2 （宜交银 2021 年质 天宜锂业 天宜锂业 份有限公司
保的最高债权额为 后到期的主债务的履行期 17 日期间签订的全部授信业务
字 592006 号） 宜宾分行
842,925,000 元） 限届满之后三年止 合同下各类债务
担保权人与被担保人于 2021
资产池质押担保合
浙商银行股 最高额资产池质押（担保 年 7 月 30 日至 2023 年 3 月 22
同（（33100000）浙
3 天宜锂业 天宜锂业 份有限公司 的最高债权额不超过 - 日期间发生的融资业务而实际
商资产池质字
苏州分行 500,000,000 元） 形成的最高本金余额不超过
（2021）第 16630 号）
500,000,000 元的各类债务
不动产抵押（以天宜锂业
担保权人与被担保人签署的
抵押合同（2021 年新 招商银行股 持有的川[2020]江安县不 本合同生效之日至主合同
《固定资产借款合同》（2021
4 字第 天宜锂业 天宜锂业 份有限公司 动产权第 0007021 号上城 项下债务本息及其他一切
年新字第 20212800001 号）项
20212800001-01 号） 成都分行 市地带工业用地使用权抵 相关费用全部还清时为止
下的各类债务
押）
抵押合同（宜交银 交通银行股 最高额不动产抵押（以天 自每笔债务的履行期限届 担保权人与被担保人于 2019
5 2019 年抵字 592007 天宜锂业 天宜锂业 份有限公司 宜锂业持有的川[2019]江 满之日起至主合同项下最 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月
号） 宜宾分行 安县不动产权第 0007313 后到期的主债务的履行期 17 日期间签订的全部授信业务
135
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序
合同名称/合同编号 担保人 被担保人 担保权人 担保方式 担保期间 担保债权
号
号上土地使用权及在建工 限届满之日后两年止 合同下各类债务
程抵押，担保的最高债权
额为 842,925,000 元）
本合同生效之日起至《票
票据池业务最高额 担保权人与被担保人签署的
招商银行股 最高额票据池质押（担保 据池业务授信协议》
质押合同 《票据池业务授信协议》
6 天宜锂业 天宜锂业 份有限公司 的最高债权额为 （512XY2021021168）项
（512XY2021021168 （512XY2021021168）项下各
苏州分行 300,000,000 元） 下授信债权诉讼时效届满
04） 类债务
的期间
中国农业银 权利质押（以天华超净持 担保权人与被担保人签署的
权利质押合同 行股份有限 有的天宜锂业的 7%的股 《并购借款合同》
7 天华超净 天华超净 -
（06104-2022-0316） 公司昆山分 权出质，暂作价 98,140 万 （32010120220002941）项下各
行 元） 类债务
136