国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25&27th Floor， Garden Square， No. 968 West Beijing Road， Shanghai 200041， China
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2022 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：苏州天华超净科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受苏州天华超净科技股份有限公司的委托，担任
天华超净 2022 年度向特定对象发行人民币普通股股票事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行的发行过程和认购对象
合规性事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定
及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（六）本所律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表法律
意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价
合理性及其与财务会计有关的专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论
的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结
论的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用
作其他任何用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
本次发行、本次向特 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
指
定对象发行 票
本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律师
（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司
本法律意见书 指
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》
发行人、天华超净、
指 苏州天华超净科技股份有限公司
公司
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行
《申购报价单》 指
股票申购报价单》
《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行
《缴款通知书》 指
股票缴款通知书》
保荐机构、天风证券 指 天风证券股份有限公司
天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
联席主承销商 指 司、长城证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任
公司的合称
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《深圳市证券交易所创业板上市公司证券发行与承
《实施细则》 指
销业务实施细则》
发行人制定并适时修订的《苏州天华超净科技股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目的，
境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部决策
1、2022 年 2 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，会议分别
逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次
向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
2、2022 年 3 月 2 日，发行人召开了 2021 年度股东大会，股东及股东代表
以逐项表决方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关
于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
（二）深交所的审核
2022 年 8 月 24 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州天华超
净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2022 年 9 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏州天华超净科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2209 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人本次发行应严格按照报送深
交所的申报文件和发行方案实施。上述批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次向特定对象发行获得了必要的批
准与授权。
二、本次发行的过程
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经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和
验资过程如下：
（一）发出认购邀请书的情况
根据发行人及联席主承销商于 2022 年 11 月 9 日向深交所报送发行方案时确
定的《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投
资者名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 189 名。前述 189 名投资者包括董
事会决议公告后已经提交认购意向书的 63 名投资者、49 家证券投资基金公司、
32 家证券公司、25 家保险机构以及截至 2022 年 10 月 20 日收市后前 20 大股东
（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方）。
在 2022 年 11 月 9 日向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2022
年 11 月 30 日 9:00），新增 23 名投资者表达了认购意愿，名单如下：
序号 投资者名称
1 青岛鹿秀投资管理有限公司
2 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
3 深圳艾希一号投资合伙企业（有限合伙）
4 深圳同元和泰资本管理有限公司
5 联游（苏州）投资管理有限公司
6 苏州汇思投资有限公司
7 王小玲
8 赵东明
9 陆曙光
10 陶磊
11 吴留生
12 苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙）
13 淳厚基金管理有限公司
14 廖磊
15 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
16 中信里昂资产管理有限公司
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17 深圳申优资产管理有限公司
18 JP Morgan Securities plc
19 宜宾发展创投有限公司
20 联储证券有限责任公司
21 海通并购（上海）私募基金管理有限公司
22 吕强
23 UBS AG
发行人及联席主承销商于 2022 年 11 月 25 日收市后，以电子邮件及特快专
递的方式向上述 212 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于
本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师视频远程见证及核查，2022 年 11 月 30 日上午 9:00-12:00，联席
主承销商共收到 21 份《申购报价单》。除证券投资基金管理公司、合格境外机
构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认
购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认
购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额 是否缴纳保 是否有效
序号 发行对象
股） (万元) 证金 申购
1 宜宾发展创投有限公司 64.79 19,900 是 是
2 建信基金管理有限责任公司 52.99 10,000 无需 是
苏州明善泓德股权投资合伙企
3 53.00 10,000 是 是
业（有限合伙）
4 陶磊 53.00 10,000 是 是
5 苏州汇思投资有限公司 59.00 10,000 是 是
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联游（苏州）投资管理有限公
6 59.00 10,100 是 是
司
7 嘉实基金管理有限公司 54.87 10,000 无需 是
59.90 13,000
8 广发证券股份有限公司 55.60 18,000 是 是
53.02 20,000
9 赵东明 53.60 10,000 是 是
10 陆曙光 60.09 10,000 是 是
11 廖磊 60.00 10,000 是 是
12 淳厚基金管理有限公司 58.60 10,000 无需 是
13 UBS AG 54.55 14,400 无需 是
55.36 11,700
14 财通基金管理有限公司 54.17 15,000 无需 是
52.91 18,900
15 上投摩根基金管理有限公司 54.00 20,000 无需 是
52.99 10,000
16 吕强 52.96 10,000 是 是
52.89 10,000
上海并购股权投资基金二期合
17 52.98 10,000 是 是
伙企业（有限合伙）
18 海通证券股份有限公司 54.75 10,000 是 是
54.75 13,600
19 申万宏源证券有限公司 是 是
52.92 13,900
54.75 10,400
20 诺德基金管理有限公司 53.59 12,700 无需 是
52.92 19,400
56.85 20,000
宁德时代新能源科技股份有限
21 54.87 20,000 是 是
公司
52.89 20,000
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本所律师认为，上表参与本次发行询价申购的 21 名投资者，按照《认购邀
请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者外均在规定的时间内缴纳保
证金，该等投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中关于认购对象和认购价
格的确认原则，发行人、联席主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先及收到
《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为52.89元/股，发行股数为
52,297,210股，募集资金总额为2,765,999,436.90元。
本次发行对象最终确定为21家，本次发行最终配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 宜宾发展创投有限公司 3,762,525 198,999,947.25 6 个月
2 建信基金管理有限责任公司 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
苏州明善泓德股权投资合伙企业
3 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
（有限合伙）
4 陶磊 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
5 苏州汇思投资有限公司 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
6 联游（苏州）投资管理有限公司 1,909,623 100,999,960.47 6 个月
7 嘉实基金管理有限公司 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
8 广发证券股份有限公司 3,781,433 199,999,991.37 6 个月
9 赵东明 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
10 陆曙光 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
11 廖磊 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
12 淳厚基金管理有限公司 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
13 UBS AG 2,722,631 143,999,953.59 6 个月
14 财通基金管理有限公司 3,573,454 188,999,982.06 6 个月
15 上投摩根基金管理有限公司 3,781,433 199,999,991.37 6 个月
16 吕强 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
上海并购股权投资基金二期合伙
17 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
企业（有限合伙）
18 海通证券股份有限公司 1,890,716 99,999,969.24 6 个月
19 申万宏源证券有限公司 2,628,096 138,999,997.44 6 个月
20 诺德基金管理有限公司 3,667,990 193,999,991.10 6 个月
21 宁德时代新能源科技股份有限公 3,781,433 199,999,991.37 6 个月
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司
合计 52,297,210 2,765,999,436.90 -
经核查，海通并购（上海）私募基金管理有限公司为本次发行对象上海并购
股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）的管理人，上海并购股权投资基金二期
合伙企业（有限合伙）为拟发送认购邀请书名单中投资者管理的产品，为认购邀
请书发送范围中确定的发行对象。参与本次发行认购的对象均在《苏州天华超净
科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》所列示的
投资者以及新增的投资者范围内。
本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）认购协议的签署
经核查，发行人分别与上述发行对象签署了《苏州天华超净科技股份有限公
司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协
议》明确约定了发行对象认购股份数量及价格、支付方式、争议解决等内容。
本所律师认为，发行人已与发行对象签署的《认购协议》合法、有效，对签
署方具有约束力。
（五）锁定期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行对象所取得的公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
2、发行对象的关联关系核查
本次最终获配的发行对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、
联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
鉴于宁德时代新能源科技股份有限公司与发行人共同设立了发行人控股子
公司宜宾市天宜锂业科创有限公司，宁德时代新能源科技股份有限公司持有宜宾
市天宜锂业科创有限公司 25%股权，为宜宾市天宜锂业科创有限公司第二大股
东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代新能源
科技股份有限公司及其控股子公司系发行人关联方。
根据 2022 年 3 月 2 日召开的 2021 年度股东大会，股东大会已授权董事会办
理本次向特定对象发行股票的相关事宜。鉴于宁德时代新能源科技股份有限公司
与发行人之间的关联关系，2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十二
次会议，审议通过了《关于公司关联方宁德时代认购公司向特定对象发行股票构
成关联交易的议案》，公司董事会同意公司关联方认购公司向特定对象发行股票
构成关联交易事宜。公司独立董事就本次审议事项进行了事前认可，并发表了明
确同意的独立意见。
宁德时代新能源科技股份有限公司虽为发行人关联方，但不属于《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条规定的不得参与竞价的情形。
发行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
宁德时代新能源科技股份有限公司与发行人之间最近一年的重大关联交易
情况已公开披露，详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时
报告等信息披露文件。
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对于本次发行对象与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
3、私募备案情况
联席主承销商和本所律师已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定，对获配投资者的私募基金备案情况进
行了核查。本次发行最终配售对象中：
（1）陶磊、赵东明、陆曙光、廖磊及吕强为个人投资者，宜宾发展创投有
限公司、苏州汇思投资有限公司、联游（苏州）投资管理有限公司及宁德时代新
能源科技股份有限公司为企业法人机构，UBS AG为合格境外机构投资者，广发
证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及申万宏源证券有限公司为证券公
司，上述主体以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募
基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基
金二期合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，均已按《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备
案手续。
（3）建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、淳厚基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司及诺德基金管理
有限公司为基金管理公司，上述机构以其管理的资产管理计划或公募基金产品参
与认购，其用以参与认购的资产管理计划或公募基金产品已按照有关法律法规的
要求分别在中国证券投资基金业协会或者中国证监会进行了备案。
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综上所述，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章制度
和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（七）缴款与验资
2022 年 12 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0344 号）。经审验，
截至 2022 年 12 月 5 日下午 18:00 止，保荐机构（联席主承销商）天风证券指定
的 收 款 银 行账 户 共 收到 21 名认 购 对 象缴 付 的 认购 资 金 ，资 金 总额 人 民 币
2,765,999,436.90 元。
2022 年 12 月 6 日，天风证券将扣除保荐机构保荐费和联席主承销商承销费
（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
2022 年 12 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]230Z0343 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 6 日止，天华超净
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 总 数 量 为 52,297,210 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
2,765,999,436.90 元，扣除不含税的发行费用人民币 24,531,128.10 元，公司实际
募集资金净额为人民币 2,741,468,308.80 元，其中计入股本人民币 52,297,210.00
元，计入资本公积人民币 2,689,171,098.80 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《管理办法》、《实施细则》等相关规定。
三、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 8 月 24 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州天华超
净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
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符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2022 年 8 月 25 日进行了公
告。
2022 年 9 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏州天华超净科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2209 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于同日进行了公告。
根据《苏州天华超净科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况
报告书》，联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、
《实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息
披露的相关义务和披露手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的组织过程符合相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定
价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法
规的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章
页）
本法律意见书于二零二二年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 伟
