天华新能：公司章程修订对照表（2023年3月）2023-03-29
苏州天华新能源科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深证证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司
的自身实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
1 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
可的其他方式进行。 其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的， (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
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公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 者注销。
在 3 年内转让或者注销。
4 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
…… ……
(八)单独或者合计持有公司百分之一以上股 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
5 份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资 议的股东，要求公司收购其股份；
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 其他权利。
议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
6 …… ……
(三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》
的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部 的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门
门报告。 报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
7 …… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
净资产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总 担保；
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
担保； 审计总资产 30%的担保；
8 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
期经审计总资产的 30%； 保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 (五 ) 单笔 担保 额超过 最近 一期 经审 计净资 产
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 10%的担保；
人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保
保； 情形。
(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担 ……
保情形。
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管
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国证监会派出机构和证券交易所备案。 局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和深圳证
券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1% 向公司提出提案。
以上股份的股东有权在股东大会召开前 10 日向公 ……
10 司提出董事、监事候选人人选。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
…… 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
…… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 ……
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表
表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东 决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间
11 大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会 为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东
结束当日下午3:00。 大会结束当日下午3:00。股东大会网络或其他方式投
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
确认，不得变更。 其 结 束 时间 不 得 早于 现场 股 东 大会 结 束 当 日 下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
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致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及深圳
国证监会派出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规
(二)公司的分立、合并、解散和清算； 则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
(三)本章程的修改； (二)增加或者减少注册资本；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (四)分拆所属子公司上市；
(五)股权激励计划； (五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 额超过公司资产总额百分之三十；
需要以特别决议通过的其他事项。 (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
(七)回购股份用于减少注册资本；
13 (八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
(十二)法律法规、深交所相关规定、本章程或《苏
州天华超净科技股份有限公司股东大会议事规则》规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
14 有一票表决权。 票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
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的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事实行累积投票制。 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
本情况。
16 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持
有公司股份总额 1%以上的股东有权联合提名董事
候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持
有公司股份总额 1%以上的股东有权联合提名监事
候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司
职工民主推荐产生。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可
能征求股东的意见。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
17 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
的表决结果应计为"弃权"。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事: 的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司
容。 董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 (八)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
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派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
公司解除其职务。 次以上通报批评；
(十)法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易
所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
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的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
结束后 5 年内仍然有效。 的合理期限内仍然有效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
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及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
21 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
…… 事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 ……
予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
…… 的其他职权。
……
第一百一十条 公司制定《重大经营决策程序规 第一百一十条 公司制定《重大经营决策程序规
则》，明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 则》，明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
22 外担保、委托理财及关联交易决策权限。重大投资 担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等权限。重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… ……
(六)董事会授予的其他职权。 (六)董事会授予的其他职权。
23 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第
第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、 一百零七条第(八)、 (十三)、(十五)项所规定的职权。
(十五)项所规定的职权。 上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以 事会决议的形式做出。
董事会决议的形式做出。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
24 司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
25 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
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息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
29 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 个月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 的年度报告披露时间。
部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
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产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
32 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省
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苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
章程为准。 准。
本次修订《公司章程》相关事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提
请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，最终以工商部门核准登记为
准。
苏州天华新能源科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日
