法律意见书




       关于蓝思科技股份有限公司
      终止 2017 年股权激励计划的
                       法律意见书




   中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼   邮编：518048

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                               广东信达律师事务所

                           关于蓝思科技股份有限公司

                           终止 2017 年股权激励计划的

                                   法律意见书



                                                       信达励字[2018]第 048 号

致：蓝思科技股份有限公司

    根据蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受蓝思科技的委托担任
蓝思科技 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2017 年股权激励计划”
或“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就蓝思科技终止 2017 年股权激励计
划事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律
师从事证券法律业务规则要求。

    为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

    1、信达在工作过程中，已得到蓝思科技的保证：公司已向信达律师提供了信达律
师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和
有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本
法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。



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    3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本
法律意见书的依据。

    4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，信
达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确
性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。

    5、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件资料和事实进
行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《蓝思科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证券法律业务规则，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次激励计划的授权或批准

    （一）2017 年 9 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对

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象的董事周新益或与激励对象存在关联关系的董事周群飞、郑俊龙已经在公司董事会审
议相关议案过程中履行了回避表决的义务。同日，公司独立董事发表了《蓝思科技股份
有限公司独立董事关于<蓝思科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>的独立意见》。

    （二）2017 年 9 月 15 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    （三）2017 年 9 月 15 日，公司独立董事饶育蕾就本次激励计划向所有的股东征集
委托投票权，征集投票权的征集时间为 2017 年 10 月 10 日和 2017 年 11 月 11 日。公司
就该征集投票权事宜发布了公告。

    （四）2017 年 9 月 30 日，公司监事会公告了关于公司《2017 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单》的公示情况说明及核查意见，认为列入《2017 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件
及《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次激励
计划的激励对象资格合法、有效。

    （五）2017 年 10 月 13 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日和股票期权授权日、授权董
事会在激励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予限制性股票与股票期权所必需
的全部事宜。

    信达律师认为，本次激励计划已取得了必要的授权或批准。




    二、终止本次激励计划的原因

    根据 2018 年 11 月 14 日第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于终止实施
<2017 年限制性股票与股票期权激励计划>及回购注销已授予权益的议案》，董事会认
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为：由于近期国内证券市场发生较大变化，本公司股票价格持续低于《2017 年限制性股
票与股票期权激励计划》已授予权益的授予价格，若继续实施本次激励计划将难以达到
预期的激励目的和激励效果。经公司向激励对象征求意见及董事会薪酬与考核委员会研
究讨论，拟终止实施《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》。

    信达律师认为，公司终止本次激励计划的原因不违反《公司法》《管理办法》《公
司章程》等相关规定。




    三、终止本次激励计划并回购股份的方案

    根据 2018 年 11 月 14 日第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于终止实施
<2017 年限制性股票与股票期权激励计划>及回购注销已授予权益的议案》，回购股份
的方案中包括了以下内容：

    （一）回购股份的原因；（二）回购股份的价格及定价依据；（三）拟回购股份的
种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；（四）拟用
于回购的资金总额及资金来源；（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的
影响。

    信达律师认为，回购股份的方案符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权
激励计划的安排。




    四、终止本次激励计划的程序

    根据2017年10月13日公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定本次激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售行权资格，回购注销激励对象尚未解
除限售的限制性股票，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已故激励对象尚未解除
限售的限制性股票/尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等。
根据《管理办法》《公司章程》等相关规定，回购注销本次激励计划已授予权益需提交
股东大会批准。

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    截至本《法律意见书》出具日，公司已就终止本次激励计划履行如下程序：

    1.2018年11月14日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施
<2017年限制性股票与股票期权激励计划>及回购注销已授予权益的议案》，同意终止本
次激励计划。拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。

    2.2018年11月14日，公司独立董事就终止本次激励计划发表了独立意见，独立董事
同意公司终止本次激励计划并认为终止本次激励计划的审批程序符合相关法律法规、规
范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重
大影响。

    3.2018年11月14日，公司第三届监事会第十五会议审议通过了《关于终止实施<2017
年限制性股票与股票期权激励计划>及回购注销已授予权益的议案》，同意终止本次激
励计划。

    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已经履行了终止本次
股权激励计划目前所需的必要程序，公司尚需将终止本次激励计划事项提交股东大会审
议并履行信息披露相关义务。




    五、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司终止本次激励计划的原因不违反《公司法》《管理
办法》《公司章程》等相关规定；终止本次激励计划并回购股份的方案符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和本次股权激励计划的安排；公司已经履行了终止本次股权
激励计划目前所需的必要程序，公司尚需将终止本次激励计划事项提交股东大会审议并
履行信息披露相关义务；公司终止本次激励计划符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司终止 2017 年股权
激励计划的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                        经办律师（签字）：



张   炯                                 蔡亦文




                                        刘中祥




                                                      2018 年 11 月 15 日