蓝思科技：简式权益变动报告书2019-04-03
蓝思科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：蓝思科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝思科技
股票代码：300433
信息披露义务人：蓝思科技（香港）有限公司
注册地址：中国香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼
通讯地址：中国香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼
股份变动性质：部分股份办理担保及信托登记
签署日期：2019 年 4 月 2 日
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信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规
及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在蓝思科技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在蓝思科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节、释义 ............................................................................................................... 4
第二节、信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5
第三节、权益变动的目的 ........................................................................................... 6
第四节、权益变动方式 ............................................................................................... 7
第五节、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 12
第六节、其他重大事项 ............................................................................................. 13
第七节、备查文件 ..................................................................................................... 14
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第一节、释义
本报告书中，除有特别说明外，以下简称具有如下含义：
上市公司、蓝思科技、公司 指 蓝思科技股份有限公司
信息披露义务人、香港蓝思、委
指 蓝思科技（香港）有限公司
托人、发行人
蓝思科技（香港）有限公司 2019 年非公开发行可交
本期债券 指
换公司债券（第一期）
本报告书 指 蓝思科技股份有限公司简式权益变动报告书
香港蓝思将持有的蓝思科技 238,300,000 股股票自
本次权益变动 指 其证券账户划入“香港蓝思-中信证券-19 蓝思 EB
担保及信托财产专户”
《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券
《业务细则》 指
登记结算业务细则》
《蓝思科技（香港）有限公司2019年非公开发行可
《募集说明书》 指
交换公司债券（第一期）募集说明书》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《蓝思科技（香港）有限公司2019年非公开发行可
《担保及信托合同》 指
交换公司债券担保及信托合同》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
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第二节、信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：蓝思科技（香港）有限公司
2、商业登记证号：35037351-000-10-18-2
3、成立日期：2004 年 10 月 29 日
4、注册资本：10,000 港元
5、注册地址：中国香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼
6、主要业务：蓝思科技（香港）有限公司目前除持有蓝思科技股权外，未
从事其他生产经营性活动
7、股权结构：周群飞女士持有其 100%股权
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况
香港蓝思设置董事 2 名：周群飞女士，中国香港永久居民，长期居住地为湖
南长沙，现为蓝思科技董事长兼总经理及法定代表人。郑俊龙先生，中国内地居
民，长期居住地为湖南长沙，现为蓝思科技副董事长兼副总经理。本次权益变动
前，周群飞女士及其配偶郑俊龙先生直接及通过蓝思科技（香港）有限公司和长
沙群欣投资咨询有限公司间接持有上市公司股份合计 324,236.69 万股，占上市公
司目前总股本的 82.57%，为上市公司实际控制人。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内外上市公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，香港蓝思不存在持有、控制其他境内或境外上市公司
已发行股份 5%的情况。
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第三节、权益变动的目的
一、本次权益变动的原因和目的
2018年9月，香港蓝思获得深交所《关于蓝思科技（香港）有限公司2018年
非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，拟非公开发行可
交换公司债券期限不超过5年，拟募集资金规模不超过人民币50亿元。募集资金
将用于支持蓝思科技经营发展。
为完成本期债券发行工作，2019 年 3 月 29 日，香港蓝思在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕“蓝思科技（香港）有限公司 2019 年非公
开发行可交换公司债券（第一期）”（债券简称为“19 蓝思 EB”，以下简称“本
期债券”）的担保及信托登记手续，香港蓝思将其持有的蓝思科技 238,300,000
股股票自其证券账户划入“香港蓝思-中信证券-19 蓝思 EB 担保及信托财产专
户”，以信托财产担保本次可交换债券持有人完成换股或获得本息偿付。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内存在继续处置上市公司
股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
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第四节、权益变动方式
一、股份变动方式
担保及信托方式。
二、 信息披露义务人本次权益变动情况
2019年3月29日，香港蓝思在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成了
“蓝思科技（香港）有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）”（债
券简称为“19蓝思EB”）的担保及信托登记手续，香港蓝思将其持有的本公司
238,300,000股股票自其证券账户划入“香港蓝思-中信证券-19蓝思EB担保及信
托财产专户”，占蓝思科技当前总股本的6.07%。
三、 信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，香港蓝思持有蓝思科技A股股票2,951,857,532股，占上市
公司当前总股本的75.17%。本次办理担保及信托登记后，香港蓝思持有蓝思科技
A股股票2,713,557,532股，占上市公司总股本的69.10%。
四、担保及信托合同的主要内容
（一）信托目的
1、香港蓝思自愿将标的股票和标的股票登记在为本次可交换债券发行及上
市而根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券账户期间产生的孳息作为信托
财产委托给中信证券管理。为本次可交换债券持有人的利益，中信证券作为受托
人和本合同约定的信托财产的名义持有人，以本次可交换债券持有人为受益人，
以信托财产担保本次可交换债券持有人完成换股或获得本息偿付。
2、中信证券基于《业务细则》的要求，作为本次可交换债券的受托管理人
而担任信托财产的受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定
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及本合同的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，作为受托人为本次可交
换债券持有人（作为受益人）的利益办理或解除信托登记（为本次可交换债券发
行及上市之目的，“信托登记”特指根据《业务细则》办理的“担保及信托登记”，
下同）等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。
（二）信托财产的范围及种类
1、本合同项下的信托财产包括：
（1）标的股票，即蓝思科技 A 股股票，具体数量由合同双方于附件一中约
定。
（2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票
因蓝思科技进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包
括委托人需向蓝思科技出资而取得股份的情形，如配股、增发等）而分配取得的
蓝思科技 A 股股份一并作为信托财产；②蓝思科技实施的现金分红及其利息，
即标的股票所分配的现金红利及其利息一并作为本次可交换债券的信托财产。但
该等现金分红及其利息不包括在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发
行人的现金分红及其利息。
（3）本合同订立生效后，若相关法律、法规、业务规则发生变化，允许发
行人在可交换公司债券存续期间，提取本次发行债券担保物的孳息的，则在符合
上述规定的前提下，受托人可基于委托人的申请，将担保及信托专户中的上述孳
息划付至委托人指定账户。
2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数
量少于本次可交换债券未偿还部分全部换股所需的蓝思科技 A 股股票的，香港
蓝思应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的蓝思科技 A 股股
票作为本合同下的信托财产，并办理完成相关股票的信托登记手续及取得相关权
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利证明文件。
3、就标的股票因蓝思科技进行权益分派而分配取得的蓝思科技 A 股股份、
因调整换股价格而由香港蓝思补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产
生的孳息按照本条第 1 款的约定归入信托财产。
（三）信托财产的交付、登记、管理及处置
1、作为受托人及标的股票的名义持有人，中信证券在行使表决权时，将根
据香港蓝思的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。
2、如香港蓝思未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损
害赔偿金和/或实现债权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理
费用，中信证券应当在香港蓝思逾期履行相关债务之日起立即通知香港蓝思，要
求香港蓝思在收到通知之日起十个工作日内提议以符合法律规定的方式处置信
托财产。香港蓝思提议的债权实现方式经债券持有人会议表决通过，中信证券应
根据债券持有人决议与香港蓝思协商确定处置信托财产的具体方式。如香港蓝思
在收到通知之后十个工作日内未作相应提议，或者债券持有人会议不接受香港蓝
思提议的，中信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法
规规定的其他程序处置信托财产。
3、香港蓝思可以在逾期履行债务之日起请求中信证券处置信托财产；中信
证券在收到香港蓝思的上述请求后应及时召集债券持有人会议对香港蓝思的该
请求进行表决，并将表决结果通报香港蓝思。如债券持有人会议未在收到香港蓝
思上述请求之日起三十个工作日内及时进行表决，香港蓝思可以请求人民法院拍
卖或变卖信托财产。由于未及时进行表决而给香港蓝思造成的损害（包括直接导
致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。
4、在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《中华人民共和国信
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托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，中信证券应在收到
发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起五个工作日内以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求香港蓝思
在中信证券提出要求后六十个工作日内完成追加财产担保，以保证担保物价值不
低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的 100%，并根据法律法规及深交所的相
关规定办理相关手续或；如香港蓝思无法按时追加相应担保的，中信证券将召集
债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，
中信证券有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换
债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，香港蓝
思应同意中信证券对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。
（四）信托利益的取得
本合同项下的合格受益人有权根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本
次可交换债券交换为登记于担保及信托专户中的蓝思科技股票，或如香港蓝思未
在《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益
人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。
（五）信托的成立、生效、终止及信托登记的注销
1、本合同项下的信托，自本合同签订时成立，自信托登记手续办理完成之
时生效。
2、本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向深圳证券交易所发送
换股指令的，该指令视同为香港蓝思、中信证券及该本次可交换债券持有人同意
解除信托登记的有效指令。
3、香港蓝思按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、香港蓝思向投资
者赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次
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可交换债券全部转换成蓝思科技 A 股股票后，本合同项下的信托终止，中信证
券应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票
的解除信托登记和相关证券账户和资金账号的销户手续，发行人应给予必要的配
合。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对解除信托登记申请材料审核通
过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳
息划转回发行人原证券账户和香港蓝思指定的银行账户。
（六）合同的变更
除非发生下列情形之一，委托人和受托人不会以任何方式变更本合同的全部
或部分内容：
1、因现行有关法律、法规、规章及其他规范性文件发生变更或者将来颁布
新的法律、法规、规章及其他规范性文件，导致本合同的全部或部分条款违反有
关法律、法规、规章的规定，委托人和受托人应根据适用的法律、法规、规章修
改本合同的相关内容；
2、政府有关主管部门要求委托人和受托人对本合同的内容进行修改或补充。
3、鉴于中信证券系作为本次可交换债券受托管理人，委托人知悉并同意，
在本次可交换债券有效存续期间，如本次可交换债券受托管理人发生变化而导致
本合同的受托人发生的任何变更，变更后的新债券受托管理人将按照本合同条款
与受托人签订新的《担保及信托合同》以继续履行中信证券在本合同项下的权利、
义务，本合同终止。
四、 信息披露义务人所持股份权利受限情况
香港蓝思持有的本公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、
冻结等。
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第五节、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月
不存在通过证券交易所集中交易买卖蓝思科技股票的行为。
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第六节、其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在根据中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露
而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：蓝思科技（香港）有限公司
信息披露义务人主要负责人：周群飞、郑俊龙
签署日期：2019 年 4 月 2 日
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第七节、备查文件
（一）信息披露义务人商业登记证书；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《蓝思科技（香港）有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券担保
及信托合同》。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 蓝思科技股份有限公司 上市公司所在地 湖南浏阳生物医药园
股票简称 蓝思科技 股票代码 300433
信息披露义务人 香港湾仔告士打道 160 号海外信
信息披露义务人名称 蓝思科技（香港）有限公司
注册地 托银行大厦 25 楼
拥有权益的股份数量 增加 □ 减少 □不变，但 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化 持股人发生变化 √
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新
选） 股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √ （担保及信托登记）
信息披露义务人披露 股票种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发 持股数量：2,951,857,532 股
行股份比例
持股比例：75.17%
本次权益变动后，信息 股票种类：人民币普通股
披露义务人拥有权益
的股份数量及变动比 变动数量：238,300,000 股
例
变动比例：6.07%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市公司股
票
信息披露义务人名称（签章）：蓝思科技（香港）有限公司
法定代表人/授权代表（签章）：周群飞、郑俊龙
日期：2019 年 4 月 2 日
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