国信证券股份有限公司
关于蓝思科技股份有限公司
创业板非公开发行股票的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
李钦军先生：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部执行副总经理，保荐代表
人，经济学硕士。2010 年加入国信证券投资银行事业部，曾主持或参与完成了蓝思科
技 IPO、蓝思科技非公开、蓝思科技可转债、岳阳林纸配股、德尔未来 IPO、江粉磁
材发行股份及支付现金收购帝晶光电并募集配套资金、江粉磁材发行股份及支付现金
收购东方亮彩并募集配套资金、江粉磁材发行股份收购领益科技、领益智造非公开、
经纬辉开非公开等项目。
崔威先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、投资银行事业部 TMT 业务总
部总经理，保荐代表人，经济学硕士。2004 年进入华林证券投资银行部工作，2006
年 5 月进入国信证券投资银行事业部，曾主持及参与了蓝思科技 IPO、蓝思科技非公
开、蓝思科技可转债、金龙机电 IPO、金龙机电非公开、双鹭药业 IPO、御银股份 IPO、
岳阳纸业配股、锡业股份可转债、锡业股份配股、梦洁家纺 IPO、丹邦科技 IPO、云
内动力非公开、领益智造非公开等项目工作，担任了蓝思科技 IPO、蓝思科技非公开、
蓝思科技可转债、金龙机电 IPO、金龙机电非公开、梦洁家纺 IPO、丹邦科技 IPO、
云内动力非公开、领益智造非公开等项目的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
殷翔宇先生：国信证券投资银行事业部经理，通过保荐代表人考试，法学硕士，
律师。2011 年 4 月至 2014 年 6 月任职于北京市中银（深圳）律师事务所。2014 年 6
月加入国信证券从事投资银行业务。曾主持或参与中新科技 IPO、同为股份 IPO、金
地集团公司债、兆驰股份非公开发行、耐威科技非公开发行、深粮集团借壳深深宝等
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项目。
2、项目组其他成员
余英烨、张涛、周洋、何俊莹、张洪滨、侯英刚、马骏、张宇。
（三）发行人基本情况
1、基本情况
公司名称：蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：湖南省浏阳市生物医药园
成立时间：2006 年 12 月 21 日
联系电话：0731-83285699
经营范围：研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、
OLED、FED 平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料，触控开关面板及模组；机械设备
租赁；二类医疗器械生产；普通劳动防护用品制造；卫生材料及医药用品制造。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
2、股权结构
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
项目 股数（股） 比例
一、限售流通股（或非流通股） 14,691,370.00 0.34%
其中：境内法人股 - -
境内自然人股 14,691,370.00 0.37%
境外自然人股 - -
境外法人股 - -
二、无限售流通股 4,369,165,987.00 99.66%
三、股份总数 4,383,857,357.00 100.00%
3、前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 蓝思科技（香港）有限公司 境外法人 2,804,509,821 63.97%
2 长沙群欣投资咨询有限公司 境内一般法人 288,025,612 6.57%
3 香港中央结算有限公司 境外法人 82,600,151 1.88%
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序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
4 全国社保基金六零一组合 基金、理财产品等 19,098,085 0.44%
5 全国社保基金一一四组合 基金、理财产品等 16,940,914 0.39%
上海浦东发展银行股份有限公司－易方达
6 基金、理财产品等 13,192,371 0.30%
裕祥回报债券型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达创业
7 基金、理财产品等 12,942,317 0.30%
板交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－财通成长优
8 基金、理财产品等 12,001,563 0.27%
选混合型证券投资基金
新华资管－农业银行－新华资产－景星系
9 基金、理财产品等 11,822,797 0.27%
列专项产品第 1 期
中国工商银行股份有限公司－财通价值动
10 基金、理财产品等 11,650,959 0.27%
量混合型证券投资基金
4、历次筹资情况
（1）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】328 号文核准，并经深圳证券交易
所同意，公司向社会公众公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 6736 万股，发行
价格为每股人民币 22.99 元，共计募集资金 1,548,606,400.00 元，扣除相关发行费用后，
募集资金净额为 1,506,382,756.00 元。
（2）2016 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2822 号文核准，并经深圳证券交易
所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 53,840,924 股，发行
价为每股人民币 58.84 元，共计募集资金 3,167,999,968.16 元，扣除相关发行费用后，
募集资金净额为 3,111,845,750.44 元。
（3）2017 年公开发行可转债募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1931 号文核准，并经深圳证券交易
所同意，公司于 2017 年 12 月 8 日公开发行了 4,800 万张可转换公司债券，发行价格
为 100 元/张，期限为 6 年，共计募集资金 4,800,000,000.00 元，扣除相关发行费用并
加上验资期间相关利息后，本次实际募集资金净额为 4,756,505,751.03 元。
5、现金分红及净资产变化表
最近三年公司现金分红情况表如下：
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单位：万元
现金分红占合并报表中
合并报表中归属于上市公
年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的
司股东的净利润
净利润的比率
2017 年度 60,209.59 204,697.74 29.41%
2018 年度 9,816.98 63,700.74 15.41%
2019 年度 113,103.52 246,879.14 45.81%
合计 183,130.09 515,277.63 -
最近三年实现的年均可分配净利润 171,759.21
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 106.62%
注：公司第三届董事会第三十三次会议及2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度权益
分配方案，暂未实施完毕。
公司最近三年累计现金分红总额为 183,130.09 万元，占最近三年年均归属于上市
公司股东的净利润 106.62%，最近三年分红情况符合公司章程相关规定。
本次发行前，蓝思科技 2019 年末归属于上市公司股东的净资产额为 2,235,940.42
万元。
6、主要财务数据和指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 4,702,854.85 4,314,002.42 3,572,224.97
负债总额 2,459,104.23 2,605,292.95 1,892,590.56
股东权益 2,243,750.62 1,708,709.48 1,679,634.40
归属于母公司股东权益 2,235,940.42 1,705,472.33 1,672,979.48
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 3,025,776.02 2,771,749.68 2,370,296.23
营业利润 282,310.91 111,644.61 245,903.12
利润总额 283,945.59 92,577.89 241,407.52
归属于母公司所有者净利润 246,879.14 63,700.74 204,697.74
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 725,060.78 487,327.15 416,751.37
投资活动产生的现金流量净额 -446,299.26 -920,126.02 -722,313.71
筹资活动产生的现金流量净额 -182,008.21 280,878.75 662,844.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,259.90 25,930.36 -21,845.66
现金及现金等价物净增加额 104,013.21 -125,989.77 335,436.86
（4）发行人主要财务指标
项目 2019 年 2018 年 2017 年
基本 0.62 0.16 0.78
每股收益（元）
稀释 0.61 0.16 0.78
扣除非经常性损益的每 股 基本 0.51 -0.10 0.71
收益（元） 稀释 0.50 -0.10 0.71
加权平均净资产收益率 13.35% 3.79% 13.77%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 10.88% -2.38% 12.57%
注：未特别注明的，以合并报表口径计算。
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、截至 2020 年 3 月 31 日，本保荐机构之子公司国信弘盛创业投资有限公司与
蓝思科技及深圳市华一创展投资集团有限公司共同投资设立了深圳市国信蓝思基金
管理有限公司及深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙），除此之外，本
保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股
东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行
业务内部管理制度，对蓝思科技创业板非公开发行股票申请文件履行了内核程序，主
要工作程序包括：
（1）蓝思科技创业板非公开项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报
项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
2020 年 5 月 4 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风
险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材
料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验
证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，
向内核部提交问核材料。2020 年 5 月 15 日，公司召开问核会议对本项目进行问核，
问核情况在内核会议上汇报。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2020 年 5 月 15 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召
开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，
并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证
券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
（5）内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件
修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。
公司投资银行委员会同意向中国证监会上报蓝思科技创业板非公开申请文件。
（6）2020 年 6 月 18 日，公司保荐业务内核委员会召开二次内核会议审议了蓝思
科技创业板非公开发行股票申请文件。内核委员会经表决，同意提交投资银行委员会
表决，通过后向深圳证券交易所申报。
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（7）公司投资银行委员会对项目评审后，同意向深圳证券交易所上报蓝思科技
创业板非公开发行股票项目申请文件。
2、国信证券内部审核意见
2020 年 5 月 15 日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了蓝思科技创业板非
公开发行股票申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交
国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2020 年 6 月 18 日，国信证券内核委员会召开二次内核会议审议了蓝思科技创业
板非公开发行股票申请文件。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会
表决，通过后向深圳证券交易所申报。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
三、对本次发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为蓝思科技本次创业板非公开发行
股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及有关创业板非公开发
行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政
策要求，本保荐机构同意向深圳证券交易所及中国证监会保荐蓝思科技申请创业板非
公开发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
2020 年 4 月 10 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了本
次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大
会。
2020 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了与本
次非公开发行有关的全部议案。
（三）本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
经核查，蓝思科技本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、本次发行对象为不超过 35 名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《管
理办法》第五十五条的规定。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首
日（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》
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第五十六条、第五十七条的规定。
3、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
4、蓝思科技不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第十一
条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
5、本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
经核查，发行人全体董事、监事和高级管理人员已签署申请文件真实、准确、完
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整的承诺书，承诺不存在上述不符合发行条件的事项，并对虚假承诺导致的后果承担
相应的法律责任。
（四）影响发行人持续发展的风险因素
1、募集资金投资项目的风险
公司结合目前产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略等因素，对本次非公开
发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略
布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司业务的扩充，是一
项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。基于目前的
市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投
产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过
程中可能出现的项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，募投项目存在无法正常
实施或者无法实现预期目标的风险。
2、消费类电子市场需求变化较快的风险
公司下游为消费电子等智能终端市场。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性
能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导
致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及
产品性能出现重大革新，市场需求偏好发生较大变化，市场格局发生重大变化，若公
司不能及时调整适应，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降、产能利用率
下降的风险，导致经营业绩下降。
3、汇率波动的风险
报告期内公司外销收入占营业收入的比例较高，公司出口商品、采购进口原材料
主要使用美元结算。受国内外政治、经济环境的影响，当汇率出现较大波动时，汇兑
损益将对公司的经营业绩造成一定影响。
4、管理风险
近年来，公司规模经历了高速发展阶段，在玻璃、蓝宝石、陶瓷等新材料领域持
续进行研发、创新与生产，带来了一定的管理难度。未来，随着募投项目的实施，公
司的研发、生产规模进一步扩大，将进一步增加管理风险。
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5、客户集中度较高的风险
公司主要客户为全球消费电子和智能汽车知名中高端终端品牌，客户集中度相对
较高。报告期内主要客户的产品市场需求良好、销量不断增加，并不断有新产品推出。
公司的规模、产能近年持续扩张，满足了客户对公司产品不断增长的需求，与各大客
户的协作配合程度不断提高，高端客户资源呈现向公司加速集中的趋势，市场占有率
和行业地位不断提高。但如果主要客户出现产品销量下降、大幅减少向公司下达订单
或降低采购价格的情况，公司的经营业绩短期内可能受到不利影响。
6、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力
得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和
净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股
收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
7、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定，能否取得相关的注册或核准，以及最终取得的时间存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
8、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投
资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行股票需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，可能导致本次发行
失败或募集资金不足，提请投资者注意相关风险。
9、贸易摩擦产生的经营风险
公司目前直接出口至美国的商品销售收入占比较低，从短期来看，中美贸易摩擦
对发行人经营业绩影响较小。但由于使用公司产品的部分终端产品如苹果、三星、华
为、OPPO、vivo、小米等会在全球（包括美国）实现销售，中美贸易摩擦过程中，美
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国政府提高了对中国出口的相关产品关税税率，或针对部分中国品牌进行限制，从长
期来看，最终可能会影响市场对手机的需求或产品价格，进而影响公司产品价格，从
而对发行人生产经营将产生一定影响。
10、新冠肺炎等外部环境变化产生的经营风险
公司 2020 年一季度收入和净利润有所增长，表明一季度下游客户需求情况良好。
但海外部分国家 2020 年 3 月份开始因新冠肺炎疫情扩散停工停产，部分地区根据疫
情防控相关规定进行了阶段性暂停营业，导致下游客户终端产品销售可能受到一定影
响。新冠肺炎疫情将对经济带来较大冲击，加大了 2020 年经济运行不确定性。因此，
新冠肺炎等外部环境变化将对发行人产生一定的经营风险。
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行
为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐蓝思科技股份有限公司创业板非公开发行 A
股股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
3-1-13
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司创业板非
公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
殷翔宇
年 月 日
保荐代表人：
李钦军 崔 威
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-14
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐蓝思科技股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为蓝思科技股份有限公司创业板非公开发行股票
的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的
有关规定，特指定李钦军、崔威担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐
工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
李钦军 崔 威
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-15
