证券代码：300445            证券简称：康斯特                 公告编号：2018-096


                   北京康斯特仪表科技股份有限公司

           关于对外投资事项变更暨设立合资公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   特别风险提示：
    合资公司名称：济南长峰致远科技有限公司（以下简称“长峰致远”，具体名
    称以工商行政管理局部门最终核定为准）;
    对外投资金额：1,530 万元 ;
    本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相关投
    资项目、收益等存在不确定性。


一、    对外投资事项概述
     北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2018 年 9
月 3 日，与济南长峰国正科技发展有限公司（以下简称“长峰科技”）的全部股东
任洪涛、张炯、王毅、石宏昆（以下合称“原股东”）签署《股权投资意向书》，
公司拟用自有资金不超过 2,300 万元人民币向长峰科技增资，增资完成后，公司
将 持 有 长 峰 科 技 51% 的 股 权 。 具 体 内 容 请 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资签署意向协议的提示性公告》（公告编
号：2018-068）。
     2018 年 12 月 18 日，公司与长峰科技原股东协商后决定终止《股权投资意
向书》，变更投资方式及内容，与全部现任股东任洪涛、张炯（以下简称“合作方”
或“乙方”）签订《投资合作协议书》（以下简称“合作协议”），公司拟以自有资金
出资 1,530 万元与合作方共同发起设立济南长峰致远科技有限公司（以下简称“长
峰致远”或“新公司”，最终以主管部门核准名称为准），公司持有 51%的股权，长
峰致远成为公司控股子公司。
     根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事
会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。本次对外投资不涉及关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、    合作方基本情况
    1. 任洪涛，中国国籍，男，身份证号：37243019********12；
    2. 张炯，中国国籍，男，身份证号：37010219********11；
    任洪涛、张炯与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系。


三、    对外投资标的基本情况
   1.   合资公司名称：济南长峰致远科技有限公司（以下简称“长峰致远”，具
体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）；
   2.   注册地址：山东省济南市（暂定）;
   3.   注册资本及股权结构：
            股东名称                认缴注册资本     出资方式    股权比例
                                      （万元）
北京康斯特仪表科技股份有限公司        1,530.00         货币       51.00%
             任洪涛                    771.02       非货币资产    25.70%
              张炯                     698.98       非货币资产    23.30%

              合计                    3,000.00         ——      100.00%
    乙方以其合法按份共有完整所有权且无权属争议的相关实物资产以及与温
湿度计量校准相关的无形资产（软件著作权、专利/非专利技术）出资，合计出
资额为 1,470 万元。
   4.   经营业务：仪器仪表的研发、生产、销售; 传感器的研发、生产、销售; 工
业自动化控制设备的安装及销售;计算机软硬件的开发、销售;计算机系统集成、
综合布线;电子产品的销售; 机械设备的安装、租赁、维修、技术咨询与技术服务;
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
   5.   经营期限：长期
    上述公司登记信息以公司登记机关最终核准的为准。


四、    合作协议主要内容
   1.   甲方乙方共同发起成立新公司长峰致远，注册资本为人民币 3,000 万元，
其中甲方以货币出资 1,530 万元，占注册资本的 51％；乙方以其合法按份共有完
整所有权且无权属争议的相关实物资产以及与温湿度计量校准相关的无形资产
（软件著作权、专利/非专利技术）出资，合计出资额为 1,470 万元，乙方出资合
计占注册资本的 49％，其中任洪涛占比为 25.70%、张炯占比为 23.30%。

   2.   乙方出资的非货币资产，应和公司的生产经营紧密相关、符合公司实际
需要。乙方非货币资产出资的作价价格在有证券期货从业资格的资产评估机构出
具评估报告所载评估结果基础上各方协商确定，出资作价的价格原则上不得高于
该评估价格；若乙方出资的非货币资产评估作价不足 1,470 万元，不足部分，由
乙方 1、乙方 2 按持股比例以现金方式补足。

   3.   乙方保证上述用作出资的非货币资产的权属清晰，合法完整拥有其所有
权，其中无形资产上不存在他方主张技术系共有、他方主张技术侵权等任何会导
致乙方拥有该等无形资产权属瑕疵情形，实物资产上也不存在其他方主张纠纷权
属瑕疵情形。乙方承诺，上述无形资产所有权转移至长峰致远后，乙方不再拥有
该等无形资产指向技术的所有权，在长峰致远存续期间，乙方不得在长峰致远之
外直接或利用他人间接再以任何形式、途径、目的来使用该等无形资产技术或相
关的衍生技术，否则乙方应承担据此给公司造成的合理损失。

   4.   乙方承诺全职在新公司工作。不得在甲方持有新公司股权期间，未经甲
方书面同意，再行自己直接或通过关联人投资设立、入股、顾问和合资公司经营
相同或相似业务的企业。


五、    合作协议的其他安排
   1.   公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方委派三名董事，其中一人担
任董事长，乙方委派两名董事。公司不设立监事会，设监事一名，由甲方委派。
总经理由乙方人员担任，副总经理设 1 名，由乙方人员或乙方提名人员担任。财
务负责人暂由甲方提名人员担任。法定代表人由总经理担任。总经理、副总经理、
财务负责人为公司高级管理人员。

   2.   原先乙方控制的济南长峰国正科技发展有限公司聘用的员工，由乙方提
供名册并经甲方审核确认后，和新公司签署新的劳动合同或劳务合同。

   3.   甲乙方股东应尽力为公司良性运转发挥自身应有的作用，不得有任何违
背诚实信用和《公司法》规定损害公司利益情形。任一方违反本协议或《公司法》
规定使公司利益或合资方遭受损失的，须向公司或合资方承担合理的赔偿责任。


六、    本次对外投资目的及对公司的影响
    长峰致远是长峰科技品牌与技术的延续，其在长峰科技的基础上将进一步扩
大品牌影响力。随着国内产业结构升级以及科技创新能力的增强，医药食品、高
端装备制造、电子元器件、航空、数据中心、智慧建筑等领域均获得了较大的发
展空间。在相关产品的设计、制造、贮存、运输及使用等各个环节中，温湿度在
环境条件中评价是非常重要的因素之一。温湿度校准设备可以确保相关行业应用
测量数据的准确性及一致性，这类设备包括温湿度检定箱、湿度验证仪、恒温槽、
智能温湿场巡检仪、高精度空气浴箱等，下游用户几乎涵盖了整个流程工业、医
药、科研以及高端制造等领域。
     本次设立合资公司是基于公司现有主营业务规模拓展的需要，将进一步提升
公司整体的研发能力，未来可能对公司的发展和业绩提升产生一定的影响。在应
用诸多新技术的ConST660系列智能干体炉带动下，公司温度系列产品技术方面
实现质的飞跃，但品类仍较少。通过公司营销运营网络与长峰致远技术专家团队
的深度融合，将会极大的扩充公司温度系列的产品线，与压力产品构成公司主营
业务增长的“双引擎”。


七、    其他说明
     截至目前，各方尚未对合资公司进行出资，合资公司尚未正式设立。公司将
按照《公司章程》及相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。


八、    备查文件
1.   《投资合作协议书》。

     特此公告。


                                        北京康斯特仪表科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                2018 年 12 月 19 日