北京市天元律师事务所关于
北京康斯特仪表科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2019）第 347-5 号
致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京康斯特仪表科技股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次非
公开发行股份（下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问。
本所现就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（下称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票
实施细则》（下称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语释义以及声明事项与《北京市天元律
师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法
律意见》《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司（创业
板）非公开发行股票的律师工作报告》《北京市天元律师事务所关于北京康斯特
1
仪表科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以
下合称“原律师文件”）中有关用语释义相同。原律师文件与本法律意见不一致
的，以本法律意见为准。
2
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）公司内部批准和授权
2019 年 4 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本
次非公开发行股票方案等议案。
2019 年 6 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2019 年 10 月 30 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2020 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整本次非公开发行股票方案的
议案》《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于非公开
发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开
发行股票方案中定价方式及发行价格、发行对象及认购方式、限售期、股东大会
有效期等进行了调整，发行方案其他内容保持不变。
2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过前述
本次非公开发行方案调整相关事项的议案。
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年度
权益分派方案。2020 年 6 月 1 日，发行人 2019 年度权益分派实施完毕，发行人
股 本 变更为 196,709,184 股， 本次非公开发行股票的发行数量上限相应 由
32,784,864 股调整为 39,341,837 股。
3
2020 年 6 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整本次非公开发行股票发行数量上限的议案》，将本次非公开发行股票发行数
量上限调整为不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 19,670,900 股（含
本数）。
（二）中国证监会的核准
2019 年 12 月 3 日，中国证监会出具证监许可[2019]2653 号《关于核准北京
康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行
不超过 32,784,864 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得公司董事会、股东大会的批准
及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、 本次发行的发行过程
（一） 经本所律师核查，本次发行的保荐机构东海证券股份有限公司作为本次
发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1. 认购邀请文件的发出
2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 3 日上午 9:00 询价开始前，发行人和主承
销商以电子邮件和特快快递的方式向共同确定的 208 名特定对象发出了《北京康
斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次认购，具体包括：发
行人前 20 名股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
4
管理人员及其关联方，未剔除重复机构）、30 家证券投资基金管理公司、30 家
证券公司、7 家保险机构投资者、88 家其他机构投资者和 33 名自然人投资者。
《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，明
确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确
定程序和规则等事项。
2. 申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购期间，主承销商共收到 42
份《申购报价单》及相关文件，均为有效报价，具体申购情况如下：
序号 申购对象 申购报价（元） 申购金额（元）
13.50 30,000,000
1 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）
12.30 50,000,000
财信证券有限责任公司-财富证券纾困 1 号集 14.58 10,000,000
2
合资产管理计划 14.25 15,000,000
13.85 20,000,000
3 刘凤启 14.58 20,000,000
15.35 20,000,000
4 长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙） 13.81 10,000,000
5 夏同山 14.20 19,600,000
长江证券（上海）资产管理有限公司-长江资
6 12.29 10,000,000
管红日 4 号单一资产管理计划
13.10 10,000,000
7 中信建投证券股份有限公司（资产管理） 12.50 20,000,000
12.30 25,000,000
14.57 20,000,000
8 杭州城投资产管理集团有限公司
13.51 20,000,000
9 上海大正投资有限公司 15.23 12,000,000
10 大成基金管理有限公司 16.04 40,000,000
5
序号 申购对象 申购报价（元） 申购金额（元）
14.90 100,000,000
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 1 号私
11 12.81 10,000,000
募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 2 号私
12 12.81 10,000,000
募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 3 号私
13 12.81 10,000,000
募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 5 号私
14 12.81 10,000,000
募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号私
15 12.81 10,000,000
募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 7 号私
16 12.81 10,000,000
募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号
17 12.81 50,000,000
私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略 1
18 12.81 10,000,000
号私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 11 号
19 12.81 10,000,000
私募证券投资基金
华鑫证券有限责任公司（代华鑫证券中
20 13.97 15,000,000
盈 1 号单一资产管理计划）
21 中国银河证券股份有限公司 15.15 10,000,000
13.77 20,000,000
上海六禾投资管理中心（有限合伙）-六禾嘉
22 13.04 25,000,000
睿 5 号私募证券投资基金
12.31 30,000,000
13.77 20,000,000
23 东吴基金管理有限公司
13.45 21,000,000
申港证券股份有限公司-申港证券创远 6 号单
24 14.58 30,000,000
一资产管理计划
南京红证利德振兴产业投资发展管理中心
25 13.81 10,000,000
（有限合伙）
26 中信建投证券股份有限公司（自营） 13.60 10,000,000
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司（代“兴 14.74 10,000,000
27
途健辉 3 号私募股权投资基金”） 13.12 15,000,000
28 国信证券股份有限公司 15.01 10,000,000
6
序号 申购对象 申购报价（元） 申购金额（元）
14.51 20,000,000
13.51 30,000,000
29 泰达宏利基金管理有限公司 15.39 36,000,000
30 国泰基金管理有限公司 14.02 56,000,000
31 九泰基金管理有限公司 15.10 43,000,000
32 李志华 14.10 15,000,000
15.60 49,800,000
33 财通基金管理有限公司 15.10 63,600,000
14.50 100,000,000
15.11 10,000,000
34 常州市新发展实业股份有限公司
14.91 15,000,000
35 江艳 15.11 10,000,000
15.51 10,000,000
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
36 15.01 20,000,000
限合伙）
14.65 30,000,000
37 创金合信基金管理有限公司 15.31 10,000,000
株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合
38 15.99 30,000,000
伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天
39 15.80 20,000,000
辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
15.73 15,000,000
40 华泰证券（上海）资产管理有限公司 15.41 20,000,000
14.50 28,000,000
41 诺德基金管理有限公司 15.40 16,000,000
42 广州市玄元投资管理有限公司 14.08 41,900,000
3. 发行价格、认购对象及获得配售情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 12.28 元/股。
7
经本所律师见证，发行人与主承销商根据《申购报价单》进行簿记建档，按
照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“价格优先、金额优先、
时间优先”的原则及本次发行方案，确定本次发行的发行对象共 14 家，发行价
格为 15.10 元/股，发行股份数量为 19,670,900 股，募集资金总额为 297,030,590
元，未超过本次发行募集资金规模上限。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发
行对象、发行数量具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 获配投资者名称
（股） （元）
1 大成基金管理有限公司 2,649,006 39,999,990.60
株洲市国创聚盈创业投资合伙企业
2 1,986,754 29,999,985.40
（有限合伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公司
3 -南方天辰景丞价值精选 2 期私募证 1,324,503 19,999,995.30
券投资基金
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
4 662,251 9,999,990.10
企业（有限合伙）
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司 1,324,503 19,999,995.30
6 诺德基金管理有限公司 1,059,602 15,999,990.20
7 泰达宏利基金管理有限公司 2,384,105 35,999,985.50
8 刘凤启 1,324,503 19,999,995.30
9 创金合信基金管理有限公司 662,251 9,999,990.10
10 上海大正投资有限公司 794,701 11,999,985.10
11 中国银河证券股份有限公司 662,251 9,999,990.10
12 常州市新发展实业股份有限公司 662,251 9,999,990.10
13 江艳 662,251 9,999,990.10
14 财通基金管理有限公司 3,511,968 53,030,716.80
8
获配股数 获配金额
序号 获配投资者名称
（股） （元）
合计 19,670,900 297,030,590
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量均符合《发行管理办法》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本
次发行方案的规定。
4. 认购对象
根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行
对象的合规情况如下：
1) 大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理
计划参与申购。经核查，其参与配售的相关产品均已按照有关要求在中国证券投
资基金业协会进行了备案。
2) 南方天辰（北京）投资管理有限公司系私募基金管理人，以其管理的私
募基金参与申购。经核查，其参与配售的相关产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已经取得
中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明，其管理人南方天辰（北京）
管理有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
取得私募基金管理人登记。
3) 株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已经取得中国证券投资基
金业协会的私募投资基金备案证明，其管理人已根据《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定取得私募投资基金管理人登记。
9
4) 华泰证券（上海）资产管理有限公司为证券公司，以其管理的资产管理
计划参与申购。经核查，其参与配售的产品已按照有关要求在中国证券投资基金
业协会进行了备案。
5) 刘凤启、江艳为自然人投资者，以自有资金参与申购。经核查，刘凤启、
江艳符合投资者适当性要求。
6) 创金合信基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的产品
参与申购。经核查，其参与配售的产品为公募基金，无需提交备案证明。
7) 上海大正投资有限公司、常州市新发展实业股份有限公司属于其他机构
投资者；中国银河证券股份有限公司属于证券公司，以其自有资金参与申购；均
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金
备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
根据认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，并
经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情况。
经核查，本所律师认为，上述发行对象均为境内投资者，具备认购本次发行
之股票的资格。
5. 缴款及验资
2020 年 8 月 4 日，发行人和主承销商向 14 名获得配售股份的投资者发出《北
京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）和《股份认购协议》。经核查，截至本法律意见出具之日，
发行人已与上述 14 家认购对象签订了《股份认购协议》。
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永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 12 日出具了京永验字
（2020）第 210025 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 8 月 7 日止，主承销
商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资
金为人民币 297,030,590 元。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 12 日出具了京永验字
（2020）第 210026 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 8 月 10 日止，公司
共计募集货币资金人民币 297,030,590 元，扣除发行费用人民币 12,266,049.82 元
（不含增值税），募集资金净额为人民币 284,764,540.18 元，其中计入实收资本
（股本）人民币 19,670,900 元，计入资本公积（股本溢价）265,093,640.18 元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币 15.10 元/股，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
2、本次发行的发行对象符合发行人 2020 年第二次临时股东大会决议规定的
条件，且发行对象不超过 35 名，符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关
规定。
3、本次发行的最终发行数量为为 19,670,900 股，不超过中国证监会核准后
的发行数量。
4、本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，
发行结果公平、公正。
三、 本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
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本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容
和形式均符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权
合法、有效；
（二）本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》的相关
规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应
主体资格；
（三）本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》的有关规定
以及本次发行的发行预案及发行方案的有关规定，发行结果公平、公正；
（四）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》
以及发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等相关文件未违反有关法律、
法规的强制性规定，内容合法、有效；
（五）发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳交易所的同意以及办理本次
非公开发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更
登记备案手续。
（此页以下无正文）
12
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
刘春景
__________
霍雨佳
本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2020 年 08 月 12 日
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