康斯特：独立董事制度2020-10-23
北京康斯特仪表科技股份有限公司 独立董事制度
北京康斯特仪表科技股份有限公司
独立董事制度
（2020 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护
公司及股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定，结合公司实际情
况，公司制定独立董事制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运
作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及《北京康斯特仪表科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的
除外。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按
规定及时补足独立董事人数。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会时，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职条件
第八条 独立董事不得由下列人员担任：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律、法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则及《公司章程》规
定的其他条件。
第十条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于独立董事。独
立董事还应当符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。
第三章 提名、选举和聘任
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
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独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会按照规定公布上述内容。
第十二条 公司董事会在发布召开有关选举独立董事的股东大会通知时，应
将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京市证监局和深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立执行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，
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独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依
据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公
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司是否采取有效措施回收欠；
（九）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核査的文件、现场检査的内容
等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
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证券交易所报告。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证
券交易所、北京市证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证
券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予
该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第五章 公司应为独立董事提供的工作条件
第二十五条 董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会
或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
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料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到深圳证券交易所办理公告事项。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。
独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的义务
第二十八条 第二十六条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未
能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第三十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第三十一条 独立董事应当保证忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与公司同类业务或从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
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（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，独立董事可以向法院或者政府主管机
关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该独立董事本身的合法利益有要求。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十三条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并
批准之日起实施。
第三十六条 本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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