北京康斯特仪表科技股份有限公司
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公司章程修订对照表
序
修订前 修订后
号
第二条 北 京康 斯特 仪表科技 第二条 北京康斯特仪表科技股
股份有限公司（以下简称“公司”） 份有限公司（以下简称“公司”）系
系依照《公司法》和其他有关规定 依照《公司法》和其他有关规定成立
1 成立的股份有限公司。公司在北京 的股份有限公司。公司在北京市工商
市工商行政管理局注册登记，取得 行政管理局海淀分局注册登记，取得
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911100007675416627。 911100007675416627。
第十九条 公司股份总数为
2 第十九 条 公司 现股 份总数为
21638.0084 万股，均为普通股。
21638.0084 万股，均为普通股。公
第二十条 公司或公司的子公司
司或公司的子公司（包括公司的附
（包括公司的附属企业）不以赠与、
属企业）不以赠与、垫资、担保、
3 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买或者拟购 买公司股 份的人提供
购买公司股份的人提供任何资助。
任何资助。
第二十 二条 公 司在 下列情况 第二十三条 公司在 下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部门
门规章和本章程的规定，收购本公 规章和本章程的规定，收购本公司的
司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
4 （二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股份的其他公司
他公司合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划或者
工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出的公司
的公司合并、分立决议持异议，要 合并、分立决议持异议，要求公司收
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求公司收购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换上市公司发行
卖本公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第 二十四 条 公 司收购 本公司
股份 ，可以通 过公开的集 中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式。
5 第二十 四条 公 司因 本章程第
公 司因 本章程 第二 十三 条第一
二十三条第（一）项至第（三）项
款第（三）项、第（五）项、第（六）
的原因收购本公司股份的，应当经
项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二十三
当通过公开的集中交易方式进行。
条规定收购本公司股份后，属于第
第二十五条 公司因本章程第二
（一）项情形的，应当自收购之日
十三条第一款第（一）项、第（二）
起 10 日内注销；属于第（二）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应
第（四）项情形的，应当在 6 个月
当经股东大会决议；公司因本章程第
内转让或者注销。
二十三条第一款第（三）项、第（五）
公司依照第二十三条第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定收购的本公司股份，将不超
司股份的，经三分之二以上董事出席
6 过本公司已发行股份总额的 5%；用
的董事会会议决议。
于收购的资金应当从公司的税后利
公 司依 照第二 十三 条第 一款规
润中支出；所收购的股份应当 1 年
定收购本公司股份后，属于第（一）
内转让给职工。
项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
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第（六）项情形的，公司合计持有的
本公 司股份数 不得超过本 公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
第二十 七条 发 起人 持有的本
得转让。公司公开发行股份前已发行
公司股份，自公司成立之日起 1 年
的股份，自公司股票在证券交易所上
内不得转让。公司公开发行股份前
市交易之日起 1 年内不得转让。
已发行的股份，自公司股票在证券
公司董事、监事、高级管理人员
交易所上市交易之日起 1 年内不得
应当向公司申 报所持有 的本公司的
7 转让。
股份及其变动情况，在任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人
转让的股份不 得超过其 所持有本公
员应当向公司申报所持有的本公司
司同一种类股份总数的 25%；所持本
的股份及其变动情况，每年转让的
公司 股份自公 司股票上市 交易之日
股份不得超过其所持有本公司股份
起 1 年内不得转让。上述人员离职后
总数的 25%。
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第四十 条 公司 下列 对外担保 第四十一条 公司下列提供担保
行为，须经股东大会审议通过。 （指公司为他人提供的担保，含对控
（一）单笔担保额超过公司最 股子公司的担保）的，应当经董事会
近一期经审计净资产 10%的担保； 审议后及时对外披露，并提交股东大
（二）公司及控股子公司的对 会审议通过：
8 外担保总额，达到或超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的 一期经审计净资产 10%的担保；
任何担保； （二）公司及控股子公司的提供
（三）为资产负债率超过 70% 担保总额，达到或超过公司最近一期
的担保对象提供的担保； 经审计净资产 50%以后提供的任何担
（四）连续十二个月内担保金 保；
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额超过公司最近一期经审计总资产 （三）为资产负债率超过 70%的
的 30%； 担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金 （四）连续十二个月内担保金额
额超过公司最近一期经审计净资产 超过公司最近 一期经审 计总资产的
的 50%且绝对金额超过 3000 万元； 30%；
（六）公司的对外担保总额， （五）连续十二个月内担保金额
达到或超过最近一期经审计总资产 超过公司最近 一期经审 计净资产的
的 30%以后提供的任何担保； 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保； 关联人（不包括公司及子公司，下同）
（八）深圳证券交易所或者公 提供的担保；
司章程规定的其他担保情形。 （七）深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席 董事会会 议的三分之 二以上董
事审 议同意。 股东大会审 议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会
议的 股东所持 表决权的三 分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股 东或者受 该实际控制 人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决
由出 席股东大 会的其他股 东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为 控股子公 司提供担保 且控股子
公司 其他股东 按所享有的 权益提供
同等比 例担保，属于本 条第（一）、
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（二）、（三）、（五）（六）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十 三条 本 公司 召开股东 第四十四条 本公司召开股东大
大会的地点为：公司住所地或董事 会的地点为：公司住所地或股东大会
会确定的其他地点。 通知中明确记载的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会
会议形式召开。公司还将提供网络 议形式召开。公司还将提供网络的方
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的方式，为股东参加股东大会提供 式，为股东参加股东大会提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东 股东通过上述方式参加股东大会的，
大会的，视为出席。 视为出席。
股东以网络方式参加投票，股 股东以网络方式参加投票，股东
东身份确认按照有关规定执行。 身份确认按照有关规定执行。
第五十 五条 股 东大 会拟讨论 第五十六条 股东大会拟讨论董
董事、监事选举事项的，股东大会 事、监事选举事项的，股东大会通知
通知中将充分披露董事、监事候选 中将充分披露董事、监事候选人的详
人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、专业背景、 （一）教育背景、专业背景、从
从业经验、兼职、工作经历等个人 业经验、兼职、工作经历等个人情况，
情况，特别是在公司股东、实际控 特别是在公司股东、实际控制人等单
制人等单位的工作情况； 位的工作情况；
10 （二）与持有公司 5%以上股份 （二）与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董 的股东、实际控制人、公司其他董事、
事、监事、高级管理人员是否存在 监事、高级管理人员是否存在关联关
关联关系； 系；
（三）披露持有本公司股份数 （三）披露 持有本 公司 股份数
量； 量；
（四）是否存在《运作指引》 （四）是否受过中国证监会及其
第 3.1.3 条所规定的情形。 他有 关部门的 处罚和证券 交易所惩
除采取累积投票制选举董事、监 戒。
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事外，每位董事、监事候选人应当 除采取累积投票制选举董事、监
以单项提案提出。 事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第七十 二条 召 集人 应当保证
第七十三条 召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。
议记录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、监事、董事会秘
会议的董事、监事、董事会秘书、召
书、召集人或其代表、会议主持人
集人或其代表、会议主持人应当在会
11 应当在会议记录上签名。会议记录
议记录上签名。会议记录应当与现场
应当与现场出席股东的签名册及代
出席股东的签 名册及代 理出席的委
理出席的委托书、网络及其他方式
托书、网络及其他方式表决情况的有
表决情况的有效资料一并保存，保
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
存期限与公司的经营期限相同。
第七十六条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、 （四）公司在一年内购买、出售重大
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出售重大资产或者担保金额超过公 资产或者担保金额超过公司最近一
司最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认 的，以及股东大会以普通决议认定会
定会对公司产生重大影响的、需要 对公司产生重大影响的、需要以特别
以特别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代
13 理人)以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
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表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时,对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应 决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事、持有 1%以
规定条件的股东可以征集股东投票 上有表决权股份的股东等主体可以
权。征集股东投票权应当向被征集 作为征集人，自行或者委托证券公
人充分披露具体投票意向等信息。 司、证券服务机构，公开请求股东委
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 托其代为出席股东大会，并代为行使
集股东投票权。公司不得对征集投 提案权、表决权等股东权利。征集股
票权提出最低持股比例限制。 东投票权应当向被征集人充分披露
若公司有发行在外的其他股份, 具体投票意向等信息。禁止以有偿或
应当说明是否享有表决权。 者变相有偿的方式征集股东投票权。
若公司有发行在外的其他股份，应
当说明是否享有表决权。
第八十一条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的 方式提请 股东大会表
决。 决。
董事、监事提名的方式和程序 董事、 监事 提名的 方式 和程序
为： 为：
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（一）在章程规定的人数范围 （一） 在章 程规定 的人 数范围
内，按照拟选任的人数，由董事长 内，按照拟选任的人数，由前届董事
根据法律、法规和本章程的规定提 会根据法律、法规和本章程的规定提
出董事的候选人名单，经董事会决 出董事的候选人名单，经董事会决议
议通过后，由董事会以提案方式提 通过后，由董事会以提案方式提请股
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请股东大会选举表决；由监事会主 东大会选举表决；由前届监事会提出
席提出非由职工代表担任的监事候 非由职工代表 担任的监 事候选人名
选人名单，经监事会决议通过后， 单，经监事会决议通过后，由监事会
由监事会以提案方式提请股东大会 以提案方式提请股东大会选举表决。
选举表决。 （二）持有或合并持有公司发行
（二）持有或合并持有公司发 在外的 3%以上有表决权股份的股东
行在外的 3%以上有表决权股份的股 可以向公司董 事会提出 董事的候选
东可以向公司董事会提出董事的候 人或向监事会 提出非由 职工代表担
选人或向监事会提出非由职工代表 任的监事候选人，但提名的人数和条
担任的监事候选人，但提名的人数 件符合法律和章程的规定，并且不得
和条件符合法律和章程的规定，并 多于拟选人数，董事会、监事会应当
且不得多于拟选人数，董事会、监 将上述股东提 出的候选 人提交股东
事会应当将上述股东提出的候选人 大会审议；
提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程
（三）独立董事的提名方式和 序按照法律、法规、证券监管机构和
程序按照法律、法规、证券监管机 公司章程的相关规定执行。
构和公司章程的相关规定执行。 提名人 在提 名董事 或监 事候选
提名人在提名董事或监事候选 人之前应当取 得该候选 人的书面承
人之前应当取得该候选人的书面承 诺，确认其接受提名，并承诺所披露
诺，确认其接受提名，并承诺所披 的董事或监事候选人的资料真实、完
露 的 董 事 或 监 事 候 选 人 的 资 料 真 整并保证当选 后切实履 行董事或监
实、完整并保证当选后切实履行董 事的职责。
事或监事的职责。 股东大会就选举或更换董事、监
股东大会就选举或更换两名以 事进行表决时 ，应当实 行累积投票
上的董事、监事或选举独立董事进 制。
行表决时，应当实行累积投票制。 前款所 称累 积投票 制是 指股东
前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份
大会选举董事或者监事时，每一股 拥有与应选董 事或者监 事人数相同
份拥有与应选董事或者监事人数相 的表决权，股东拥有的表决权可以集
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同的表决权，股东拥有的表决权可 中使用。董事会应当告知股东候选董
以集中使用。董事会应当告知股东 事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大 会在 选举两 名以 上的董
股东大会在选举两名以上的董 事或监事时，每位股东有一张选票；
事或监事时，每位股东有一张选票； 该选票应当列出其持有的股份数、拟
该选票应当列出其持有的股份数、 选任的董事或 监事人数 以及所有候
拟选任的董事或监事人数以及所有 选人的名单，并足以满足累积投票制
候选人的名单，并足以满足累积投 的功能。公司股东所持有的每一股份
票制的功能。公司股东所持有的每 拥有与应选董 事或监事 总人数相等
一股份拥有与应选董事或监事总人 的表决权，即公司股东所拥有的全部
数相等的表决权，即公司股东所拥 表决权为其所 持有的股 份数与应选
有的全部表决权为其所持有的股份 董事或监事总人数之积。股东可以自
数与应选董事或监事总人数之积。 由地在董事（或者监事）候选人之间
股东可以自由地在董事（或者监事） 分配其表决权 ，既可以 分散投于多
候选人之间分配其表决权，既可以 人，也可以集中投于一人，对单个董
分散投于多人，也可以集中投于一 事（或者监事）候选人所投的票数可
人，对单个董事（或者监事）候选 以高于或低于 其持有的 有效表决权
人所投的票数可以高于或低于其持 的股份数，并且不必是该股份数的整
有的有效表决权的股份数，并且不 数倍，但其对所有董事（或者监事）
必是该股份数的整数倍，但其对所 候选人所投的 票数累计 不得超过其
有董事（或者监事）候选人所投的 拥有的有效表 决权总数 。投票结束
票数累计不得超过其拥有的有效表 后，根据全部董事（或者监事）候选
决权总数。投票结束后，根据全部 人各自得票的 数量并以 拟选举的董
董事（或者监事）候选人各自得票 事（或者监事）为限，在获得选票的
的数量并以拟选举的董事（或者监 候选人中从高 到低依次 产生当选的
事）为限，在获得选票的候选人中 董事（或者监事）；当选董事（或者
从高到低依次产生当选的董事（或 监事）所得的票数必须超过出席该次
者监事）。 股东大会所代表表决权过半数通过。
在差额选举时，两名董事（或者
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监事 ）候选人 所得表决票 数完全相
同，且只能有其中一人当选，股东大
会应对两名候选人再次投票，所得表
决票数多的当选。
第九十三条 股东大会通过有关
第九十二条 股东大会通过有
董事、监事选举提案的，除股东大会
关董事、监事选举提案的，除股东
15 决议另有规定外，新任董事、监事就
大会决议另有规定外，新任董事、
任时间自股东大会作出通过选举决
监事就任时间为股东大会结束后。
议当日起计算。
第九十四条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限制
制民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、总经理，对 业的董事或者厂长、总经理，对该公
该公司、企业的破产负有个人责任 司、企业的破产负有个人责任的，自
的，自该公司、企业破产清算完结 该公司、企业破产清算完结之日起未
之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执
执照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法定代
定代表人，并负有个人责任的，自 表人，并负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业被吊销营业执照之日 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
起未逾 3 年； 年；
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（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债务
务到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会处以证券市
市场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证 （七）被证券交易所公开认定为
监会行政处罚； 不适合担任上市公司董事，期限尚未
（八）最近三年内受到证券交 届满；
易所公开谴责或三次以上通报批 （八）无法确保在任职期间投入
评； 足够的时间和精力于公司事务，切实
（九）被证券交易所公开认定 履行董事应履行的各项职责；
为不适合担任上市公司董事； （九）深圳证券交易所规定的其
（十）无法确保在任职期间投 他情形；
入足够的时间和精力于公司事务， （十）法律、行政法规或部门规
切实履行董事应履行的各项职责； 章规定的其他内容。
（十一）法律、行政法规或部 违反本条规定选举、委派董事
门规章规定的其他内容。 的，该选举、委派或者聘任无效。董
违反本条规定选举、委派董事 事候选人应在知悉或理应知悉其被
的，该选举、委派或者聘任无效。 推举为董事候选人的第一时间内，就
董事候选人应在知悉或理应知悉其 其是否存在上述情形向董事会报告，
被推举为董事候选人的第一时间 董事在任职期间出现本条情形的，公
内，就其是否存在上述情形向董事 司解除其职务。
会报告，董事在任职期间出现本条 在任董事出现本条第一款规定
情形的，公司解除其职务。 的情形，公司董事会应当自知道有关
在任董事出现本条第一款规定 情况发生之日起，立即停止有关董事
的情形，公司董事会应当自知道有 履行职责，并建议股东大会予以撤
关情况发生之日起，立即停止有关 换。
董事履行职责，并建议股东大会予
以撤换。
17 第九十五条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会选
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选举或更换，任期 3 年。董事任期 举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
届满，可连选连任。董事在任期届 可连选连任。董事在任期届满以前，
满以前，股东大会不能无故解除其 股东大会不能无故解除其职务。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算， 本届董事会任期届满时为止。董事任
至本届董事会任期届满时为止。董 期届满未及时改选，在改选出的董事
事任期届满未及时改选，在改选出 就任前，原董事仍应当依照法律、行
的董事就任前，原董事仍应当依照 政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章 履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高
董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
级管理人员兼任，但兼任总经理或 其他高级管理人员职务的董事以及
者其他高级管理人员职务的董事以 由职工代表担任的董事，总计不得超
及由职工代表担任的董事，总计不 过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工
董事会成员中可以有公司职工 代表，董事会中的职工代表由公司职
代表，董事会中的职工代表由公司 工通过职工代表大会、职工大会或者
职工通过职工代表大会、职工大会 其他形式民主选举产生后，直接进入
或者其他形式民主选举产生后，直 董事会。
接进入董事会。 董事、监事和高级管理人员离任
董事辞职后三年内，公司拟再 后三年内，再次被提名为公司董事、
次聘任其担任公司董事的，公司应 监事和高级管理人员候选人的，公司
当提前五个交易日将聘任理由、该 应当及时披露聘任理由及相关人员
人员辞职后买卖公司股票等情况书 离任后买卖公司股票情况。深圳证券
面报告给深圳证券交易所，深圳证 交易所对相关董事的任职资格提出
券交易所对相关董事的任职资格提 异议的，公司不得将其作为董事候选
出异议的，公司不得将其作为董事 人提交股东大会或董事会表决。
候选人提交股东大会或董事会表
决。
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第九十八条 董事应遵循如下 第九十九条 董事应遵循如下行
行为规范 为规范:
（一）董事应当遵守法律、行 （一）董事应当遵守法律、行政
政法规、部门规章、规范性文件、 上 法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、《运作指引》、深圳证券交 市规则》、《运作指引》、深圳证券交
易所其他相关规定、公司章程及其 易所其他相关规定、公司章程及其所
所签署的《董事声明及承诺书》。 签署的《董事声明及承诺书》。
（二）董事应当在调查、获取 （二）董事应当在调查、获取做
做出决策所需文件情况和资料的基 出决策所需文件情况和资料的基础
础上，以正常合理的谨慎态度勤勉 上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事
行事并对所议事项表示明确的个人 并对所议事项表示明确的个人意见。
意见。对所议事项有疑问的，应主 对所议事项有疑问的，应主动调查或
动调查或者要求提供决策所需的更 者要求提供决策所需的更充足的资
充足的资料或信息。如无特别原因， 料或信息。如无特别原因，董事应当
18 董事应当亲自出席董事会会议，因 亲自出席董事会会议，因故不能亲自
故不能亲自出席董事会的，应当审 出席董事会的，应当审慎选择并以书
慎选择并以书面形式委托其他董事 面形式委托其他董事代为出席，独立
代为出席。涉及表决事项的，委托 董事不得委托非独立董事代为出席
人应在委托书中明确对每一事项发 会议。涉及表决事项的，委托人应在
表同意、反对或弃权的意见。董事 委托书中明确对每一事项发表同意、
不得做出或者接受无表决意向的委 反对或弃权的意见。董事不得做出或
托、全权委托或者授权范围不明确 者接受无表决意向的委托、全权委托
的委托。一名董事不得在一次董事 或者授权范围不明确的委托。一名董
会会议上接受超过两名以上董事的 事不得在一次董事会会议上接受超
委托代为出席会议。 过两名以上董事的委托代为出席会
（三）出现下列情形之一的， 议。
董事应当作出书面说明并向深圳证 （三）出现下列情形之一的，董
券交易所报告 事应当作出书面说明并对外披露：
1、连续两次未亲自出席董事会 1、连续两次未亲自出席董事会
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会议； 会议；
2、任职期内连续 12 个月未亲 2、任职期内连续 12 个月未亲自
自出席董事会会议次数超过其间董 出席董事会会议次数超过其间董事
事会总次数的二分之一。 会总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席， 董事连续两次未能亲自出席，也
也不委托其他董事出席董事会会 不委托其他董事出席董事会会议，视
议，视为不能履行职责，董事会应 为不能履行职责，董事会应当建议股
当建议股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
（四）董事审议授权事项时， （四）董事审议授权事项时，应
应当对授权的范围、合法合规性、 当对授权的范围、合法合规性、合理
合理性和风险进行审慎判断。董事 性和风险进行审慎判断。董事应当对
应当对授权事项的执行情况进行持 授权事项的执行情况进行持续监督。
续监督。 （五）董事审议重大交易事项
（五）董事审议重大交易事项 时，应当详细了解发生交易的原因，
时，应当详细了解发生交易的原因， 审慎评估交易对公司财务状况和长
审慎评估交易对公司财务状况和长 远发展的影响，特别关注是否存在通
远发展的影响，特别关注是否存在 过关联交易非关联化的方式掩盖关
通过关联交易非关联化的方式掩盖 联交易的实质以及损害上市公司和
关联交易的实质以及损害上市公司 中小股东合法权益的行为。
和中小股东合法权益的行为。 （六）董事审议关联交易事项
（六）董事审议关联交易事项 时，应当对关联交易的必要性、真实
时，应当对关联交易的必要性、真 意图、对上市公司的影响作出明确判
实意图、对上市公司的影响作出明 断，特别关注交易的定价政策及定价
确判断，特别关注交易的定价政策 依据，包括评估值的公允性、交易标
及定价依据，包括评估值的公允性、 的的成交价格与账面值或评估值之
交易标的的成交价格与账面值或评 间的关系等，严格遵守关联董事回避
估值之间的关系等，严格遵守关联 制度，防止利用关联交易操纵利润、
董事回避制度，防止利用关联交易 向关联方输送利益以及损害公司和
向关联方输送利益以及损害公司和 中小股东的合法权益。
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中小股东的合法权益。 （七）董事审议重大投资事项
（七）董事审议重大投资事项 时，应当认真分析投资项目的可行性
时，应当认真分析投资前景，充分 和投资前景，充分关注投资项目是否
关注投资风险以及相应的对策。 与公司主营业务相关、资金来源安排
（八）董事在审议对外担保议 是否合理、投资风险是否可控以及该
案前，应当积极了解被担保对象的 事项对公司的影响。
基本情况，如经营和财务状况、资 （八）董事在审议提供担保事项
信情况、纳税情况等，并对担保的 时，应当积极了解被担保对象的基本
合规性、合理性、被担保方偿还债 情况，如经营和财务状况、资信情况、
务的能力以及反担保方的实际承担 纳税情况等，并对担保的合规性、合
能力作出审慎判断。董事在审议对 理性、被担保方偿还债务的能力以及
控股公司、参股公司的担保议案时， 反担保提供是否有效、担保风险是否
应当重点关注控股公司、参股公司 可控作出审慎判断。董事在审议对控
的各股东是否按股权比例进行同比 股公司、参股公司的担保议案时，应
例担保，并对担保的合规性、合理 当重点关注控股公司、参股公司的各
性、必要性、被担保方偿还债务的 股东是否按股权比例进行同比例担
能力作出审慎判断。 保或者反担保等风险控制措施，该笔
（九）董事在审议计提资产减 担保是否可控，是否损害公司利益。
值准备议案时，应当关注该项资产 （九）董事在审议计提资产减值
形成的过程及计提减值准备的原 准备议案时，应当关注该项资产形成
因、计提资产减值准备是否符合公 的过程及计提减值准备的原因、计提
司实际情况以及对公司财务状况和 资产减值准备是否符合公司实际情
经营成果的影响。董事在审议资产 况以及对公司财务状况和经营成果
核销议案时，应当关注追踪催讨和 的影响。董事在审议资产核销议案
改进措施、相关责任人处理、资产 时，应当关注追踪催讨和改进措施、
减值准备计提和损失处理的内部控 相关责任人处理、资产减值准备计提
制制度的有效性。 和损失处理的内部控制制度的有效
（十）董事在审议涉及会计政 性。
策变更、会计估计变更、重大会计 （十）董事在审议涉及会计政策
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差错更正时，应当关注公司是否存 变更、会计估计变更、重大会计差错
在利用该等事项调节各期利润的情 更正等事项时，应当关注变更或者更
形。 正的合理性、对定期报告会计数据的
（十一）董事在审议为控股子 影响、是否涉及追溯调整、是否导致
公司（全资子公司除外）提供财务 公司相关年度盈亏性质变化、是否存
资助时，应当关注控股子公司的其 在利用该等事项调节利润的情形。
他股东是否按出资比例提供财务资 （十一）董事在审议提供财务资
助且条件同等，是否存在直接或间 助事项时，应当积极了解被资助方的
接损害上市公司利益，以及上市公 基本情况，如经营和财务状况、资信
司是否按要求履行审批程序和信息 情况、纳税情况等。
披露义务等情形。 董事会审议提供财务资助事项
（十二）董事在审议出售或转 时，董事应当对提供财务资助的合规
让在用的商标、专利、专有技术、 性、合理性、被资助方偿还能力以及
特许经营权等与公司核心竞争能力 担保措施是否有效等作出审慎判断。
相关的资产时，应充分关注该事项 董事会审议公司为持股比例不
是否存在损害上市公司或社会公众 超过 50%的控股子公司、参股公司或
股股东合法权益的情形，并应对此 者关联人共同投资形成的控股子公
发表明确意见。前述意见应在董事 司提供财务资助时，董事应当关注被
会会议记录中作出记载。 资助对象的其他股东是否按出资比
（十三）董事应当关注公共传 例提供财务资助且条件同等，是否损
媒对公司的报道，如有关报道可能 害公司利益。
或已经对公司证券及其衍生品种交 （十二）董事在审议出售或转让
易价格产生较大影响的，应及时向 在用的商标、专利、专有技术、特许
有关方面了解情况，并督促董事会 经营权等与公司核心竞争能力相关
及时查明真实情况后向深圳证券交 的资产时，应充分关注该事项是否存
易所报告并公告。 在损害公司和中小股东合法权益的
（十四）董事应当督促高级管 情形，并应对此发表明确意见。前述
理人员忠实、勤勉地履行其职责， 意见应在董事会会议记录中作出记
严格执行董事会决议。 载。
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（十五）出现下列情形之一的， （十三）董事应当关注公共传媒
董事应当立即向深圳证券交易所和 对公司的报道，如有关报道可能或已
北京市证监局报告： 经对公司证券及其衍生品种交易价
1、向董事会报告所发现的公司 格产生较大影响的，应及时向有关方
经营活动中的重大问题或其他董 面了解情况，并督促董事会及时查明
事、高级管理人员损害公司利益的 真实情况并做好信息披露工作，必要
行为，但董事会未采取有效措施的； 时应当向深圳证券交易所报告。
2、董事会拟作出涉嫌违反法 （十四）董事应当严格执行并督
律、行政法规、部门规章、规范性 促高级管理人员执行股东大会决议、
文件、《上市规则》、《运作指引》、 董事会决议等相关决议。
深圳证券交易所其他相关规定或公 （十五）中国证监会、深圳证券
司章程的决议时，董事明确提出反 交易所要求的其他事项。
对意见，但董事会仍然坚持作出决 （十六）出现下列情形之一的，
议的； 董事应当立即向深圳证券交易所和
3、其他应报告的重大事项。 北京市证监局报告并披露：
1、向董事会报告所发现的公司
经营活动中的重大问题或其他董事、
高级管理人员损害公司利益的行为，
但董事会未采取有效措施的；
2、董事会拟作出涉嫌违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、《运作指引》、深圳证
券交易所其他相关规定或公司章程
的决议时，董事明确提出反对意见，
但董事会仍然坚持作出决议的；
3、其他应报告的重大事项。
第一百条 董事辞职生效或者 第一百〇一条 董事辞职生效或
19 任期届满，应向董事会办妥所有移 者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠 交手续，其对公司和股东承担的忠实
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实义务，在任期结束后并不当然解 义务，在任期结束后并不当然解除，
除，在本章程规定的合理期限内仍 在一年内仍然有效。
然有效。 离任董事对公司商业秘密的保
离任董事对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍然有效，直
密义务在其任期结束后仍然有效， 至该秘密成为公开信息；其他忠实义
直至该秘密成为公开信息；其他忠 务的持续期间应当根据公平的原则，
实义务的持续期间应当根据公平的 结合事项的性质、对公司的重要程
原则，结合事项的性质、对公司的 度、对公司的影响时间以及与该董事
重要程度、对公司的影响时间以及 的关系等因素综合确定。
与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 独立董事应按照
20 法律、行政法规和部门规章的有关规
定执行。
第一百〇八条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件：
第一百〇六条 担任公司独立
（一）根据法律、行政法规及其
董事应当符合下列基本条件：
他有关规定,具备担任上市公司董事
（一）根据法律、行政法规及
的资格；
其他有关规定,具备担任上市公司董
（二）具有相关法律、法规及其
事的资格；
他有关规定所要求的独立性；
（二）具有本章程所要求的独
（三）具备上市公司运作的基本
21 立性；
知识,熟悉相关法律、行政法规、规章
（三）具备上市公司运作的基
及规则；
本知识,熟悉相关法律、行政法规、
（四）具有五年以上法律、经济
规章及规则；
或者其他履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上法律、经
的工作经验；
济或者其他履行独立董事职责所必
（五）法律、行政法规、部门规
需的工作经验。
章、证券交易所上市规则及本章程规
定的其他条件。
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第一百〇九条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形同时适
22 用于独立董事。独立董事还应当符合
《深圳证券交易所独立董事备案办
法》的规定。
第一百〇八条 独立董事的提 第一百一十一条 独立董事的提
名、选举和更换的方法 名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、 （一）公司董事会、监事会、单
单独或者合并持有公司已发行股份 独或者合并持有公司已发行股份 1%
1%以上的股东可以提出独立董事候 以上的股东可以提出独立董事候选
选人,并经股东大会选举决定。 人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提 （二）独立董事的提名人在提名
名前应当征得被提名人的同意。提 前应当征得被提名人的同意。提名人
名人应当充分了解被提名人职业、 应当充分了解被提名人职业、学历、
学历、职称、详细的工作经历、全 职称、详细的工作经历、全部兼职等
部兼职等情况,并对其担任独立董事 情况,并对其担任独立董事的资格和
的资格和独立性发表意见,被提名人 独立性发表意见,被提名人应当就其
23
应当就其本人与公司之间不存在任 本人与公司之间不存在任何影响其
何影响其独立客观判断的关系发表 独立客观判断的关系发表公开声明。
公开声明。在选举独立董事的股东 在选举独立董事的股东大会召开前,
大会召开前,公司董事会应当按规定 公司董事会应当按规定公布上述内
公布上述内容。 容。
（三）在选举独立董事的股东 （三）在选举独立董事的股东大
大会召开前,公司董事会对被提名人 会召开前,公司董事会对被提名人的
的有关情况有异议的,应同时报送董 有关情况有异议的,应同时报送董事
事会的书面意见。 会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与公 （四）独立董事每届任期与公司
司其他董事任期相同,任期届满,连 其他董事任期相同,任期届满,连选可
选可以连任,但是连任时间不得超过 以连任,但是连任时间不得超过六年。
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六年。 （五）独立董事连续 3 次未亲自
（五）独立董事连续 3 次未亲 出席董事会会议的,由董事会提请股
自出席董事会会议的,由董事会提请 东大会予以撤换。除出现上述情况及
股东大会予以撤换。除出现上述情 《公司法》中规定的不得担任董事的
况及《公司法》中规定的不得担任 情形外,独立董事任期届满前不得无
董事的情形外,独立董事任期届满前 故被免职。提前免职的,公司应将其作
不得无故被免职。提前免职的,公司 为特别披露事项予以披露,被免职的
应将其作为特别披露事项予以披露, 独立董事认为公司免职理由不当的,
被免职的独立董事认为公司免职理 可以作出公开的声明。
由不当的,可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可
（六）独立董事在任期届满前 以提出辞职。独立董事辞职应向董事
可以提出辞职。独立董事辞职应向 会提交书面辞职报告,对任何与其辞
董事会提交书面辞职报告,对任何与 职有关或其认为有必要引起公司股
其辞职有关或其认为有必要引起公 东和债权人注意的情况进行说明。如
司股东和债权人注意的情况进行说 因独立董事辞职导致公司董事会中
明。如因独立董事辞职导致公司董 独立董事所占的比例低于董事会成
事会中独立董事所占的比例低于公 员的三分之或者独立董事中没有会
司章程规定的最低要求时,该独立董 计专业人士时,该独立董事的辞职报
事的辞职报告应当在下任独立董事 告应当在下任独立董事填补其缺额
填补其缺额后生效。 后生效。
第一百〇九条 为了充分发挥 第一百一十二条 为了充分发挥
独立董事的作用,独立董事除应当具 独立董事的作用,独立董事除应当具
有公司法和其他相关法律、法规赋 有公司法和其他相关法律、法规赋予
予独立董事的职权外,公司还赋予独 独立董事的职权外,公司还赋予独立
24 立董事以下特别职权： 董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司 （一）需要提交股东大会审议的
拟与关联自然人达成的金额在 30 万 关联交易应当由独立董事认可后,提
元以上的关联交易；拟与关联法人 交董事讨论；独立董事作出判断前,
达成的金额在 100 万元以上，且占 可以聘请中介机构出具专项报告,作
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公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 为其判断的依据。
以上的关联交易）应由独立董事认 （二）向董事会提议聘用或解聘
可后,提交董事讨论；独立董事作出 会计师事务所；
判断前,可以聘请中介机构出具独立 （三）向董事会提请召开临时股
财务顾问报告,作为其判断的依据。 东大会；
（二）向董事会提议聘用或解 （四）征集中小股东的意见，提
聘会计师事务所； 出利润分配和资本公积金转增股本
（三）向董事会提请召开临时 提案，并直接提交董事会审议；
股东大会； （五）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和
（五）独立聘请外部审计机构 咨询机构；
和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公
（六）可以在股东大会召开前 开向股东征集投票权，但不得采取有
公开向股东征集投票权。 偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取 独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同 得全体独立董事的二分之一以上同
意。 意。
如上述提议未被采纳或上述职 如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使,公司应将有关情况 权不能正常行使,公司应将有关情况
予以披露。 予以披露。
公司董事会下设薪酬与考核、 公司董事会下设薪酬与考核、审
审计、提名委员会时，独立董事应 计、提名委员会时，独立董事应当在
当在委员会成员中占有二分之一以 委员会成员中 占有二分 之一以上的
上的比例。 比例。应当在委员会成员中占有二分
之一以上的比例。
第一百一十条 独立董事应当 第一百一十三条 独立董事应当对公
对公司重大事项发表独立意见。 司下列重大事项发表独立意见。
25
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人员；
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员； （三）公司董事、高级管理人员的薪
（三）公司董事、高级管理人 酬；
员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调
（四）公司的股东、实际控制 整、决策程序、执行情况及信息披露，
人及其关联企业对公司现有或新发 以及利润分配政策是否损害中小投
生的总额高于 300 万元或高于公司 资者合法权益；
最近经审计净资产值的 5%的借款或 （五）需要披露的关联交易、提供担
其他资金往来,以及公司是否采取有 保（对合并报表范围内子公司提供担
效措施回收欠款； 保除外）、委托理财、提供财务资助、
（五）在公司年度报告中，对 募集资金使用有关事项、公司自主变
公司累计和当期对外担保情况进行 更会计政策、股票及其衍生品种投资
专项说明，并发表独立意见； 等重大事项；
（六）独立董事认为可能损害 （六）重大资产重组方案、股权激励
中小股东权益的事项； 计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）法律、法规及规范性文 （七）公司拟决定其股票不再在深圳
件规定的其他事项。 证券交易所，或者转而申请在其他交
独立董事应当就上述事项发表 易场所交易或者转让；
以下几类意见之一：同意；保留意 （八）在公司年度报告中，对公司累
见及其理由；反对意见及其理由； 计和当期对外担保情况进行专项说
无法发表意见及其障碍。 明，并发表独立意见；
（九）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十）相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法
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发表意见及其障碍。所发表的意见应
当明确、清楚。
第一百一十一条 为了保证独 第一百一十四条 为了保证独立
立董事有效行使职权,公司应为独立 董事有效行使职权,公司应为独立董
董事提供必要的条件。 事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事 （一）公司应当保证独立董事享
享有与其他董事同等的知情权。凡 有与其他董事同等的知情权。凡须经
须经董事会决策的事项,公司应按法 董事会决策的事项,公司应按法定的
定的时间提前通知独立董事并同时 时间提前通知独立董事并同时提供
提供足够的资料,独立董事认为资料 足够的资料,独立董事认为资料不充
不充分的,可以要求补充。当 2 名或 分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以
2 名以上独立董事认为资料不充分 上独立董事认为资料不充分或需进
或需进一步明确时,可联名书面向董 一步明确时,可联名书面向董事会提
事会提出延期召开董事会会议或延 出延期召开董事会会议或延期审议
期审议该事项,董事会应予以采纳。 该事项,董事会应予以采纳。
26 公司向独立董事提供的资料,独 公司向独立董事提供的资料,独
立董事本人应当至少保存 5 年，公 立董事本人应当至少保存 5 年，公司
司保存的期限与公司的经营期限相 保存的期限为 10 年。
同。 （二）公司应提供独立董事履行
（二）公司应提供独立董事履 职责所必需的工作条件。公司董事会
行职责所必需的工作条件。公司董 秘书为独立董事履行职责提供协助,
事会秘书为独立董事履行职责提供 包括但不限于介绍情况、提供材料
协助,包括但不限于介绍情况、提供 等。
材料等。 （三）独立董事行使职权时,公司
（三）独立董事行使职权时,公 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
司有关人员应当积极配合,不得拒 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 （四）独立董事聘请中介机构的
使职权。 费用及其他行使职权时所需的费用
（四）独立董事聘请中介机构 由公司承担。
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的费用及其他行使职权时所需的费 （五）公司应当给予独立董事适
用由公司承担。 当的津贴。津贴的标准应当由董事会
（五）公司应当给予独立董事 制订预案,股东大会审议通过。
适当的津贴。津贴的标准应当由董 （六）公司可以建立必要的独立
事会制订预案,股东大会审议通过。 董事责任保险制度,以降低独立董事
（六）公司可以建立必要的独 正常履行职责可能引致的风险。
立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十四条 董事会行使 第一百一十七条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案
27 案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
名，聘任或者解聘公司副总经理、 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
财务负责人等高级管理人员，并决 责人等高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理制
制度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请或
或更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务所；
所； （十五）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工 汇报并检查总经理的工作；
作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会对控股股东所持
（十六）董事会对控股股东所 股份“占用即冻结”，即发现控股股
持股份“占用即冻结”，即发现控股 东侵占公司资产应立即申请对控股
股东侵占公司资产应立即申请对控 股东所持公司股份的司法冻结，凡不
股股东所持公司股份的司法冻结， 能以现金清偿的，通过变现股权偿还
凡不能以现金清偿的，通过变现股 侵占资产。公司董事长作为“占用即
权偿还侵占资产。公司董事长作为 冻结”机制的第一责任人，财务负责
“占用即冻结”机制的第一责任人， 人、董事会秘书协助其做好“占用即
财务负责人、董事会秘书协助其做 冻结”工作。
好“占用即冻结”工作。 （十七）法律、行政法规、部门
（十七）法律、行政法规、部 规章或本章程授予的其他职权。
门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并
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超过股东大会授权范围的事 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
项，应当提交股东大会审议。 核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决议。专门成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 本章程第一百
一十七条第一款第（一）至（七）、
（九）、（十）、（十一）项规定的董事
会各项法定职责应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以
公司章程、股东大会决议等方式加以
变更或者剥夺。
本章程第一百一十七条第一款
28
第（八）项中证券投资、委托理财除
外、（十二）至（十五）项规定的董
事会其他职权，对于涉及重大业务和
事项的，应当进行集体决策，不得授
权单个或者部分董事单独决策。
公司进行本章程第一百一十七
条第一款第（八）项中证券投资、委
托理财或者衍生品交易应当经公司
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董事会或者股东大会审议通过的，不
得将审批权限授予董事个人或者经
营管理层行使。公司进行委托理财
的，应当选择资信状况及财务状况良
好，无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与
受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期限、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等。
第一百二十一条 本章程所称
“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，
对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷
款）；
（四）提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担
29
保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十二）法律、法规规定、深圳
证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定
的事项：
（一）购买与日常经营相关的原
材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事
项但属于公司的主营业务活动。
公司与同一交易方同时发生本
条第一款第（二）项至第（四）项以
外各项中方向相反的两个交易时，应
当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者为计算标准。
除提供担保、委托理财、关联交
易等另有规定事项外，公司进行本条
第一款规定的同一类别且标的相关
的交易时，应当按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算。
公司连续十二个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为交易
金额。
交易标的为股权，且购买或者出
售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司
的全部资产和营业收入作为计算标
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准；前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标。
公司购买、出售资产交易，应当
以资产总额和成交金额中较高者作
为计算标准，按交易类型连续十二个
月内累计金额达到最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司与其合并范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除监管机构另有规定
外，免于按照本条及第一百二十二条
规定履行相应程序。
第一百一十七条 董事会应当 第一百二十二条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、资 定对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易的权限，建立严格的审查 交易等交易权限，建立严格的审查和
和决策程序；重大投资项目应当组 决策程序；重大投资项目应当组织有
织有关专家、专业人员进行评审， 关专家、专业人员进行评审，并报股
30 并报股东大会批准。 东大会批准。
（一）股东大会授权董事会对 （一）公司发生的交易（提供担
外投资的权限为： 保、提供财务资助、关联交易、受赠
年度累计对外投资总额不超过 现金资产、获得债务减免等除外）达
公司最近一期经审计净资产的 50%。 到下列标准之一的，应当经董事会审
（二）股东大会授权董事会收 议：
购、出售资产的权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司
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年度累计收购、出售资产不超 最近一期经审计总资产的 10%以上，
过公司最近一期经审计总资产的 该交易涉及的资产总额同时存在账
30%。 面值和评估值的，以较高者作为计算
（三）股东大会授权董事会资 依据；
产抵押的权限为： 2、交易标的（如股权）在最近
年度累计资产抵押净额不超过 一个会计年度相关的营业收入占公
公司最近一期经审计净资产的 30%。 司最近一个会计年度经审计营业收
（四）股东大会授权董事会委 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
托理财的权限为： 万元；
年度累计委托理财资金总额不 3、交易标的（如股权）在最近
超过公司最近一期经审计净资产的 一个会计年度相关的净利润占公司
5%。 最近一个会计年度经审计净利润的
（五）董事会有权决定的关联 10%以上，且绝对金额超过 100 万
交易按照深圳证券交易所《上市规 元；
则》及本公司《关联交易决策管理 4、交易的成交金额（含承担债
制度》规定的权限执行。 务和费用）占公司最近一期经审计净
（六）股东大会授权董事会对 资产的 10%以上，且绝对金额超过
外担保权限为： 1000 万元；
除法律、法规、规范性文件和 5、交易产生的利润占公司最近
公司章程规定应由股东大会批准的 一个会计年度经审计净利润的 10%
对外担保外，公司其余对外担保事 以上，且绝对金额超过 100 万元。
项由董事会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如
（七）股东大会授权董事会在 为负值，取其绝对值计算。
合同订立等方面享有以下权限： （二）公司发生的交易（提供担
享有签订 2,000 万元以下（单 保、提供财务资助、关联交易、受赠
笔）采购、销售、借款等合同及资 现金资产、获得债务减免等除外）达
金运用的权限。 到下列标准之一的，还应当提交股东
（八）董事会授权总经理在对 大会审议，不应仅经董事会审议：
外投资、收购出售资产、关联交易、 （1）交易涉及的资产总额占公
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订立合同等方面享有如下权限： 司最近一期经审计总资产的 50%以
1．年度累计对外投资总额不超 上，该交易涉及的资产总额同时存在
过公司最近一期经审计净资产的 账面值和评估值的，以较高者作为计
20%。 算数据；
2．年度累计收购、出售资产不 （2）交易标的（如股权）在最
超过公司最近一期经审计总资产的 近一个会计年度相关的营业收入占
10%。 公司最近一个会计年度经审计营业
3．有权决定的关联交易按照深 收入的 50%以上，且绝对金额超过
圳证券交易所《上市规则》及本公 5,000 万元；
司《关联交易决策管理制度》规定 （3）交易标的（如股权）在最
的权限执行。 近一个会计年度相关的净利润占公
4．享有签订 500 万元以下（单 司最近一个会计年度经审计净利润
笔）采购、销售、借款等合同及资 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
金运用的权限。 元；
董事会在本条规定的对外投 （4）交易的成交金额（含承担
资、收购或出售资产、资产抵押、 债务和费用）占公司最近一期经审计
对外担保事项、委托理财、关联交 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
易的权限范围内，有权对上述授权 5,000 万元；
范围进行调整，可以根据公司的经 （5）交易产生的利润占公司最
营情况，将一定限额内的权限授权 近一个会计年度经审计净利润的
给公司总经理；超出董事会决策权 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
限的对外投资、收购或出售资产、 （6）收购出售资产，经按交易
资产抵押、对外担保、委托理财、 事项类型在连续十二个月内累计计
关联交易事项，须由董事会审议通 算达到公司最近一期经审计总资产
过后报股东大会批准。 30%。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
（三）对外担保事项
除本章程规定应当提交股东大
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会审议以外的对外担保事项，仅经董
事会审议即可（应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意）。
（四）关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上、与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易应当经董事
会审议。
2 公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助、提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当提交股东大会审议，并
参照相关法律法规的规定披露评估
或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
3、与公司董事、监事、高级管
理人员及其配偶发生的关联交易，不
论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
4、公司为关联人提供担保，不
论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及
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其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第一百二十四条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
第一百一十九条 董事长行使 （三）董事会根据有关法律、行
下列职权： 政法规及规范性文件的规定，按照谨
（一）主持股东大会和召集、 慎授权原则，就对外投资、收购出售
主持董事会会议； 资产、资产抵押、对外担保事项、委
（二）督促、检查董事会决议 托理财、关联交易等事项对董事长授
的执行； 权如下：
（三）公司章程规定的职权； 1、交易涉及的资产总额占公司
31
（四）董事会授予的其他职权。 最近一期经审计总资产的 5%以上且
董事会对董事长的其他职权授 低于 10%，该交易涉及的资产总额同
权应当明确以董事会决议的方式作 时存在账面值和评估值的，以较高者
出，并且有具体明确的授权事项、 作为计算依据；
内容和权限。凡涉及公司重大利益 2、交易标的（如股权）在最近
的事项应由董事会集体决策，不得 一个会计年度相关的营业收入占公
授权董事长或个别董事自行决定。 司最近一个会计年度经审计营业收
入的 5%以上且低于 10%；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
5%以上且低于 10%；
4、交易的成交金额（含承担债
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务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 5%以上且低于 10%；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5%以
上且低于 10%；
6、审批按照公司《关联交易决
策管理制度》的规定由董事长审议的
关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的由公司总经
理决定。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长
第一百二十条 董事长不能履 协助董事长工作，董事长不能履行职
行职务或者不履行职务的，由半数 务或者不履行职务的，由副董事长履
32
以上董事共同推举一名董事履行职 行职务；副董事长不能履行职务或者
务。 不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事长应遵 第一百二十六条 董事长应遵循
循如下特别行为规范： 如下特别行为规范：
（一）董事长应积极推动公司 （一）董事长应积极推动公司内
内部各项制度的制订和完善，加强 部各项制度的制订和完善，加强董事
董事会建设，确保董事会工作依法 会建设，确保董事会工作依法正常开
33
正常开展，依法召集、主持董事会 展，依法召集、主持董事会会议并督
会议并督促董事亲自出席董事会会 促董事亲自出席董事会会议。
议。 （二）董事长应严格遵守董事会
（二）董事长应严格遵守董事 集体决策机制，不得以个人意见代替
会集体决策机制，不得以个人意见 董事会决策，不得影响其他董事独立
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代替董事会决策，不得影响其他董 决策。
事独立决策。 （三）董事长不得从事超越其职
（三）董事长不得从事超越其 权范围的行为。董事长在其职权范围
职权范围的行为。董事长在其职权 （包括授权）内行使权力时，遇到对
范围（包括授权）内行使权力时， 公司经营可能产生重大影响的事项
遇到对公司经营可能产生重大影响 时，应当审慎决策，必要时应当提交
的事项时，应当审慎决策，必要时 董事会集体决策。对于授权事项的执
应当提交董事会集体决策。对于授 行情况，董事长应当及时告知全体董
权事项的执行情况，董事长应当及 事。
时告知全体董事。 （四）董事长应积极督促董事会
（四）董事长应积极督促董事 决议的执行，发现董事会决议未得到
会决议的执行，发现董事会决议未 严格执行或情况发生变化导致董事
得到严格执行或情况发生变化导致 会决议无法执行的，应及时采取措
董事会决议无法执行的，应及时采 施。
取措施。 （五）董事长应当保证独立董事
（五）董事长应当保证独立董 和董事会秘书的知情权，为其履行职
事和董事会秘书的知情权，为其履 责创造良好的工作条件，不得以任何
行职责创造良好的工作条件，不得 形式阻挠其依法行使职权。
以任何形式阻挠其依法行使职权。 （六）董事长在接到有关公司重
（六）董事长在接到有关公司 大事件的报告后，应当要求董事会秘
重大事件的报告后，应当立即敦促 书及时履行信息披露义务。
董事会秘书向深圳证券交易所报告
并及时履行信息披露义务。
（七）出现下列情形之一的，
董事长应至少通过指定媒体向全体
股东发表个人公开致歉声明：
1、公司或本人被中国证监会行
政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易
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所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞
职。
第一百二十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人、
第一百二十四条 董事会召开 邮件或传真等方式送出；通知时限
临时董事会会议的通知方式为：专 为：会议召开前 5 日。情况紧急或情
34
人、邮件或传真等方式送出；通知 况特殊，需要尽快召开董事会临时会
时限为：会议召开前 5 日。 议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百二十八条 董事会决议 第一百三十三条 董事会决议表
表决方式为：举手表决方式或本章 决方式为：举手表决方式或记名投票
程规定的其他方式。 表决方式。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用通讯 分表达意见的前提下，可以用通讯或
或传真等方式进行并作出决议，并 传真等方式进行并作出决议，并由参
由参会董事签字。 会董事签字。
董事会以前款方式作出决议 董事会以前款方式作出决议的，
的，可以免除章程第一百二十五条 可以免除章程第一百二十九条规定
35
规定的事先通知的时限，但应确保 的事先通知的时限，但应确保决议的
决议的书面方案以专人、特快专递 书面方案以专人、特快专递或传真的
或传真的方式送达到每一位董事， 方式送达到每一位董事，并且每一位
并且每一位董事应当签署送达回 董事应当签署送达回执。送达通知应
执。送达通知应当列明董事签署意 当列明董事签署意见的方式和时限，
见的方式和时限，超出时限未按规 超出时限未按规定方式表明意见的
定方式表明意见的董事视为不同意 董事视为不同意方案的事项。签字同
方案的事项。签字同意的董事人数 意的董事人数如果已经达到作出决
如果已经达到作出决议的法定人 议的法定人数，并且以专人、特快专
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数，并且以专人、特快专递或传真 递或传真的方式送达公司，则该议案
的方式送达公司，则该议案即成为 即成为公司有效的董事会决议。为此
公司有效的董事会决议。为此目的， 目的，董事分别签署同意意见的多份
董事分别签署同意意见的多份同一 同一内容的议案可合并构成一个有
内容的议案可合并构成一个有效的 效的董事会决议，而无需另行由同意
董事会决议，而无需另行由同意的 的董事在同一文本上签署。
董事在同一文本上签署。
第一百三十条 董事会应当对
第一百三十五条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记
会议所议事项的决定做成会议记录，
录，出席会议的董事应当在会议记
出席会议的董事应当在会议记录上
36 录上签名。
签名。
董事会会议记录作为公司档案
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限与公司经营期限相
保存，保存期限为 10 年。
同。
第一百三十二条 公司董事会
第一百三十七条 公司董事会设
应当设立审计、薪酬与考核委员会；
立审计、薪酬与考核委员会、提名委
可以按照股东大会的有关决议,设立
员会、战略委员会。专门委员会成员
战略委员会。专门委员会成员全部
全部由董事组成，其中审计委员会、
37 由董事组成，其中审计委员会、薪
薪酬与考核委员会、提名委员会成员
酬与考核委员会成员中独立董事应
中独立董事应占多数并担任召集人，
占多数并担任召集人，审计委员会
审计委员会中至少应有一名独立董
中至少应有一名独立董事是会计专
事是会计专业人士并担任召集人。
业人士并担任召集人。
第一百三十三条 审计委员会 第一百三十八条 审计委员会的
的主要职责是： 主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审 （一）指导和监督内部审计制度
38
计机构； 的建立和实施；
（二）监督公司的内部审计制 （二）至少每季度召开一次会
度及其实施； 议，审议内部审计部门提交的工作计
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（三）负责内部审计与外部审 划和报告等；
计之间的沟通； （三）至少每季度向董事会报告
（四）审核公司的财务信息及 一次，内容包括内部审计工作进度、
其披露； 质量以及发现的重大问题等；
（五）审查公司的内控制度。 （四）协调内部审计部门与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系；
（五）提议聘请或更换外部审计
机构；
（六）审核公司的财务信息及其
披露；
（七）审查公司内部控制制度，
对重大关联交易进行审议。
第一百三十九条 薪酬与考核委
员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员
管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬
第一百三十四条 薪酬与考核
水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划
委员会的主要职责是：
或方案主要包括但不限于绩效评价
（一）研究董事与总经理人员
39 标准、程序及主要评价体系，奖励和
考核的标准，进行考核并提出建议；
惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究和审查董事、高级
（二）审查公司董事及高级管理
管理人员的薪酬政策与方案。
人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（一）对公司薪酬与考核制度执
行情况进行监督；
（二）董事会授权的其他事宜。
40 第一百四十条 提名委员会的主
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要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总
经理的人选；
（四）对董事候选人和总经理人
选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其
他高级管理人员进行审查并提出建
议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 战略委员会的
主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
41 （三）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
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第一百三十九条 在公司控股 第一百四十六条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事 东、实际控制人单位担任除董事、监
42
以外其他职务的人员，不得担任公 事以外其他行政职务的人员，不得担
司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
第一百四十一条 总经理对董
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会负责，行使下列职权：
事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管
（二）组织实施公司年度经营计
理工作，组织实施董事会决议，并
划和投资方案；
向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设
（二）组织实施公司年度经营
置方案；
计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制
（三）拟订公司内部管理机构
度；
设置方案；
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制
43 （六）提请董事会聘任或者解聘
度；
公司副总经理、财务负责人；
（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由
（六）提请董事会聘任或者解
董事会决定聘任或者解聘以外的负
聘公司副总经理、财务负责人；
责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应
（八）在董事会授权范围内，对
由董事会决定聘任或者解聘以外的
外代表公司签署有关协议、合同或处
负责管理人员；
理有关事宜；
（八）本章程或董事会授予的
（九）拟定公司职工的工资、福
其他职权。
利、奖惩，决定公司职工的聘任和解
总经理列席董事会会议。
聘；
（十）签署公司日常行政、业务
文件；
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（十一）负责处理公司重大突发
事件；
（十二）根据董事会的授权或要
求拟订应由董事会决议事项的初步
方案并报请董事会决议；
（十三）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验，由董
事会委任。
本章程第九十五条规定不得担
第一百四十七条 董事会秘书
任公司董事的情形适用于董事会秘
应当具有必备的专业知识和经验，
书，同时不得存在下列任一情形：
由董事会委任。
44 （一）最近三年内受到中国证监
本章程第九十五条规定不得担
会行政处罚；
任公司董事的情形适用于董事会秘
（二）最近三年受到证券交易所
书。
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十八条 董事会秘书 第一百五十五条 董事会秘书对
的主要职责是： 公司和董事会负责，履行的主要职责
（一）董事会秘书为公司与有 是：
关证券监管部门的指定联络人,负责 （一）负责公司信息披露事务，
45
准备和提交证券监管部门所要求的 协调公司信息披露工作，组织制订公
文件,组织完成监管机构布置的任 司信息披露事务管理制度，督促公司
务； 及相关信息披露义务人遵守信息披
（二）准备和提交董事会和股 露相关规定；
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东大会的报告和文件； （二）负责公司投资者关系管理
（三）按照法定程序筹备董事 和股东资料管理工作，协调公司与证
会会议和股东大会，列席董事会会 券监管机构、股东及实际控制人、证
议并作记录，保证记录的准确性， 券服务机构、媒体等之间的信息沟
并在会议记录上签字； 通；
（四）协调和组织公司信息披 （三）组织筹备董事会会议和股
露事项，包括建立信息披露的制度、 东大会，参加股东大会、董事会会议、
接待来访、回答咨询、联系股东， 监事会会议和高级管理人员相关会
促使公司及时、合法、真实和完整 议，负责董事会会议记录工作并签字
地进行信息披露； 确认；
（五）列席涉及信息披露的有 （四）负责公司信息披露的保密
关会议； 工作，在未公开重大信息出现泄露
（六）负责信息的保密工作， 时，及时向深圳证券交易所报告并公
制订保密措施； 告；
（七）负责保管公司股东名册 （五）关注公共媒体报道并主动
资料、董事和董事会秘书名册、大 求证真实情况，督促董事会及时回复
股东及董事持股资料以及董事会印 深圳证券交易所问询；
章，保管公司董事会和股东大会会 （六）组织董事、监事和高级管
议文件和记录； 理人员进行证券法律法规和深圳证
（八）帮助公司董事、监事、 券交易所相关规则的培训，协助前述
高级管理人员了解法律法规、公司 人员了解各自在信息披露中的权利
章程； 和义务；
（九）协助董事会依法行使职 （七）督促董事、监事和高级管
权，在董事会作出违反法律法规、 理人员遵守证券法律法规、部门规
公司章程有关规定的决议时，及时 章、规范性文件、《上市规则》、《运
提醒董事会，如果董事会坚持作出 作指引》、深圳证券交易所其他少数
上述决议的，应当把情况记录在会 的规定及公司章程，切实履行其所作
议纪要上，并将会议纪要立即提交 出的承诺；在知悉公司作出或者可能
公司全体董事和监事； 作出违反有关规定的决议时，应当予
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（十）为公司重大决策提供咨 以提醒并立即如实地向深圳证券交
询和建议； 易所报告；
（十一）法律法规或公司章程 （八）《公司法》《证券法》、中
所要求履行的其他职责。 国证监会和深圳证券交易所要求履
行的其他职责。
第一百四十九条 董事会秘书 第一百五十六条 董事会秘书应
应当由上市公司董事（独立董事除 当由上市公司董事（独立董事除外）、
外）、总经理、副经理或财务负责人 总经理、副总经理或财务负责人担
担任。因特殊情况需由其他人员担 任。因特殊情况需由其他人员担任公
46
任公司董事会秘书的，应经深圳证 司董事会秘书的，应经深圳证券交易
券交易所同意。公司聘请的会计师 所同意。公司聘请的会计师事务所的
事务所的注册会计师和律师事务所 注册会计师和律师事务所的律师不
的律师不得兼任公司董事会秘书。 得兼任公司董事会秘书。
第一百五十一条 高级管理人 第一百五十八条 高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行政 执行公司职务时违反法律、行政法
法规、部门规章或本章程的规定， 规、部门规章或本章程的规定，给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿责任，
责任，高级管理人员应遵循如下行 高级管理人员应遵循如下行为规范：
为规范： （一）公司高级管理人员应当严
（一）公司高级管理人员应当 格执行股东大会决议、董事会决议等
严格按照法律、行政法规、部门规 相关决议，不得擅自变更、拒绝或者
47
章、规范性文件、《上市规则》、《运 消极执行相关决议。高级管理人员在
作指引》、深圳证券交易所其他相关 执行相关决议过程中发现公司存在
规定和公司章程，忠实、勤勉地履 以下情形之一的，应当及时向总经理
行职责。 或者董事会报告，提请总经理或者董
（二）高级管理人员履行职责 事会采取应对措施：
应当符合上市公司和全体股东的最 1、实施环境、实施条件等出现
大利益，以合理的谨慎、注意和应 重大变化，导致相关决议无法实施或
有的能力在其职权和授权范围内处 者继续实施可能导致公司利益受损；
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理公司事务，不得利用职务便利， 2、实际执行情况与相关决议内
从事损害公司和股东利益的行为。 容不一致，或者执行过程中发现重大
（三）经理等高级管理人员应 风险；
当严格执行董事会相关决议，不得 3、实际执行进度与相关决议存
擅自变更、拒绝或消极执行董事会 在重大差异，继续实施难以实现预期
决议。如情况发生变化，可能对决 目标。
议执行的进度或结果产生严重影响 （二）公司出现下列情形之一
的，应及时向董事会报告。 的，总经理或者其他高级管理人员应
（四）经理等高级管理人员应 当及时向董事会报告，充分说明原因
当及时向董事会、监事会报告有关 及对公司的影响，并提请董事会按照
公司经营或者财务方面出现的重大 有关规定履行信息披露义务：
事件及进展变化情况，保障董事、 1、公司所处行业发展前景、国
监事和董事会秘书的知情权。 家产业政策、税收政策、经营模式、
（五）事会秘书应切实履行《上 产品结构、主要原材料和产品价格、
市规则》规定的各项职责，采取有 主要客户和供应商等内外部生产经
效措施督促上市公司建立信息披露 营环境出现重大变化的；
管理制度及重大信息内部报告制 2、预计公司经营业绩出现亏损、
度，明确重大信息的范围和内容及 扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
各相关部门（包括公司控股子公司） 计公司实际经营业绩与已披露业绩
的重大信息报告责任人，做好信息 预告或业绩快报情况存在较大差异
披露相关工作。 的；
3、其他可能对公司生产经营和
财务状况产生较大影响或者损害公
司利益的事项。
第一百五十九条 监事应遵循 第一百六十六条 监事应遵循如
如下行为规范： 下行为规范：
48 （一）监事应当严格按照法律、 （一）监事应当对公司董事、高
行政法规、部门规章、规范性文件、 级管理人员遵守相关法律、行政法
《上市规则》、《运作指引》、深圳证 规、部门规章、规范性文件、《上市
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券交易所其他相关规定和公司章 规则》《运作指引》、深圳证券交易所
程，积极履行监督职责。 其他相关规定和公司章程以及执行
（二）监事应当关注公司信息 公司职务的行为进行监督。
披露情况，对公司董事、高级管理 （二）监事在履行监督职责过程
人员履行信息披露职责的行为进行 中，对违反法律、行政法规、部门规
监督，发现信息披露存在违法违规 章、规范性文件、《上市规则》《运作
问题的，应当进行调查并提出处理 指引》、深圳证券交易所其他相关规
建议。 定、公司章程或者股东大会决议的董
（三）监事在履行监督职责过 事、高级管理人员，可以提出罢免的
程中，对违反法律、行政法规、公 建议。
司章程或股东大会决议的董事、高 （三）监事发现公司或者公司董
级管理人员应提出罢免的建议。 事、高级管理人员、股东、实际控制
（四）监事发现董事、高级管 人存在违反法律、行政法规、部门规
理人员及上市公司存在违反法律、 章、规范性文件、《上市规则》《运作
行政法规、部门规章、规范性文件、 指引》和深圳证券交易所其他相关规
《上市规则》、《运作指引》和深圳 定、公司章程、股东大会决议或者其
证券交易所其他相关规定的行为， 他损害公司利益的行为，已经或者可
已经或者可能给公司造成重大损失 能给公司造成重大损失的，应当及时
的，应当及时向董事会、监事会报 向董事会、监事会报告，要求相关方
告，提请董事会予以纠正，并向中 予以纠正，并向深圳证券交易所报
国证监会、深圳证券交易所或者其 告。
他有关部门报告。 （四）监事应当对独立董事履行
（五）公司监事至少应每季度 职责的情况进行监督，充分关注独立
查阅一次公司与关联方之间的资金 董事是否持续具备应有的独立性，是
往来情况，了解公司是否存在被控 否有足够的时间和精力有效履行职
股股东及其关联方占用、转移公司 责，履行职责时是否受到上市公司主
资金、资产及其他资源的情况，如 要股东、实际控制人或者非独立董
发现异常情况，及时提请公司董事 事、高级管理人员的不当影响等。
会采取相应措施。 （五）监事应当对董事会专门委
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员会的履职情况进行监督，检查董事
会专门委员会成员是否按照董事会
专门委员会会议议事规则履行职责。
（六）监事审议公司重大事项，
参照董事对重大事项的相关规定执
行。
（七）监事应当依法对定期报告
是否真实、准确、完整签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以
任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因。
（八）公司监事至少应每季度查
阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股
东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。
第一百六十一条 监事会行使 第一百六十八条 监事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公司
司定期报告进行审核并提出书面审 定期报告进行审核并提出书面审核
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核意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员执
执行公司职务的行为进行监督，对 行公司职务的行为进行监督，对违反
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违反法律、行政法规、本章程或者 法律、行政法规、本章程或者股东大
股东大会决议的董事、高级管理人 会决议的董事、高级管理人员提出罢
员提出罢免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的
的行为损害公司的利益时，要求董 行为损害公司的利益时，要求董事、
事、高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的 在董事会不履行《公司法》规定的召
召集和主持股东大会职责时召集和 集和主持股东大会职责时召集和主
主持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百五
五十二条的规定，对董事、高级管 十一条的规定，对董事、高级管理人
理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请 可以进行调查；必要时，可以聘请会
会计师事务所、律师事务所等专业 计师事务所、律师事务所等专业机构
机构协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会应当
第一百七十一条 监事会应当将
将所议事项的决定做成会议记录，
所议事项的决定做成会议记录，出席
出席会议的监事应当在会议记录上
会议的监事应当在会议记录上签名。
签名。
50 监事有权要求在记录上对其在
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。
会议上的发言作出某种说明性记
监事会会议记录作为公司档案保存
载。监事会会议记录作为公司档案
期限为 10 年。
保存期限与公司经营期限相同。
第一百七十八条 公司股东大会
51 对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2个月内完
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成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司可以采 第一百七十九条 公司利润分配
取现金或者股票方式分配股利： 政策为：
（一）利润分配政策制订和修 （一） 利润分配原则
改 1、公司应当充分考虑对投资者
公司利润分配正常制订和修改 的回报，依照法律、法规和本章程的
由公司董事会向股东大会提出，公 规定，在公司累计可分配利润范围内
司董事会在利润分配方案、政策论 向股东进行利润分配。
证过程中，需与独立董事、监事会 2、公司的利润分配政策保持连
（包括外部董事，如有）充分讨论， 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
在考虑全体股东持续、稳定、科学 利益、全体股东的整体利益及公司的
的回报基础上，形成利润分配政策。 可持续发展，公司利润分配不得超过
董事会提出的利润分配方案、 累积可分配利润的范围，不得损害公
政策需要经董事会过半数以上表决 司持续经营能力。
通过并经二分之一以上独立董事表 3、在利润分配方式中，现金分
52
决通过同意以后，方能提交公司股 红原则上优先于股票股利；具备现金
东大会审议，独立董事应对利润分 分红条件的，公司原则上应当采用现
配方案、政策的制订或修改发表独 金分红进行利润分配。
立意见。 （二）利润分配政策制订和修改
公司监事会应当对董事会制订 公司利润分配正常制订和修改
和修改的利润分配方案、政策进行 由公司董事会向股东大会提出，公司
审议，并且经监事会（包括外部监 董事会在利润分配方案、政策论证过
事，如有）半数以上监事表决通过 程中，需与独立董事、监事会（包括
同意后，方能提交公司股东大会审 外部董事，如有）充分讨论，在考虑
议，若公司有外部监事（不在公司 全体股东持续、稳定、科学的回报基
担任职务的监事）则应经外部监事 础上，形成利润分配政策。
表决通过。 董事会提出的利润分配方案、政
公司利润分配政策制订和修改 策需要经董事会过半数以上表决通
需提交公司股东大会审议，股东大 过并经二分之一以上独立董事表决
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会审议议案时，应充分听取社会公 通过同意以后，方能提交公司股东大
众股东意见，除设置现场会议投票 会审议，独立董事应对利润分配方
外，还应当向股东提供网络系统予 案、政策的制订或修改发表独立意
以支持。 见。
若公司外部经营环境发生重大 公司监事会应当对董事会制订
变化或现有的利润分配政策影响公 和修改的利润分配方案、政策进行审
司可持续经营时，公司根据生产经 议，并且经监事会（包括外部监事，
营情况、投资规划和长期发展的需 如有）半数以上监事表决通过同意
要，确需要调整利润分配政策的， 后，方能提交公司股东大会审议，若
可以根据内外部环境修改利润分配 公司有外部监事（不在公司担任职务
政策。公司提出修改利润分配政策 的监事）则应经外部监事表决通过。
时应当以股东利益为出发点，注重 公司利润分配政策制订和修改
对投资者利益的保护，并在提交股 需提交公司股东大会审议，股东大会
东大会的议案中详细说明修改的原 审议议案时，应充分听取社会公众股
因，修改后的利润分配政策不得违 东意见，除设置现场会议投票外，还
反中国证监会和证券交易所的有关 应当向股东提供网络系统予以支持。
规定。有关调整利润分配政策的议 若公司外部经营环境发生重大
案，需分别经公司二分之一以上独 变化或现有的利润分配政策影响公
立董事及监事会（包含外部监事， 司可持续经营时，公司根据生产经营
如有）同意后，方能提交股东大会 情况、投资规划和长期发展的需要，
审议，股东大会提案中应详细论证 确需要调整利润分配政策的，可以根
和说明原因，公司应提供网络等投 据内外部环境修改利润分配政策。公
票方式，为社会公众股东参加投票 司提出修改利润分配政策时应当以
提供便利。 股东利益为出发点，注重对投资者利
公司董事会按照既定利润分配 益的保护，并在提交股东大会的议案
政策制订利润分配预案并提交股东 中详细说明修改的原因，修改后的利
大会决议通过，公司董事会需在股 润分配政策不得违反中国证监会和
东大会召开两个月内完成股利（或 证券交易所的有关规定。有关调整利
股份）的派发事项。 润分配政策的议案，需分别经公司二
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（二）利润分配方式 分之一以上独立董事及监事会（包含
公司可以采取现金、股票或者 外部监事，如有）同意后，方能提交
现金与股票相结合的方式分配股 股东大会审议，股东大会提案中应详
利，但以现金分红为主。每年至少 细论证和说明原因，公司应提供网络
进行一次年度股利分配，可以进行 等投票方式，为社会公众股东参加投
中期利润分配。 票提供便利。
现金分红的条件及分红比例： 公司董事会按照既定利润分配
在满足公司正常生产经营的资金需 政策制订利润分配预案并提交股东
求情况下，如无重大投资计划或重 大会决议通过，公司董事会需在股东
大现金支出等事项发生，公司应当 大会召开两个月内完成股利（或股
采取现金方式分配股利，以现金形 份）的派发事项。
式分配的利润不少于当年实现的可 （三）利润分配方式
供分配利润的 20.00%。公司董事会 公司可以采取现金、股票或者现
可以根据公司的资金需求状况提议 金与股票相结合的方式分配股利，但
公司进行中期现金分配。 以现金分红为主。每年至少进行一次
现金分红比例确定原则：现金 年度股利分配，在条件允许的情况下
分红比例可根据公司发展阶段确 可以进行中期利润分配。公司每年以
定。公司处于成长期且有重大资金 现金方式分配的利润不少于当年可
支出安排的，进行利润分配时，现 实现的可分配利润的 20%，且现金分
金分红在当次利润分配中所占比例 红在当次利润分配中所占的比例不
不少于 20.00%；公司发展至成熟期 低于 20%。
且有重大资金支出安排的，现金分 现金分红的条件及分红比例：董
红在当次利润分配中所占比例不少 事会应当综合考虑所处行业特点、发
于 40.00%；公司发展至成熟期且无 展阶段、自身经营模式、盈利水平以
重大资金支出安排的，进行利润分 及是否有重大资金支出安排等因素，
配时，现金分红在当次利润分配中 区分不同情形，并按照本章程规定的
所占比例不少于 80.00%。公司所处 程序，提出差异化的现金分红政策。
发展阶段在分红规划和计划中论 现金分红比例确定原则：现金分
证，由董事会审议通过。 红比例可根据公司发展阶段确定。公
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重大投资计划或重大现金支出 司处于成长期且有重大资金支出安
是指以下情形之一： 排的，进行利润分配时，现金分红在
（1）公司未来十二个月内拟对 当次利润分配中所占比例不少于
外投资、收购资产或者购买设备累 20.00%；公司发展至成熟期且有重大
计支出达到或者超过公司最近一期 资金支出安排的，现金分红在当次利
经审计净资产的 50.00%，且超过 润分配中所占比例不少于 40.00%；公
3,000.00 万元； 司发展至成熟期且无重大资金支出
（2）公司未来十二个月内拟对 安排的，进行利润分配时，现金分红
外投资、收购资产或者购买设备累 在当次利润分配中所占比例不少于
计支出达到或者超过公司最近一期 80.00%。公司所处发展阶段在分红规
经审计总资产的 30.00%。 划和计划中论证，由董事会审议通
上述重大投资计划或者重 过。
大现金支出，应当由董事会组织有 重大投资计划或重大现金支出
关专家、专业人员进行评审后，报 是指以下情形之一：
股东大会批准。 （1）公司未来十二个月内拟对
发放股票股利的条件：如公 外投资、收购资产或者购买设备累计
司营业收入快速增长且董事会认为 支出达到或者超过公司最近一期经
公司股票价格与公司股本规模不匹 审计净资产的 50.00%，且超过
配时，可以在满足上述现金股利分 5,000.00 万元；
配之余，提出并实施股票股利分配 （2）公司未来十二个月内拟对
预案。具体为公司对于累计未分配 外投资、收购资产或者购买设备累计
利润超过公司股本总数 150.00%时， 支出达到或者超过公司最近一期经
公司可以采取股票股利的方式以分 审计总资产的 30.00%。
配。 上述重大投资计划或者重大现
若存在公司股东违规占用公司 金支出，应当由董事会组织有关专
资金情况的，公司应当扣减该股东 家、专业人员进行评审后，报股东大
所分配的现金股利，以偿还其占用 会批准。
的资金。 现金分红的具体条件：
（三）股利分配方案的制订与 （1）公司该年度实现的可分配
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披露 利润为正值，且现金流充裕，实施现
公司股利分配方案应从公司盈 金分红不会影响公司后续持续经营；
利情况和战略发展的实际需要出 （2）审计机构对公司的该年度
发，兼顾股东的即期利益和长远利 财务报告出具标准无保留意见的审
益，应保持持续、稳定的利润分配 计报告。
制度，注重对投资者稳定、合理的 发放股票股利的条件：如公司
回报，但公司利润分配不得超过累 营业收入快速增长且董事会认为公
计可分配利润的范围。 司股票价格与公司股本规模不匹配
公司董事会应在定期报告中披 时，可以在满足上述现金股利分配之
露股利分配方案。对于当年盈利但 余，提出并实施股票股利分配预案。
未提出现金利润分配预案或现金分 具体为公司对于累计未分配利润超
红的利润少于当年实现的可供分配 过公司股本总数 150.00%时，公司可
利润的 20.00%时，公司董事会应在 以采取股票股利的方式以分配。
定期报告中说明原因以及未分配利 若存在公司股东违规占用公司
润留存公司的用途和使用计划，独 资金情况的，公司应当扣减该股东所
立董事应当对此发表独立意见。 分配的现金股利，以偿还其占用的资
（四）分红回报规则 金。
公司将根据自身实际情况及届 （四）股利分配方案的制订与披
时有效的利润分配政策，每三年制 露
定或修订一次利润分配规划和计 公司股利分配方案应从公司盈
划，分红回报规划应当着眼于公司 利情况和战略发展的实际需要出发，
的长远和可持续发展，在综合分析 兼顾股东的即期利益和长远利益，应
企业经营发展实际情况、股东要求 保持持续、稳定的利润分配制度，注
和意愿、社会资金成本、外部融资 重对投资者稳定、合理的回报，但公
环境等因素的基础上，建立对投资 司利润分配不得超过累计可分配利
者持续、稳定、科学的回报机制。 润的范围。
董事会制定或调整公司各期利润分 公司董事会应在定期报告中披
配的具体规划和计划安排后，提交 露股利分配方案。对于当年盈利但未
公司股东大会批准。 提出现金利润分配预案或现金分红
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的利润少于当年实现的可供分配利
润的 20.00%时，公司董事会应在定期
报告中说明原因以及未分配利润留
存公司的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见。
（五）分红回报规则
公司将根据自身实际情况及届
时有效的利润分配政策，每三年制定
或修订一次利润分配规划和计划，分
红回报规划应当着眼于公司的长远
和可持续发展，在综合分析企业经营
发展实际情况、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。董事会制定或调整
公司各期利润分配的具体规划和计
划安排后，提交公司股东大会批准。
第一百七十四条 公司聘用取 第一百八十二条 公司聘用取得
得“从事证券相关业务资格”的会 符合《证券法》规定的会计师事务所
53 计师事务所进行会计报表审计、净 进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十八条 公司合并，应 第一百九十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编 当由合并各方签订合并协议，并编制
制资产负债表及财产清单。公司应 资产负债表及财产清单。公司应当自
54 当自作出合并决议之日起 10 日内通 作出合并决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在中国证监 权人，并于 30 日内在《证券时报》
会指定的媒体上公告。债权人自接 或其他指定信息披露媒体上公告。债
到通知书之日起 30 日内，未接到通 权人自接到通知书之日起 30 日内，
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知书的自公告之日起 45 日内，可以 未接到通知书的自公告之日起 45 日
要求公司清偿债务或者提供相应的 内，可以要求公司清偿债务或者提供
担保。 相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财 第一百九十八条 公司分立，其
产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表
55 表及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司应当自作出分立决
立决议之日起 10 日内通知债权人， 议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在中国证监会指定的媒 30 日内在《证券时报》或其他指定信
体上公告。 息披露媒体上公告。
第二百条 公司需要减少注册资
第一百九十二条 公司需要减
本时，必须编制资产负债表及财产清
少注册资本时，必须编制资产负债
单。
表及财产清单。
公司应 当自 作出减 少注 册资本
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并
决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》或其他指
于 30 日内在中国证监会指定的媒体
56 定信息披露媒体上公告。债权人自接
上公告。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起 30 日内，未接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公告
知书的自公告之日起 45 日内，有权
之日起 45 日内，有权要求公司清偿
要求公司清偿 债务或者 提供相应的
债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低
公司减 资后 的注册 资本 将不低
于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司有本章 第二百〇三条 公司有本章程第
程第一百九十八条第（一）项情形 二百 O 二条第（一）项情形的，可以
的，可以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
57
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须经
经出席股东大会会议的股东所持表 出席股东大会会议的股东所持表决
决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
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第一百九十六条 公司因本章
第二百〇四条 公司因本章程第
程第一百九十八条第（一）项、第
二百 O 二条第（一）项、第（二）项、
（二）项、第（四）项、第（五）
第（四）项、第（五）项规定而解散
项规定而解散的，应当在解散事由
的，应当在解散事由出现之日起 15
出现之日起 15 日内成立清算组，开
58 日内成立清算组，开始清算。清算组
始清算。清算组由董事或者股东大
由董事或者股东大会确定的人员组
会确定的人员组成。逾期不成立清
成。逾期不成立清算组进行清算的，
算组进行清算的，债权人可以申请
债权人可以申请人民法院指定有关
人民法院指定有关人员组成清算组
人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百二十二条 本章程自股东
59
大会批准之日起施行。
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2020 年 10 月
