康斯特:重大信息内部报告制度2020-10-23
北京康斯特仪表科技股份有限公司 重大信息内部报告制度
北京康斯特仪表科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
(2020 年 10 月)
第一章 总 则
第一条 为规范北京康斯特仪表科技股份有限公司( 以下简称
“公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传
递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资
者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
公司章程的规定,结合本公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称重大事项是指公司在经营活动中发生或将
要发生会影响社会公众投资者投资决策,或对公司股票及衍生品的交
易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的事项。
第三条 本制度所称报告义务人包括公司董事、监事、高级管理
人员及各部门负责人、公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、
各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理
人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。
第四条 本制度对报告义务人具有约束力。
第五条 公司董事会是公司重大事项的管理机构。公司董事会办
公室是董事会重大事项管理的办理机构,负责人为董事会秘书。经董
事会授权,董事会办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露工
作,具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。
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第二章 重大事项的内容
第六条 公司重大事项包括但不限于以下内容:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三) 公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董
事长或者总经理无法履行职责;
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破
产程序、被责令关闭;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌犯罪被立案调查,公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
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(十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(十三) 公司债券信用评级发生变化;
(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况;
(十六) 公司新增贷款或者对外提供担保超过上年末净资产的
百分之二十;
(十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十;
(十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(十九) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响;
(二十) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议;
(二十一) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(二十二) 主要或者全部业务陷入停顿;
(二十三) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十四) 变更会计政策、会计估计;
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十六) 公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等
定期报告或业绩快报内容;
(二十七) 公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计
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划;
(二十八) 中国证监会认定的其他事项。
第七条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东发生如下
事件:
(一) 持有公司 5%以上股份的股东,其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权;
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四) 中国证监会规定的其他情形。
第八条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东,在二级
市场出售或协议转让其持有的公司股份的,该股东应将股票在二级市
场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转
让股份的,该股东应持续向公司董事会办公室报告股份转让进程。
第三章 重大信息内部报告的管理
第九条 公司重大信息实行实时报告制度。报告义务人在重大事
项的信息尚未披露前,负有保密义务。
第十条 报告义务人(一般知情人除外)为重大事项内部报告第
一责任人,其职责包括;
(一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整
理;
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(二) 组织编写重大信息内部报告,并提交报告;
(三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核;
(四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规
定;
(五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法
规的人员担任重大事项内部报告的联络人,并报备公司董事会办公
室。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东,在出现本制度第二
章规定的情形时,应将重大事项的信息向公司董事会办公室报告。
第十一条 董事、监事、高级管理人员、公司控股股东和持有
公司 5%以上股份股东应在知悉重大事项当日报告公司董事长并同时
通知董事会秘书;各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参
股子公司的董事、监事和高级管理人员以及相关知情人应在知悉重大
事项当日向董事会秘书通知或报告与本部门及子公司相关的重大事
项;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前
确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及信息披露管理
部门。
第十二条 发生前条所列重要事项时,重大信息内部报告责任
人应提供的材料包括(但不限于):
(一) 重大信息内部报告,包括发生重要事项的原因,各方基
本情况,重要事项内容,对公司经营的影响等;
(二) 重要事项所涉及的协议书或意向书(如有);
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(三) 重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如有);
(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书(如有)。
提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负
责。
第十三条 重大信息内部报告的传递程序:
(一) 各部门知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员,
于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告;
(二) 相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息
内部报告,准备相关材料,并对报告和材料的真实性、准确性和完整性
进行审核;
(三) 相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及
相关资料提交董事会秘书进行审核、评估;
(四) 相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及
相关资料提交分管领导、总经理审签,或根据公司行政办公会议管理
规定,按实际需要提交相应的行政办公会议研究、审核;
(五) 董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大
信息内部报告及相关资料提交董事长审定,对确定需要提交董事会审
批的重要事项,提交董事会会议审批。
第十四条 当本制度第六条所列事项触及下列时点时,报告义
务人提交重大事项报告并应保证报告的真实、准确、完整:
(一) 公司各部门拟将重要事项提交董事会或监事会审议时;
(二) 有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时;
(三) 重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该
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知道该重要事项时。
第十五条 重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告
已披露重要事项的进展情况,包括:
(一) 董事会决议、监事会决议和股东大会决议的执行情况;
(二) 就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的,
应及时报告意向书或协议书主要内容,或者已签署的意向书或协议书
发生重大变更甚至被解除、终止的,应及时报告相关情况及原因;
(三) 重要事项被有关部门批准或否决的;
(四) 重要事项及主要标的逾期未完成的。
第十六条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披
露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内
幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项,公司董事会办公
室应根据实际情况,按照公司投资者关系管理制度的要求,组织公司
有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不
不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治
理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大事项报告的
及时和准确。
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第十八条 未经公司董事会授权并经过培训,公司其他董事、
监事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不
得代表公司对外进行信息披露。
第十九条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或
报告失实的,公司追究相关责任人的责任。
第二十条 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案,作为对
重大信息内部报告责任人考核的依据,其考核意见作为各部门及相关
责任人年度考评的重要指标和依据。
第四章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜,或与有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》相冲突时,按照有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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