证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2021-018
北京康斯特仪表科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将以
自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股
票，回购股份将予以注销并减少注册资本。回购资金总额不低于人民币5,000万
元且不超过人民币10,000万元，回购价格为不超过人民币17.46元/股，预计可回
购股份数量约为286万股至573万股，约占公司目前已发行总股本比例约1.3235%
至2.6469%。具体回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例以回购期满时实
际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份
方案之日起不超过12个月。
2. 本次回购方案已经2021年 3月15日召开的 第五届董事会第 六次会议及
2021年3月31日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
3. 公司已于2021年3月31日公告并登报了《北京康斯特仪表科技股份有限公
司关于回购股份的债权人通知的公告》（公告编号：2021-017）
4. 公司已于2021年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了回购专用证券账户。
5. 风险提示。本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出
回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购
方案无法顺利实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟定了回购公
司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于公司对未来发展前景的信心，结合经营情况、财务状况以及未来的盈利
能力，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造
价值，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，提议公司以自有资金回购部分社
会公众股份，用于减少公司注册资本。
(二) 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条相关规定。
1. 公司股票上市已满一年；
2. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4. 中国证监会规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式
公司以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四) 回购股份的价格区间
公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 17.46 元/股，该回购价格上
限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。
(五) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将
予以注销并减少注册资本。
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，且不超过人民币 10,000 万元。
若按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 17.46 元/股进行测
算，预计回购股份数量约为 573 万股，约占公司目前总股本的 2.65%，未超过公
司已发行股份总额的 10%。具体回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例以
回购期满时实际回购数量为准。
(六) 回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
(七) 回购股份的实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案既实施
完毕：
1.1. 如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
1.2. 如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2. 公司不得在下列期间回购公司股票：
2.1. 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2.2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
2.3. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3. 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
4. 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
4.1. 开盘集合竞价；
4.2. 收盘前半小时内；
4.3. 股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
二、 回购后公司股本结构变动情况
1. 按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 17.46
元/股进行测算，预计回购股份数量 5,727,377 股，回购股份比例约占公司总股本
的 2.6469%。假设本次的回购股份将予以注销并减少注册资本，预计公司股权结
构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数（股） 占总股份比例 股份数（股） 占总股份比例
有限售条件股份 76,921,230 35.5491% 76,921,230 36.5157%
无限售条件股份 139,458,854 64.4509% 133,731,477 63.4843%
总股本 216,380,084 100.0000% 210,652,707 100.0000%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
2. 按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 17.46
元/股进行测算，预计回购股份数量 2,863,688 股，回购股份比例约占公司总股本
的 1.3235%。假设本次的回购股份将予以注销并减少注册资本，预计公司股权结
构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数（股） 占总股份比例 股份数（股） 占总股份比例
有限售条件股份 76,921,230 35.5491% 76,921,230 36.0259%
无限售条件股份 139,458,854 64.4509% 136,595,166 63.9741%
总股本 216,380,084 100.0000% 213,516,396 100.0000%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
三、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1. 截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 95,160.15 万元、净资
产 90,152.11 万元，按照本次回购上限人民币 10,000 万元测算，回购资金分别占
以上指标的 10.51%、11.09%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，10,000
万元的股份回购上限金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2. 截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 5.26%，货币资
金为 47,688.18 万元，其中母公司货币资金为 22,183.24 万元。本次回购股份资金
来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公
司的债务履行能力和持续经营能力。
3. 若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 17.46
元 / 股进 行测 算 ，预 计 回购 数 量为 5,727,377 股， 约 占公 司 已发 行 总股 本 的
2.6469%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，
公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大
不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公
司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
四、 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其
一致行动人在股东大会回购股份决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事长姜维利先生与总经理何欣先生互为一致行动人，为公司控股股
东、实际控制人，合计持有公司股份 65,987,350 股，占公司总股本的 30.50%。
2020 年 9 月 24 日，公司披露了《关于实际控制人及一致行动人拟通过大宗交易
减持股份的预披露公告》，姜维利先生计划通过大宗交易减持不超过 200 万股，
何欣先生计划通过大宗交易减持不超过 400 万股。2021 年 2 月 4 日，公司披露
了《关于实际控制人及一致行动人提前终止减持计划的公告》，截至 2021 年 2
月 4 日，姜维利先生及何欣先生合计减持 410 万股，占公司总股份的 1.8948%；
2020 年 11 月 21 日，公司披露了《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》
公司监事何循海先生计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 40 万
股。2021 年 2 月 4 日，公司披露了《关于公司监事提前终止股份减持计划的公
告》，截至 2021 年 2 月 4 日，何循海先生合计减持 20 万股，占公司总股份的
0.0924%。上述减持股份行为已进行事前披露并已终止，不存在违反减持计划及
股东相关承诺的情形，符合有关法律法规和业务规则的规定。
除此外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提
议人及其一致行动人在作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的
行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
五、 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其
一致行动人在回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六
个月的减持计划
目前公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若公司董事、监事、高级
管理人员，5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在后续回购期
间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
六、 回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，回购股份将予以注销并减少注册资本。公司将在股东大会作出回购股份注
销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行
通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
七、 回购股份方案的审议程序及审核意见
公司已于2021年3月15日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
六次会议及2021年3月31日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司独立董事就回购股份事宜发表
了独立意见。
1. 独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购股份，是基于对公司未来发展前景的
信心和对公司价值的认可，有利于维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，
促进公司的长远发展，公司本次回购股份具有必要性；并且回购资金来源为公司
自有资金，回购资金总额也不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等
产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公
司的上市地位，不会导致公司不符合上市条件，公司本次回购股份具有可行性；
本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
综上，公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，回购方案具备可行性和必要性。我们一致同意公司回购股份的方案，提交股
东大会审议。
2. 监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购方案已综合考虑公司实际经营及财务状况情
况，是基于对公司未来发展的信心，能够促进公司的长远发展，并且符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支
持上市公司回购股份的意见》等有关规定。本次回购股份不会对公司的经营、财
务及未来发展产生重大影响。回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公
司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
八、 办理本次回购股份的授权事项
为了顺利实施本次回购股份，股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会及董事会授权人士制定并实施具体的回购方案，在回购期内
择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律
法规及公司章程的规定进行相应调整。
2. 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性
文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3. 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、
公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
4. 授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户。
5. 授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关变更、报备工作。
6. 对回购的股份进行注销。
7. 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。
8. 授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。董事会授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人士，
届时无需再次召开董事会，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理
上述回购相关事宜。
九、 风险提示
1. 本次回购股份事项存在公司股价持续超出回购方案价格上限，导致回购
方案无法顺利实施的风险；
2. 本次回购股份事项存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
的风险。
3. 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
4. 本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十、 其他事项说明
1. 回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已于
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户
仅用于回购公司股份。
2. 披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司分别于2021年3月17日、2021年3月26日在巨潮资讯网上披露了《关于回
购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（编号：
2021-013）及《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
的公告》（编号：2021-015）。
3. 回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时
披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
3.1. 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
3.2. 公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日
起三日内予以公告；
3.3. 公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。包
括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
3.4. 在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告
未能实施回购的原因和后续回购安排；
3.5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十一、 备查文件
1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4. 北京康斯特仪表科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；
5. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 3 日
