迈克生物:关于受让嘉善加斯戴克医疗器械有限公司股权的公告2015-08-17
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2015-032
四川迈克生物科技股份有限公司
关于受让嘉善加斯戴克医疗器械有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、四川迈克生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“迈克生物”)于 2015 年 8 月
15 日与嘉善加斯戴克医疗器械有限公司(以下简称“嘉善加斯戴克”或“标的公司”)自然人
股东傅国良、孙丛签署了《股权转让协议》,受让其持有的嘉善加斯戴克医疗器械有限公司共
33%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《四川迈
克生物科技股份有限公司对外投资管理制度》等的相关规定,本次交易在公司董事长审批权限
内,无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议
等法律文件。
3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、傅国良,身份证号码为 33012219401014316,现持有嘉善加斯戴克 28.28%的股权。
2、孙丛,身份证号码为 330421198802020115,现持有嘉善加斯戴克 4.72%的股权。
嘉善加斯戴克及上述交易对方与迈克生物的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存
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在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、工商基本情况
标的公司名称:嘉善加斯戴克医疗器械有限公司;注册号 330421000070316;公司类型:
有限责任公司;注册地址:嘉善县罗星街道晋阳东路 568 号综合楼 3 号孵化楼 3207 室;法定
代表人:楚建军;注册资本:人民币 533.3 万元; 经营范围:许可经营项目:生产第二类
6840 临床检验分析仪器(医疗器械生产企业许可证有效期至 2017 年 4 月 4 日)。一般经营项
目:医疗器械、仪器、设备、及相关控制软件及配套试剂的研发、技术咨询、技术服务;生产、
销售:实验分析仪器(不含计量器具);销售:第二类医疗器械;进出口业务。营业期限自
2011 年 4 月 7 日至 2041 年 4 月 6 日。
2、股权结构
本次股权转让前,标的公司的股权结构如下:
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 傅国良 150.8 28.28
2 浙江大学创新技术研究院有限公司 133.3 25
3 楚建军 104 19.5
4 孔巢城 40 7.5
5 赵丙强 40 7.5
6 邵建辉 40 7.5
7 孙丛 25.2 4.72
合计 533.3 100
3、财务状况
截至 2015 年 7 月 31 日,嘉善加斯戴克资产合计为人民币 953.11 万元,负债合计为人民
币 744.88 万元,净资产为人民币 208.23 万元。
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四、转让价款支付方式及资金来源
本次受让股权以货币方式支付,资金为公司自有资金。
五、定价依据
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
六、投资协议主要内容
四川迈克生物科技股份有限公司就本次股权转让与傅国良、孙丛签署了《股权转让协议
书》,主要内容如下:
1、傅国良将其在嘉善加斯戴克医疗器械有限公司 150.8 万元出资额(占注册资本的
28.28%),以 1,357.20 万元(壹仟叁佰伍拾柒万贰仟元整)有偿转让给迈克生物。
2、孙丛将其在嘉善加斯戴克医疗器械有限公司 25.2 万元出资额(占注册资本的 4.72%),
以 226.80 万元(贰佰贰拾陆万捌仟元整)有偿转让给迈克生物。
3、付款方式:在《股权转让协议书》双方签字之日起五日内支付 50%股权转让款,剩余
50%股权转让款在完成本次股权转让工商变更登记后 5 个工作日内支付。
4、因本次股权转让产生的税负由双方按照法律、法规的规定自行承担,个人所得税由迈
克生物或嘉善加斯戴克医疗器械有限公司代扣代缴。
5、如协议一方不履行或违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
6、未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业
秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定
必须披露的除外。
七、本次投资的目的和存在的风险
1、本次投资的目的
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嘉善加斯戴克专注于血液分析仪、流式细胞仪等先进体外诊断(IVD)设备和试剂的研发,
拥有第二类 6840 临床检验分析仪器的生产许可证,有效期至 2017 年 4 月 4 日。标的公司经营
团队专业多年从事体外诊断产品的研发、生产及销售,并提供技术咨询与技术服务,具有丰富
的行业生产和管理经验。迈克生物和嘉善加斯戴克在产品种类方面具备较好的互补性和协同
性。
2、本次投资存在的风险
标的公司的有效运营受管理团队经营目标的决策与目标任务的执行、投资各方的合作、市
场状况变化等多种因素的影响,存在不确定性。投资各方在人员管理、制度建设、企业文化等
方面存在一定的差异性。同时,投资各方组建的新的管理团队还需要通过一定时间的协作配合
才能达成高效一致。公司将通过建立科学的决策体系,完善的管理机制,有效加强投资各方的
沟通,确保标的公司营运计划的顺利实施。
七、备查文件
四川迈克生物科技股份有限公司与傅国良、孙丛签署的《股权转让协议书》。
特此公告。
四川迈克生物科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十七日
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