证券代码:300463   证券简称:迈克生物   公告编号:2015-040



                       四川迈克生物科技股份有限公司
       关于对外投资设立迈克生物(湖北)有限公司的公告



      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏。




    一、本次对外投资概述

    1、四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）于

2015 年 9 月 21 日与李世超先生签署《合作协议》，共同投资设立迈克生物（湖北）

有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“湖北迈克”）。湖北迈克注册资

本 1100 万元，其中迈克生物出资 561 万元，占湖北迈克注册资本的 51%，李世超

先生出资 539 万元，占湖北迈克注册资本的 49%。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》

及《公司对外投资管理制度》等的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限内，

无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司法定代表人将代表公司签署后续

相关协议等法律文件。

    3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方介绍

    李世超，身份证号码为 51222119731229XXXX，住所为武汉市汉阳区。

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    上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员

不存在关联关系。

    三、合作设立公司的基本情况

    1、工商信息

    公司名称:迈克生物(湖北)有限公司（拟）

    注册地址: 汉阳高新区写字楼（拟）

    法定代表人: 李世超

    注册资本:1,100 万元人民币

    经营范围: 销售医疗器械 II、III 类；商品批发与零售，医疗器械维修，租

赁业。

    上述内容最终以工商部门核准登记为准。

    2、股权结构

         股东姓名或名称               出资额(万元)        出资比例(%)

            迈克生物                      561                 51

             李世超                       539                 49

              合计                       1,100               100



    3、出资方式

    双方均以货币资金方式出资。迈克生物出资资金全部为公司自有资金。
                                                                   第 2 页 共 6 页
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    四、投资合作协议主要内容

    迈克生物就本次投资与李世超先生签署了《合作协议》，主要内容如下：

    1、双方具体认缴出资额、出资方式及出资时间如下：


股东姓名或名称 出资额(万元)           出资比例(%)   出资方式       出资时间

   迈克生物            561                51          现金     2015年12月31日前

    李世超             539                49          现金     2015年12月31日前

     合计             1,100               100         ——           ——

    2、制度与管理

    湖北迈克作为公司的控股子公司，执行公司现行组织结构、管理体系、制度；

启用公司的办公和业务信息化系统；财务系统由公司统一实行垂直管理模式，财

务负责人由公司委派。

    3、组织结构

    湖北迈克设董事会，共 3 名成员，其中由迈克生物指定 2 名，交易对方指定

1 名，监事 1 名由迈克生物委派，总经理由交易对方推选，并担任法定代表人，

迈克生物可以向湖北迈克委派一名副总经理。

    4、股权收购及业绩承诺

    湖北迈克设立后，协议双方在湖北迈克中通过业绩承诺方式进行股权转让与

交割。经双方确定，新公司成立后，李世超先生主要负责湖北迈克的经营管理。

为加强交易对方的经营积极性，达到合作共赢，协议双方同意通过业绩承诺的方
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式进行股权转让与交割。

    双方达成的业绩承诺情况如下表：

                       2016 年                 2017 年              2018 年

业绩内容          达成金额              达成金额               达成金额

                  （万元）   增长率%    （万元）    增长率%    （万元）     增长率%

迈克产品收入        4300                   6800          58%     9000           32%

净利润              1222                   1406          15%     1616           15%

    迈克生物根据湖北迈克设立后三年内（2016 年-2018 年）每年的业绩完成情

况（其中净利润指标以迈克生物指定的会计师事务所审计后扣非净利润为准），

按照约定的价格分三个会计年度依次收购李世超所持湖北迈克 4%、5%、5%的股权，

最终实现迈克生物持股比例达到 65%（以下简称“业绩承诺期”）。协议双方协商

一致确定迈克生物收购李世超先生持有的湖北迈克 14%股权的理论对价总额为

4,270 万元。

    李世超先生承诺，业绩承诺期内，任何一年业绩完成指标达成比例低于承诺

指标 50%（含 50%）时，对于迈克生物已经购买的李世超的全部股份负有回购义

务，回购价款总额为购买原价的 1.5 倍，具体执行由迈克生物最终决定。

    5、避免同业竞争承诺

    李世超先生承诺，在本协议签订后，李世超先生及其直系亲属投资或控制的

公司或其他经济实体均不得经营与新公司或迈克生物存在同业竞争的产品和业

务，李世超先生本人不在除新公司、迈克生物及迈克生物关联方外的任何公司担
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（兼）任任何职务。

       6、违约责任

       本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及

约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有

责任赔偿他方因该违约所遭受的全部损失。如果双方均违约，则双方应各自承担

其违约引起的该部分责任。

       五、本次投资的目的和存在的风险

       1、本次投资的目的

       公司自上市以来，在持续推进现有产品平台研发、生产及销售的基础上，积

极开启渠道外延式扩张模式，通过在西南区域外投资设立控股销售子公司，顺应

市场的发展趋势，推动业务快速发展，提升边际利润和持续盈利能力，强化公司

的综合服务能力，进一步巩固和扩大公司在本行业的竞争优势和市场份额，为公

司全体股东创造价值。

       本次合作对象李世超先生在 IVD 行业从业已近 20 年，对行业、产品、客户

和市场竞争有深刻的认识，在湖北市场有较为深厚的客户基础，通过与其合作投

资设立湖北迈克，将更有利于公司的渠道、产品、服务在西南区域外的深化与拓

展。

       2、本次投资存在的风险

       本次对外投资所设立的湖北迈克，具体执业内容与开业时间尚需取得相关部

门的审批，具有不确定性；投资双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存

                                                                 第 5 页 共 6 页
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在一定的差异性，存在运营管理团队磨合的风险。

    湖北迈克将充分利用合作双方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟

通协作，确保营运计划的顺利实施。



    六、其他

    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。

    七、备查文件

    四川迈克生物科技股份有限公司与李世超签署的《合作协议》。



    特此公告。




                                         四川迈克生物科技股份有限公司董事会

                                                           2015 年 9 月 22 日




                                                                  第 6 页 共 6 页