迈克生物：关于对外投资设立迈克生物(吉林)有限公司的公告2015-10-14
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2015-043
四川迈克生物科技股份有限公司
关于对外投资设立迈克生物(吉林)有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）于 2015
年 10 月 14 日与李长城、宋培文、胡志广、卢文博先生签署《合作协议》，共同投资设
立迈克生物（吉林）有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“新公司”）。新
公司注册资本 1000 万元，其中迈克生物出资 450 万元，占新公司注册资本的 45%，李
长城、宋培文、胡志广、卢文博先生分别出资 165 万元、137.50 万元、123.75 万元、
123.75 万元，占新公司注册资本的 16.50%、13.75%、12.375%、12.375%。
2、2015 年 10 月 14 日第二届第二十七次董事会审议通过《关于对外投资设立迈克
生物(吉林)有限公司的议案》，该交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的相关规定。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
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二、交易对方介绍
投资人一：李长城
住 所: 长春市朝阳区
身份证号码: 22010419710623xxxx
投资人二：宋培文
住 所: 长春市南关区
身份证号码: 22052319730103xxxx
投资人三：胡志广
住 所: 辽宁省康平县
身份证号码: 21012319810419xxxx
投资人四：卢文博
住 所: 长春市南关区
身份证号码: 22010219710711xxxx
上述交易对方系公司经销商长春弘毅医疗设备有限公司的股东，与公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、合作设立公司的基本情况
1、工商信息
公司名称: 迈克生物(吉林)有限公司（拟）
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注册地址: 长春高新区写字楼（拟）
法定代表人: 宋培文
注册资本:1,000 万元人民币
经营范围: 销售医疗器械 II、III 类；商品批发与零售，医疗器械维修，租赁业。
上述内容最终以工商部门核准登记为准。
2、股权结构
股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
迈克生物 450.00 45.00%
李长城 165.00 16.50%
宋培文 137.50 13.75%
胡志广 123.75 12.375%
卢文博 123.75 12.375%
合计 1,000.00 100.00%
3、出资方式
各方均以货币资金方式出资。迈克生物出资资金全部为公司自有资金。
四、投资合作协议主要内容
迈克生物就本次投资与李长城、宋培文、胡志广、卢文博先生签署了《合作协议》，
主要内容如下：
1、各方具体认缴出资额、出资方式及出资时间如下：
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股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 出资时间
迈克生物 450.00 45.00% 现金 工商登记之日起一年内缴付完毕
李长城 165.00 16.50% 现金 工商登记之日起一年内缴付完毕
宋培文 137.50 13.75% 现金 工商登记之日起一年内缴付完毕
胡志广 123.75 12.375% 现金 工商登记之日起一年内缴付完毕
卢文博 123.75 12.375% 现金 工商登记之日起一年内缴付完毕
合计 1,000.00 100.00% —— ——
2、表决权及制度管理
为确实保证迈克生物对新公司的实际控制，各方均一致同意，在新公司设立之日
起至迈克生物最终取得新公司 60%的股权日止，迈克生物在新公司全部股份中的表决权
比例始终为 60%。
新公司作为公司实际控制的公司，执行公司现行组织结构、管理体系、制度；启
用公司的办公和业务信息化系统；财务系统由公司统一实行垂直管理模式，财务负责
人由公司委派。
3、组织结构
新公司设董事会，共 3 名成员，其中由迈克生物指定 2 名，交易对方指定 1 名，
董事长在迈克生物指定董事人员中产生，监事 1 名由迈克生物委派，总经理由交易对
方推选，并担任法定代表人，迈克生物可以向新公司委派一名副总经理。
4、股权收购及业绩承诺
新公司设立后，协议各方在新公司中通过业绩承诺方式进行股权转让与交割。经
各方确定，新公司成立后，李长城、宋培文、胡志广、卢文博先生主要负责新公司的
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经营管理。为提高交易对方的经营积极性，达到合作共赢，协议各方同意通过业绩承
诺的方式进行股权转让与交割。
各方达成的业绩承诺情况如下表：
2016年 2017年 2018年
业绩内容
达成金额（万元） 达成金额（万元） 增长率 达成金额（万元） 增长率
总收入中的迈
5,441 7,956 46% 10,650 34%
克产品收入
净利润 3,795 4,364 15% 5,019 15%
迈克生物根据新公司设立后三年内（2016 年-2018 年）每年的业绩完成情况（其
中净利润指标以迈克生物指定的会计师事务所审计后扣非净利润为准），按照约定的价
格分三个会计年度依次收购交易对方所持新公司 15%的股权，最终实现迈克生物持股比
例达到 60%（以下简称“业绩承诺期”）。协议各方协商一致确定迈克生物收购交易对方
持有的新公司 15%股权的理论对价总额为 12,420 万元。
交易对方承诺，业绩承诺期内，任何一年业绩完成指标达成比例低于 50%（含 50%）
时，迈克生物具有以下选择权：①以对应当年末账面净资产价格（原始出资额+应享有
的其他权益）收购当年度交易对方应当转让给迈克生物的新公司 5%的股份；②对于迈
克生物此前已经从交易对方购买的新公司股份（不包含以净资产价格购入部分），迈克
生物可以要求交易对方回购，回购价款总额为迈克生物购买原价的 1.5 倍。具体由迈
克生物最终选择并决定，交易对方承诺无条件执行。
5、避免同业竞争承诺
交易对方承诺，在本协议签订后，交易对方及其关联方控制的公司或其他经济实
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体均不得再从事与新公司或迈克生物存在同业竞争的业务，并在新公司成立后逐步完
成相关工商注销，交易对方不在除新公司、迈克生物及迈克生物关联方外的任何公司
担（兼）任任何职务。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，
若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他
方因该违约所遭受的全部损失。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的该
部分责任。
五、本次投资的目的和存在的风险
1、本次投资的目的
公司自上市以来，在持续推进现有产品平台研发、生产及销售的基础上，积极开
启渠道外延式扩张模式，通过在西南区域外投资设立销售公司，顺应市场的发展趋势，
推动业务快速发展，提升边际利润和持续盈利能力，强化公司的综合服务能力，进一
步巩固和扩大公司在本行业的竞争优势和市场份额，为公司全体股东创造价值。
本次合作对象李长城、宋培文、胡志广、卢文博先生在 IVD 行业从业已十余年，
对行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认识，在东北三省市场有较为深厚的客户基
础，通过与其合作投资设立新公司，将更有利于公司的渠道、产品、服务在西南区域
外的深化与拓展。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资所设立的新公司，具体执业内容与开业时间尚需取得相关部门的审
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批，具有不确定性；投资各方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差
异性，存在运营管理团队磨合的风险。
新公司将充分利用合作各方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟通协作，确
保营运计划的顺利实施。
六、其他
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议
2、四川迈克生物科技股份有限公司与李长城、宋培文、胡志广、卢文博先生签署
的《合作协议》。
特此公告。
四川迈克生物科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 14 日
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