迈克生物：第三届董事会第二次会议决议公告2016-04-26
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-025
四川迈克生物科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川迈克生物科技股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于 2016 年 4 月 14 日以邮件
及电话通知形式发出，会议于 2016 年 4 月 25 日下午 13:30 在公司行政楼会议室以现场与通讯
相结合的方式召开。 本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司全体
监事列席了会议。会议由公司董事长唐勇先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
2015 年度，公司实现营业收入 106,516.90 万元，比去年同期增长了 13.94%；实现归属于
上市公司普通股股东的净利润 25,104.36 万元，比上年同期增长了 10.98%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会认为公司 2015 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015 年的财务状况和
经营成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年度公司实现归属于上市公司普通股
股东的净利润为 251,043,594.61 元，母公司实现净利润 174,678,660.97 元；依《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金，加上 2015 年现金分配后结存的未分
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配利润后，2015 年末母公司可供投资者分配的利润总额为 296,380,949.52 元；年末资本公积
余额为 961,908,691.48 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 186,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 2.70 元人民币（含税），共计 5,022 万元，同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 20 股。
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等规定及《股东未来三年（2015-2017）分红回报规划》的要求，充分考虑
了股东的合理诉求，有利于全体股东分享公司成长成果，不会对公司日常生产经营活动造成不
良影响，利润分配方案与公司业绩成长性相匹配。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意
见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，编制公司《2015 年度报告》及《2015
年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四川迈克生物科技股份有限公司 2015 年度报告全文及其摘要详见披露于证监会指定的信
息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理唐勇先生所作《2015 年度总经理工作报告》，认为 2015 年度经营管
理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2015 年度的经营目标，并结合
公司实际情况部署了 2016 年的相关工作。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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5、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见 2016 年 4 月 25 日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2015 年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”部分。公
司独立董事何丹女士、李婉宜女士、彭刚先生分别向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职
报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职，具体内容详见 2016 年 4 月 25 日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2016年度财务预算的议案》
根据 2015 年度整体运营状况，结合公司研发、生产、市场运营并充分考虑公司产能和资
产利用等情况，预计 2016 年度营业收入同比增长 20%-50%，2016 年度净利润同比增长 20-50%。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法
人治理结构和较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并且得到
了较好的贯彻执行，从而保证了公司资产的安全完整，保证了公司财务数据的真实、公允、准
确，在企业运营的各个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与防范作用。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司 2015 年度内部控制自我评价的鉴证报告》；公司保
荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司 2015 年度内部控制的自我评价
报告之核查意见》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资
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金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构申
万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于四川迈克生物科技股份有限公司 2015 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于四川迈克生物科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
公司编制了《2015 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对四川迈克生物科技股份有限
公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意
见，公司监事会经审核发表了审核意见。
公司董事唐勇先生、郭雷先生、王登明先生和刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案
表决时进行了回避。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司独立董事发表了同意意见，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度报告审计机构，聘期一年。关于 2016 年度审计费用，公司董事
会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
本次董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案的议案》，在公司实施 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本的方案后，公司注册资本由 18,600 万元增加到 55,800
万元，公司股份总数由 18,600 万股增加到 55,800 万股。公司董事会提请股权大会授权董
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事会办理公司本次增加注册资本相关工商等变更登记手续。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本次董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案的议案》，在公司实施 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本的方案后，公司注册资本由 18,600 万元增加到 55,800
万元，公司股份总数由 18,600 万股增加到 55,800 万股。
由于上述增加注册资本及股份总数的事项，公司拟对《公司章程》作如下修订：
原章程内容 修改后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 18,600 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 55,800 万元。
第十九条 公司股份总数为 18,600 万股，全 第十九条 公司股份总数为 55,800 万股，全部
部为普通股。 为普通股。
因公司增加注册资本及修改《公司章程》需办理工商变更登记手续，董事会已提请
股东大会授权董事会在公司实施完毕2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案后办
理相关工商变更登记手续。提请公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变
更登记事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
13.1《关于预计与董事郭雷发生日常关联租赁交易的议案》
公司承租关联方郭雷位于北京市朝阳区朝外大街 26 号朝外门写字中心的房屋，租赁期限
自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。预计 2016 年度租赁费用为 51 万元。公司于 2014
年 4 月 29 日召开的第二届董事会第十三次会议及于 2014 年 5 月 19 日召开的 2013 年度股东大
会审议通过了上述关联交易的议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
现重新履行审议程序。
因公司董事郭雷系交易对方，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人
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在表决时回避。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
13.2《关于预计与加斯戴克发生日常关联采购交易的议案》
2016 年度公司预计向加斯戴克采购商品 2000 万元。因唐勇为加斯戴克董事长，吴明建任
加斯戴克监事，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，故以上五人均需回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.3《关于预计与四川大家发生日常关联交易的议案》
（1）预计 2016 年度租赁费用为不超过 55 万元；（2）2016 年度预计四川大家向公司采购
商品不超过 2500 万元。此议案不需要回避表决。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于确认2015年度董监高薪酬并审议2016年董监高薪酬的议案》
公司《薪酬管理制度》为公司基本薪酬管理制度，公司董事、监事、高级管理人员除董事
郭雷及三位独立董事外，均实行年薪制度。独立董事每年从公司领取固定独立董事津贴，郭雷
董事每年从公司领取固定董事津贴。年薪人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金、年终奖及其他福
利构成。董事及高级管理人员的薪酬考核标准由董事会薪酬与考核委员会制订并考核，董事、
监事的薪酬由董事会审议并提交股东大会审议批准后实施。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2016年第一季度报告全文的议案》
公司2016年第一季度报告全文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）同期
披露的《2016 年第一季度报告全文》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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16、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度的议案》
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向中国民生银行股份有限公司成都分
行申请人民币 15,000 万元授信/贷款额度的议案》实施至今已到期，根据公司生产经营的需要，
公司拟继续向中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）申请综
合授信额度，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向民生银行成都分行申请综合授信额度为人
民币 2.5 亿元。
同意授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于向四川省迈克实业有限公司提供定额担保的议案》
公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向四川省迈克实业有限公司提供定额担保
的议案》实施至今已到期，四川省迈克实业有限公司（下称债务人）拟继续向中国工商银行股
份有限公司成都盐市口支行申请 4000 万元流动资金贷款，公司同意为债务人与中国工商银行
股份有限公司成都盐市口支行依主合同实际形成的债务提供保证担保。
同意授权法定代表人唐勇先生代表公司签署相关合同文本及相关法律文件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于公司2016 年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信提供担保
的议案》
1、根据公司经营发展的需要，公司 2016 年度计划以借款、银行承兑汇票、保理、开立
信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请不超过 8 亿元人民币的综合授信额度，具体各银
行授信额度以分别签署的银行授信协议为准。在该等授信额度内，同意授权董事会审议决定每
笔授信额度事宜，授信的利息和费用、利率、担保等条件由董事会与商业银行协商确定。
为确保授信工作顺利开展，拟提请公司股东大会授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度
内签署相关法律文件。该授信适用期限为 2016 年度至下一次股东大会重新核定融资授信计划
之前。
2、2016 年度公司下属全资子公司拟向银行申请共计不超过 7 亿元人民币的授信额度，公
司拟继续为下属全资子公司向银行申请授信额度事宜提供连带责任担保。在上述额度内且单笔
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担保额不高于 2 亿元的，同意授权董事会审议决定对全资子公司单次或多次申请授信额度提供
担保事宜。同意授权法定代表人唐勇先生代表公司签署相关合同文本及相关法律文件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<《对外捐赠管理办法>的议案》
具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）同期
披露的《四川迈克生物科技股份有限公司对外捐赠管理办法》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
董事会同意于 2016 年 5 月 17 日下午 14:00（星期二）在四川省成都市高新区百川路 16
号公司会议室召开 2015 年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案以及监事会提请
审议的相关议案。具体内容详见 2016 年 4 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发
布的《关于召开 2015 年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届董事会第二次会议相关事项独立董事意见；
3、保荐机构的相关核查意见
4、会计师的审计、鉴证报告
特此公告。
四川迈克生物科技股份有限公司
董事会
2016 年四月二十五日
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