证券代码:300463   证券简称:迈克生物   公告编号:2016-087



                       四川迈克生物科技股份有限公司
          关于对外投资设立迈克生物(北京)有限公司的公告



      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏。




    一、对外投资概述

    1、四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）于 2016

年 12 月 5 日与班善忠、吕彦、杨帆先生、曹珩女士签署《合作协议》，共同投资设立

迈克生物（北京）有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“新公司”）。新公

司注册资本 1000 万元，其中迈克生物出资 450 万元，占新公司注册资本的 45%，班善

忠、吕彦、杨帆先生、曹珩女士分别出资 225.15 万元、225.15 万元、23.7 万元、76

万元占新公司注册资本的 22.515%、22.515%、2.37%、7.60%。

    2、本次对外投资金额在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议

批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《公

司对外投资管理制度》等的相关规定。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




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    二、交易对方介绍

    投资人一：班善忠

    住 所: 北京市海淀区中关村

    身份证号码: 110************133

    投资人二：吕彦

    住 所: 北京市海淀区

    身份证号码: 110************914

    投资人三：杨帆

    住 所: 北京市石景山区

    身份证号码: 110************755

    投资人四：曹珩

    住 所: 天津市南开区

    身份证号码: 120************746

    上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存

在关联关系。

    三、合作设立公司的基本情况

    1、工商信息


                                                                 第 2 页 共 7 页
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    公司名称:迈克生物(北京)有限公司（拟）

    注册地址:北京市（暂定）

    法定代表人:班善忠

    注册资本:1,000 万元人民币

    经营范围: 销售医疗器械 II、III 类；商品批发与零售，医疗器械维修，租赁业。

（具体以工商部门批准经营的项目为准）

    2、股权结构

                  股东姓名或名称       出资额(万元)       出资比例(%)

                     迈克生物              450               45.00

                      班善忠             225.15             22.515

                       吕彦              225.15             22.515

                       杨帆                23.7              2.37

                       曹珩                76                7.60

                       合计               1,000               100

    3、出资方式

    各方均以货币资金方式出资。迈克生物出资资金全部为公司自有资金。

    四、投资合作协议主要内容

    迈克生物就本次投资与班善忠、吕彦、杨帆先生、曹珩女士签署了《合作协议》，

主要内容如下：

    1、各方具体认缴出资额、出资方式及出资时间如下：


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    股东姓名或名称     出资额(万元)   出资比例(%)   出资方式               出资时间

       迈克生物            450           45.00        现金     工商登记之日起一年内缴付完毕

        班善忠           225.15          22.515       现金     工商登记之日起一年缴内付完毕

         吕彦            225.15          22.515       现金     工商登记之日起一年内缴付完毕

         杨帆             23.7            2.37        现金     工商登记之日起一年内缴付完毕

         曹珩              76             7.60        现金     工商登记之日起一年内缴付完毕

         合计             1,000           100         ——                 ——


    2、表决权及制度管理

    为确实保证迈克生物对新公司的实际控制，各方均一致同意，在新公司设立之日

起至迈克生物最终取得新公司 60%的股权日止，迈克生物在新公司全部股份中的表决权

比例始终为 60%。

    新公司作为公司实际控制的公司，执行公司现行组织结构、管理体系、制度；启

用公司的办公和业务信息化系统；财务系统由公司统一实行垂直管理模式，财务负责

人由公司委派。

    3、组织结构

    新公司设董事会，共 3 名成员，其中由迈克生物推选 2 名，交易对方推选 1 名，

董事长在迈克生物推选的董事人员中产生，监事 1 名由迈克生物委派，总经理由交易

对方推选，并担任法定代表人，迈克生物可以向新公司委派一名副总经理。

    4、股权收购及业绩承诺

    新公司设立后，协议各方在新公司中通过业绩承诺方式进行股权转让与交割。经

各方确定，新公司成立后，班善忠、吕彦、杨帆先生、曹珩女士主要负责新公司的经
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营管理。为提高交易对方的经营积极性，达到合作共赢，协议各方同意通过业绩承诺

的方式进行股权转让与交割。

    各方达成的业绩承诺情况如下表：

                                                                                                 单位：万元


     业绩承诺指标（一）                 2017 年度                 2018 年度                 2019 年度

          净利润额                           2,650                  3,120                     3,590




                                   2017 年                      2018 年                     2019 年
  业绩承诺指标（二）
                          达成金额           增长率   达成金额            增长率   达成金额           增长率

     迈克产品收入          4,591                        5,326              16%      6,841              28%


    迈克生物根据新公司设立后不少于三个完整会计年度（2017 年-2019 年）（以下简

称“业绩承诺期”）每年的业绩达成情况（其中净利润指标以迈克生物指定的会计师事

务所审计后扣非净利润前后孰低为准），按照约定的价格不少于三个会计年度依次收购

交易对方所持新公司 15%的股权，最终实现迈克生物持股比例达到 60%。协议各方协商

一致确定迈克生物收购交易对方持有的新公司 15%股权的理论对价总额为 10,500 万元。

    交易对方承诺，业绩承诺期内，任何一年业绩完成指标达成比例低于按照两项承

诺指标比例加权百分比的 50%（含 50%）时，迈克生物有权选择按照交易对方约定当年

的股权转让份额应享有新公司的净资产金额进行股份收购；业绩对赌承诺期结束后，

累计业绩完成指标达成比例低于按照两项承诺指标比例加权百分比的 50%（含 50%）时，

迈克生物有权选择按照交易对方应享有新公司的净资产金额收购其持有新公司剩余

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45%股份，具体由迈克生物最终选择并决定，交易对方承诺无条件执行。

    5、避免同业竞争承诺

    交易对方承诺，在本协议签订后，交易对方及其关联方控制的公司或其他经济实

体均不得再在河北、天津区域从事与新公司或迈克生物存在同业竞争的业务（除双方

特别约定外），并在新公司成立后逐步停止在河北、天津区域的经营活动。同时承诺退

出北京瑞天贸易有限公司、天津金正诺华科技有限公司等公司的股东身份并不再担任

任何职务以及履行相关职责。

    6、违约责任

    本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，

若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他

方因该违约所遭受的全部损失。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的该

部分责任。

    五、本次投资的目的和存在的风险

    1、本次投资的目的

    公司在持续推进现有产品平台研发、生产及销售的基础上，积极开展渠道外延式

扩张模式，通过在西南区域外投资设立销售公司，顺应市场的发展趋势，推动业务快

速发展，提升边际利润和持续盈利能力，强化公司的综合服务能力，进一步巩固和扩

大公司在本行业的竞争优势和市场份额，为公司全体股东创造价值。

    本次合作对象班善忠、吕彦、杨帆先生、曹珩女士在 IVD 行业从业经验丰富，对

行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认识，在河北、天津市场有较为深厚的客户基
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础，通过与其合作投资设立新公司，将更有利于公司的渠道、产品、服务在西南区域

外的深化与拓展。

    2、本次投资存在的风险

    本次对外投资所设立的新公司，具体执业内容与开业时间尚需取得相关部门的审

批，具有不确定性；投资各方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差

异性，存在运营管理团队磨合的风险。

     新公司将充分利用合作各方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟通协作，

确保营运计划的顺利实施。

    六、其他

    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。



    七、备查文件

    四川迈克生物科技股份有限公司与班善忠、吕彦、杨帆先生、曹珩女士签署的《合

作协议》。

    特此公告。




                                                      四川迈克生物科技股份有限公司

                                                                             董事会

                                                              二 O 一六年十二月六日



                                                                         第 7 页 共 7 页