迈克生物:关于与德国凯杰(QIAGEN N.V.)共同投资设立迈凯基因生物科技有限公司的公告2017-05-02
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-043
四川迈克生物科技股份有限公司
关于与德国凯杰(QIAGEN N.V.)共同投资设立迈凯基因生物科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、四川迈克生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“迈克生物”)于 2017
年 4 月 28 日与德国凯杰 QIAGEN N.V. (以下简称“凯杰”)签署《关于共同设立迈凯基
因生物科技有限公司之合资经营协议》,双方将在中国共同投资设立迈凯基因生物科技
有限公司(具体名称以工商核定为准,以下简称“合资公司”)。合资公司设立的宗旨
是在中国就下一代测序技术(以下简称“NGS”)及产品进行本地化开发、生产、组装、
获取食药监局批准和销售,为客户提供从样本制备到结果解读的完整二代测序解决方
案,并持续开发和商业化未来 NGS 产品。合资公司将是凯杰在中国 NGS 产品本地化和
商业化的唯一合作伙伴。
合资公司投资总额为 9,000 万元美金,注册资本 3,000 万元美金,其中迈克生物
出资 1,800 万元美金,占合资公司注册资本的 60%,凯杰出资 1,200 万元美金,占合资
公司注册资本的 40%。视未来需要,双方有意将合资公司注册资本金额增加至 5,400 万
美金。
2、 2017 年 5 月 2 日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于对外投资设立
迈凯基因生物科技有限公司的议案》,该交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的相关规定,无
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需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
1、德国凯杰简介
公司名称:QIAGEN N.V.
公司性质:公众责任有限公司
公司地址:Hulsterweg 82, 5912 Venlo, The Netherlands
首席执行官:Peer M. Schatz
营业处登记号码:000004572092
法定股本:9,000,000 欧元
凯杰成立于 1984 年,总部位于德国的杜塞尔多夫,一直致力于生物技术和分子
诊断技术的研究,处于全球领先地位,也是全球领先的“样本到阐释”方案提供商,
帮助客户从包含生命构造的样本中获取宝贵的分子信息。凯杰的样本处理技术可对血
液、组织以及其他样本中的 DNA、RNA 进行分离和处理,配套的实验技术让这些生物分
子变得“可见”并可用于分子诊断分析,其核心的生物信息学技术以凯杰庞大的数据
库为基础,对分子诊断得到的数据进行阐释并形成具有临床意义的报告。凯杰提供的
分子诊断全自动解决方案将这些技术融为一体,形成了一个完整的工作流程。凯杰
GeneReader NGS System 是适合临床使用的首个从样本制备到结果解读的完整二代测
序解决方案。
凯杰为全球各地超过 500,000 个客户提供各种解决方案,其领域覆盖:分子诊断
(人类健康)、应用检测(法医检测,兽医检测和视频安全)、药品行业(制药公司与
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生物技术公司)和学术研究(生命科学研究)。截至 2016 年 9 月 30 日,凯杰已在全球
35 个国家和地区拥有超过 4,700 名员工。更多信息请访问:http://www.qiagen.com。
2、凯杰主要历史事件
(1)1984 年 11 月 29 日在德国杜塞尔多夫成立;
(2)1986 第一个质粒 DNA 提取产品;
(3)1996 年公司在 NASDAQ 上市(代码:QGEN),1997 年公司在法兰克福上市(代
码:QIA);
(4)2004 年收购 Molecular Staging Inc., 2007 年收购 Digene, 进入分子诊
断领域,2009 年收购 DxS,SABiosciences, 2010 年收购 ESE, 2011 年收购 Ipsogen,
Cellestis, 2013 年收购 Ingenuity; CLC, 2015 年收购 AdnaGen; 2016 年收购 Exiqon。
三、合资公司基本情况
1、工商信息
公司名称:迈凯基因生物科技有限公司(拟)
注册地址:四川省成都市高新区安和二路 8 号
法定代表人:待定
注册资本:3,000 万美金
经营范围: 开发、生产、推广和销售医疗器械和研究产品;相关进出口业务;提
供技术咨询及相关服务。(具体以工商部门批准经营的项目为准)
2、股权结构
股东姓名或名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
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迈克生物 1,800 60.00
凯杰 1,200 40.00
合计 3,000 100
3、出资方式
各方均以货币资金方式出资,迈克生物出资资金全部为自有资金。
四、协议主要内容
1、各方具体认缴出资额、出资方式及出资时间如下:
股东姓名或名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式 出资时间
迈克生物 1,800 60.00 现金 工商登记之日起一个月内开始缴付
凯杰 1,200 40.00 现金 工商登记之日起一个月内开始缴付
合计 3,000 100 —— ——
2、双方责任
(1)按约定出资条件支付投资款;
(2)凯杰应当完成所有与项目相关的授权,提供现有 GeneReader NGS 系统组件,
提供适当的技术转移促进开发;迈克生物应当提供一切合理帮助确保合资公司获取所
有相关的核准和许可,将现有 NGS 研发团队转入合资公司,准备和出租场地给合资公
司作为生产厂房和办公场所,就合资公司产品的食药监局注册程序提供所有合理帮助。
(3)双方应按合资经营协议的具体约定对合资公司的注册与产品当地化、商业化
良好运行给予支持,不采取任何可能伤害合资公司商誉的行为。
(4)双方保证,在整个合资期限内,各方及其关联方将不会从事或参与,直接或
间接,独立或与其他方一起,在中国营销和销售任何可能会和合资公司产品产生竞争
的产品。
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3、法人治理结构
合资公司设董事会,董事会共 5 名成员,其中由公司委派 3 名,凯杰委派 2 名,
董事长由公司在委派董事中指定,董事长为合资公司法定代表人。合资公司设监事 2
名,其中 1 名由凯杰委派,1 名由公司委派,公司和凯杰应共同选择合资公司总经理并
提交董事会批准。
4、违约责任
本协议生效后,各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,
若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款,均构成违约。违约方应有责任赔偿他
方因该违约所遭受的全部损失。如果各方均违约,则各方应各自承担其违约引起的该
部分责任。
5、争议解决
本协议双方应努力通过友好协商解决因本协议所产生的任何争议。如果该等争议
在争议一方书面通知争议他方后三个月内未能通过友好协商解决,则应通过香港国际
仲裁中心解决争议。
6、合资期限为自合资公司成立之日起十年,到期延展需经董事会审议通过。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
近年来随着精准医疗的发展和分子诊断技术不断提升,分子诊断产品已经成为 IVD
行业增速最快的细分领域,同时也是行业未来发展极具潜力的增长点。
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本次合资公司的设立将会把凯杰现有的基因测序(GeneReader NGS 系统)产品引
入中国快速发展的临床和科研市场,为中国的实验室提供从样本制备到结果解读的完
整二代测序解决方案,并且根据中国市场需求持续开发新的产品项目,不断实现基因
测序领域系列产品的国产化。本投资项目顺应国家政策导向及行业发展轨迹,进一步
丰富和完善了公司产品技术平台,符合公司长期战略发展规划。
2、存在的风险
合资公司设立还需符合《中华人民共和国反垄断法》的规定,并获得商务部及发
改委审批通过,存在不确定风险。本次投资不存在影响公司正常经营的情形,但由于
合资公司投资大、周期长,存在前期亏损的可能,同时受国家政策影响。双方管理团队
因文化和理念上的差异存在管理和内部控制等风险。公司将快速整合并协调合资双方
的资源优势,加强管理,加快项目推进,满足市场需求。
六、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》;
2、《合资经营协议》。
特此公告。
四川迈克生物科技股份有限公司
董事会
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二〇一七年五月二日
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