证券代码:300463   证券简称:迈克生物    公告编号:2017-107


                             迈克生物股份有限公司
                    第三届董事会第十六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏。




    迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年12月25

日在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知于2017年12月21日以邮件、电话的方式

向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事与

部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由

董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：

    一、审议《关于调整公司董事会战略委员会委员的议案》

    公司于 2017 年 10 月收到谢友运先生的书面辞职报告，申请辞去第三届董事会战略委员会

委员职务，为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会的正常运作，根据《公司法》和《公

司章程》的规定，需补选一名战略委员会委员。董事长唐勇先生提名胥胜国先生为战略委员会

委员候选人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。后附简历。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    二、审议《关于实际控制人为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》

    为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，补充公司流动资金，公司拟发行不超过人民币

8 亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行已经公司第三届董事会第十五次会议、

2017 年第三次临时股东大会审议通过。

    本次发行拟由与公司不存在关联关系的第三方（以下代称“发债担保人”）提供担保。公

司控股股东、实际控制人、一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生拟用其及配偶的全部

个人资产及夫妻共有资产为发债担保人提供保证担保，反担保的具体事宜由公司实际控制人与

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发债担保人协商确定。

    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事唐勇、

郭雷、王登明、刘启林对本议案采取了回避表决。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、逐项审议《关于回购公司股票的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》

及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的相关

规定，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机

制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员

的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发

展，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），该部分回购的股份拟将作

为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股份来源。公司董事会对本议案所有事项进行了逐

项表决，表决结果如下：

    1、回购股份的种类

    本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    2、回购的方式

    本次回购股份拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    3、回购股份的用途

    本次回购的股份将作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股份来源。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    4、回购股份的价格或价格区间、定价原则


                                                                         第 2 页 共 6 页
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    本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 26.00 元/股。前述回购价格亦需要满足有关法

律法规对回购价格的相关要求。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红、股票拆细、

缩股、配股等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    5、回购资金总额及资金来源

    本次回购资金总额最高不超过人民币 15,600 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际

回购的资金为准，资金来源为自筹资金。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    6、回购股份数量及占总股本的比例

    在回购资金总额不超过人民币 15,600 万元、回购股份价格不超过人民币 26.00 元/股的条

件下，预计回购股份约为 6,000,000 股，占公司目前已发行总股本比例约 1.0753%。具体回购

股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股

价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    7、回购股份期限

    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月，如果在此期限内

回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    8、决议的有效期

    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内有效。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                                                         第 3 页 共 6 页
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    四、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》

    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过

程中办理如下事宜：

    1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价

格和数量等。

    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具

体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

    4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内有效。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    公司第三届董事会第十六次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，提议于 2018 年 1

月 10 日下午（星期三）在四川省成都市高新区安和二路 8 号公司会议室召开 2018 年第一次临

时股东大会，审议如下议案：

    1、审议《关于实际控制人为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》

    2、逐项审议《关于回购公司股份的议案》

      2.01 回购股份的种类

      2.02 回购的方式

      2.03 回购股份的用途

      2.04 回购股份的价格或价格区间、定价原则

      2.05 回购资金总额及资金来源

      2.06 回购股份数量及占总股本的比例

      2.07 回购股份期限

      2.08 决议的有效期


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    3、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

       六、备查文件

   1、第三届董事会第十六次会议决议

       2、独立董事关于实际控制人为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易的事前认可

意见

    3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

   4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股份有限公司控股股东、实际控制

人拟为公司发行公司债券提供反担保暨关联交易的核查意见

       特此公告。



                                                                迈克生物股份有限公司

                                                                                董事会

                                                            二〇一七年十二月二十五日




                                                                          第 5 页 共 6 页
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胥胜国先生简历

    1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2001 年起任职于四川省迈

克科技有限责任公司，现任公司市场运营总监、第三届董事会董事。胥胜国先生与公司持股

5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，无直接或间

接持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失

信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，

也不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。




                                                                         第 6 页 共 6 页