证券代码:300463      证券简称:迈克生物   公告编号:2018-013




                           迈克生物股份有限公司
                  第三届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。




    迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年3月

14日在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知于2018年3月6日以邮件、电话的方

式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事与

部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由

董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：

    一、审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董

事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、

公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关

法律法规拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。

    本次股权激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避

表决，同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦在本议案投票中回避表

决。另外，董事吴明建、胥胜国为本次限制性股票激励计划的激励对象，也在投票中回避

表决。

    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
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    表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 6 票回避。

    本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    二、审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的

实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《2018年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》。

    本次股权激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避

表决，同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦在本议案投票中回避表

决。另外，董事吴明建、胥胜国为本次限制性股票激励计划的激励对象，也在投票中回避

表决。

    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 6 票回避。

    本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

     为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会

办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2018年限制性股票激励计划的以下事

项：

       （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
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配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股

票数量进行相应的调整；

     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相

应的调整；

     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

     （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

     （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交

易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办

理公司注册资本的变更登记；

     （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

     （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限

于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理

已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

     （10）授权董事会对公司2018年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励

计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规

或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
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等修改必须得到相应的批准；

     （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、

监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会

计师、律师、证券公司等中介机构。

     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

     上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司

章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人

士代表董事会直接行使。

     本次股权激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避

表决，同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦在本议案投票中回避表

决。另外，董事吴明建、胥胜国为本次限制性股票激励计划的激励对象，也在投票中回避

表决。

    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 6 票回避。

    本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    四、审议《关于增加公司营业范围及修改<公司章程>的议案》
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    根据公司业务发展需要，公司拟在原经营范围基础上进行增加，同时根据本次经营范

围的变化相应修改《公司章程》。

    公司经营范围拟增加“医疗设备的维修、租赁（以工商部门批复为准）”，增加后公

司经营范围变更为“医疗器械的研发；生产医疗器械；销售医疗器械；医疗设备的维修、

租赁；技术推广服务；商品批发与零售；货物及技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）

（变更项目以工商登记机关批准为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。”

    同时对《公司章程》第十三条作相应修改，由“经依法登记，公司的经营范围为：医

疗器械的研发；生产医疗器械；销售医疗器械；技术推广服务；商品批发与零售；货物及

技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）。”变更为“经依法登记，公司的经营范围为：

医疗器械的研发；生产医疗器械；销售医疗器械；医疗设备的维修、租赁；技术推广服务；

商品批发与零售；货物及技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）。”

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议《关于注销子公司的议案》

    为集中优势资源专注于体外诊断仪器及试剂的研发、生产、销售，优化配置集团内所

有公司在产品、技术、管理等方面的优势资源，充分发挥协同作用，自公司实现对嘉善加

斯戴克医疗器械有限公司（以下简称“嘉善加斯戴克”）控股后便开始进行研发、生产和

资产的转移和整合工作，目前已基本完成相关转移和整合工作，嘉善加斯戴克已无实体生

产和研发，为优化公司产品布局、降低整体管理成本、提高运营效率，拟注销全资子公司

嘉善加斯戴克，该子公司基本情况如下：

    公司名称：嘉善加斯戴克医疗器械有限公司
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     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

     住所：嘉善县罗星街道晋阳东路568路综合楼3号孵化楼3207室

     法定代表人：楚建军

     注册资本：533.30万元人民币

     成立日期：2011年4月7日

     营业期限：2011年4月7日至2041年4月6日

       经营范围：生产第二类6840 临床检验分析仪器；医疗器械、仪器、设备及相关控制软

件及配套试剂的研发、技术咨询、技术服务；生产、销售：实验分析仪器（不含计量器

具）；销售：第二类医疗器械、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）；进出口业务。

       股权结构：公司全资子公司

       财务情况：截止2016年12月31日，总资产14,988,951.72元，净资产-3,441,310.65元，

营业收入14,444,323.28元，净利润-3,574,102.88元（财务数据已经立信会计师事务所

（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ） 。 截 止 2017 年 9 月 30 日 ， 总 资 产 8,230,035.84 元 ， 净 资 产 -

4,367,764.43元，营业收入24,477,948.73元，净利润-926,453.78元（财务数据未经审

计）。

     嘉善加斯戴克已基本完成研发、生产能力和相关资产的转移和整合工作，公司注销该

子公司有利于优化资源配置、降低管理成本、提高管理效率和管控能力。注销嘉善加斯戴

克后，该子公司全部资产、负债和业务将并入母公司，合并形成的商誉442.29万元将并入

母公司报表，公司合并财务报表范围将相应发生变化，但因本次注销并不会对公司整体业

务发展和盈利水平产生重大影响，所以不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影

响。

     表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
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    六、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的议案》

    董事会同意于 2018 年 3 月 30 日下午 14:00(星期五)在四川省成都市高新区安和二路 8

号公司会议室召开 2018 年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。具

体内容详见 2018 年 3 月 14 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开

2018 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    3、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划

（草案）的法律意见书；

    4、上海荣正投资咨询有限公司关于迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划

（草案）之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                                              迈克生物股份有限公司

                                                                            董事会

                                                              二〇一八年三月十四日