迈克生物股份有限公司独立董事

              关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



    迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年3月14日在

公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关

法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，我们作为

公司的独立董事，在认真阅读了第三届董事会第十七次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基

础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：

    一、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》

    我们对《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关情况进行了

认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：

    1、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计

划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情

形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》

等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，亦符合公司业务发展的实际需求。所确定的激励对象为

公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员

工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女）。
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    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进

入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关

法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、

授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规

和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、

高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司

章程中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

    综上，我们认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不

存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规

范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意《关于公司<2018 年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关事宜，并将该议案提交公司股东大会审议。
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    二、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》

    我们对《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的相关情况进行了

认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司

层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模和企业成长

性，净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合

理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激

励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确

定激励对象个人是否达到解除限售的个人条件。对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有

较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸

引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中

长期战略规划。

    考核管理办法明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续业绩考核的实施给予了制度保

障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核管理办法指标明确、可操作强，有助于提升公司竞争力，

也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了

对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合

法、有效。

    （以下无正文）



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 （本页无正文，为迈克生物股份有限公司第三届董事会第十七次会议的独立意见之签署页）


独立董事：




何丹______________   李婉宜   ______________   彭刚______________




                                                         迈克生物股份有限公司


                                                         二〇一八年三月十四日




                                                                      第 4 页 共 4 页