迈克生物：上海市锦天城律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-03-15
上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物
股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）的委托，担任公司“2018 年
限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、
深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《迈
克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释义
迈克生物、公司、上市公司 指 迈克生物股份有限公司
本激励计划 指 迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）及其摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《迈克生物股份有限公司章程》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励
《备忘录 8 号》 指
计划》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，迈克生物系由其前身四川省迈
克科技有限责任公司于 2009 年 12 月 7 日以整体变更的方式设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]834 号文核准，深圳证券交
易所出具的《关于四川迈克生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上字[2015]233 号）批准，迈克生物于 2015 年 5 月 28 日开始
在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“300463”，股票简称“迈克生物”。
3、迈克生物现持有统一信用代码为 9151000020186004X7 号的《营业执照》，
注册资本为 55,800 万元，企业性质为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，
法定代表人为唐勇，住所为成都市高新区百川路 16 号。经营范围为医疗器械的
研发；生产医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销
售医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；技术推广服
务；商品批发与零售；货物及技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。经营期限为 1994 年 10 月 20 日至长期。
本所律师认为，迈克生物为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据《公司章程》、迈克生物发布的相关公告、迈克生物最近一个会计年度
的《年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 18 日出具
的“信会师报字[2017]第 ZD10074 号”《审计报告》并经本所律师核查，迈克生
物不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，迈克生物为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，迈克生物具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，迈克生物于 2018 年 3 月 14 日召开第三届董事会第十七次
会议审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十五章，分
别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制
性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股
票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对
象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
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1、本激励计划的目的
本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）款的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规
定。
3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司
根据 2018 年第一次临时股东大会决议从二级市场回购的共计 600.4985 万股本公
司 A 股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 600.4985 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00 万股的 1.076%。其中首次授予
537.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00 万股的 0.963%；
预留 63.2985 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00 万股的
0.113%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.541%。预留部分未超过本
次授予权益总额的 20%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《激
励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股
票总数未超过 10%，符合《激励管理办法》第十四条的规定；公司预留部分占本
次授予权益总额的比例符合《激励管理办法》第十五条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日股
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比
（万股） 的比例
例
1 吴明建 总经理、董事 28.80 4.798% 0.052%
2 胥胜国 市场运营总监、董事 24.00 3.997% 0.043%
3 楚建军 仪器技术总监 13.20 2.198% 0.024%
4 俞翔 试剂技术总监 7.20 1.199% 0.013%
5 周跃国 生产总监 7.20 1.199% 0.013%
6 余萍 行政总监 9.60 1.599% 0.017%
战略投资总监、董事会
7 史炜 8.40 1.399% 0.015%
秘书
中层管理人员及核心技术（业务）人员（91
438.80 73.073% 0.786%
人）
预留部分 63.2985 10.541% 0.113%
合计（98 人） 600.4985 100.00% 1.076%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均
未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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本所律师认为，限制性股票激励计划的种类、来源、数量和分配符合《激励
管理办法》第八条、第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五
条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48 个月，符合《激励管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予
权益日起不得超过 10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的
限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之
内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票”
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《激励管理办法》第十六条“相关
法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期
间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励
对象也不得行使权益”、《备忘录 8 号》的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期
分别为首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
预留部分限制性股票的限售期分别为预留授予的限制性股票股权登记完成之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回
购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 40%
第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分在 2018 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2019 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
预留的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权 50%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个
预留的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权 50%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《激励管理办法》
第二十四条 “限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，
每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性
股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递
延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（五）
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项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《备忘录 8
号》的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为每股 11.58 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.58 元的价格购买
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次首次授予部分限制性股票的的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.15 元的 50%，为每股 11.58
元；
②本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.70 元的 50%，为每股 11.35
元。
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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综上，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《激
励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已在第八章规定了激励
对象获授限制性股票的条件及限制性股票解锁的考核指标。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了有关限制性股票的授予与
解除限售条件、业绩考核要求，相关规定符合《激励管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
7、公司授出权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章就本激励计划公司授
予权益、激励对象行使权益的程序作出相关规定。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了有关公司授予权益、激励对象行使
权益的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章就本激励计划涉及的
数量及价格的调整和程序作出相关规定。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整和程序的内容，
符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本激励计划
的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经
营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、本计划的变更、终止
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章第四节明确规定了本
激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了本激励计
划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十二）项、第十
八条、第二十六条的规定。
12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定：公司与激
励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激
励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或
通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司与激励对
象各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
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（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《迈
克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年
第二次临时股东大会的议案》。
3、2018 年 3 月 14 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》，
认为公司 2018 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司 2018 年限制性股票激励计划所激励的对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。同意《关于公司<2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关事宜，并将该议案提交公司股东大会
审议。同时，公司独立董事发表了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的独立意见》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划的考核管理
办法指标明确、可操作强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内
人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励
对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司第三届董事会第十七次
会议的召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议
形成的决议合法、有效。
4、2018 年 3 月 14 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
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公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计
划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动
性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会
认为：本次股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会认为，公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，迈克生物实施本次激励计划尚待履行如
下程序:
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1、迈克生物董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、迈克生物在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；迈克生物监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
3、迈克生物股东大会审议本次激励计划。
4、迈克生物股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，迈克生物已经履行的程序符
合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股
东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部
分涉及的激励对象共计 98 人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）经本所律师核查并根据公司第三届监事会第十二次会议的审议结果，
本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激
励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师
认为，激励对象的确定与核实程序符合《激励管理办法》第三十七条、《备忘录
8 号》的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》、《备忘录 8
号》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的及激励机制
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》，
公司授予激励对象限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象
达到个人绩效考核要求后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外， 激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十七次会议决议，鉴于本次股权
激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避表决，
同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦在本议案投票中采取
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回避表决。另外，董事吴明建、胥胜国为本次限制性股票激励计划的激励对象，
在表决中也采取回避表决。故，在公司第三届董事会第十七次会议中，董事唐勇、
郭雷、王登明、刘启林、吴明建、胥胜国就本次股权激励的相关议案均予以回避，
由无关联董事表决。
综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》、
《公司章程》、《激励管理办法》的相关规定履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理
办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定；激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规
的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义
务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害
上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会
审议本次激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》、《公司章程》的相关
规定予以回避。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
吴明德 沈 璐
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地 址: 杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 9/11/12 层，邮编:310020
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