证券代码:300463    证券简称:迈克生物    公告编号:2018-022




                            迈克生物股份有限公司
           关于实际控制人为公司发行公司债券提供反担保
                                暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏。




    2018 年 1 月 22 日，迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）控股股东、
实际控制人、一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生与深圳市高新投集团有限公司（以下
简称“发债担保人”）签署《反担保保证合同》，拟为公司发行公司债券提供反担保。该关联交易
事项已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：
    一、关联交易概述
    （一）关联交易概述
    为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，补充公司流动资金，公司拟发行规模不超过人民
币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券，本次拟发行公司债券不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）（以下
简称“本次发行”）。2018 年 1 月 22 日，发债担保人与公司共同签署《担保协议书》（包括后续补
充协议，以下简称“担保协议书”），为公司本次发行提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保
证担保。同日，公司控股股东、实际控制人、一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生与发
债担保人签署《反担保保证合同》（以下简称“反担保合同”），约定公司实际控制人唐勇、郭雷、
王登明、刘启林先生拟用其及配偶的全部个人资产及夫妻共有资产为发债担保人提供保证担保。
    （二）关联关系情况
    唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生为公司的控股股东、实际控制人、一致行动人，其中，唐
勇先生目前担任公司董事长、郭雷先生担任公司董事、王登明先生担任公司董事及商务总监、刘
启林先生担任公司董事及财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
反担保构成关联交易。


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    （三）关联交易审议情况
    本次反担保的议案《关于公司实际控制人为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易的
议案》已经公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次
会议以及公司 2018 年 1 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股
东唐勇、郭雷、王登明、刘启林回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后
发表了同意的独立意见。
    （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    关联自然人唐勇先生为公司主要股东、实际控制人之一，现任公司董事长。
    关联自然人郭雷先生为公司主要股东、实际控制人之一，现任公司董事。
    关联自然人王登明先生为公司主要股东、实际控制人之一，现任公司董事及商务总监。
    关联自然人刘启林先生为公司主要股东、实际控制人之一，现任公司董事及财务总监。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生为
公司的关联方，本次反担保构成关联交易。
    三、本次担保合同的主要内容
    （一）交易各方
    甲方（反担保保证人）：唐勇、郭雷、王登明、刘启林
    乙方（发债担保人）：深圳市高新投集团有限公司
    债务人：迈克生物股份有限公司
    （二）主要条款
    1、担保期限为：
    （1）担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年内；
    （2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行
期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起满两年。
    2、担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。
    3、合同的生效
    反担保合同经甲方签字、乙方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。


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    四、本次关联交易对上市公司的影响
    公式控股股东、实际控制人、一致行动人为公司发行债券提供反担保，有利于公司债券顺利
发行，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
    五、2018 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
    2018 年年初至披露日，公司实际控制人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生与公司之间未发生
其他关联交易。
    六、独立董事意见
    独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：公司本次发行公
司债券拟由与公司不存在关联关系的第三方提供担保。公司实际控制人拟以其及配偶的全部个人
资产及夫妻共有资产为发债担保人提供保证担保，符合公司和全体股东的利益，有利于公司债券
的顺利发行，支持公司发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。董事会对本次关联交易
表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作
指引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定。
    七、保荐机构核查意见
    保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查后认为：公司控股股东、实际控制人拟
为公司发行公司债券向无关联担保方提供反担保暨关联交易的事项符合公司和全体股东的利益，
有利于公司债券的顺利发行，支持公司发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。该事项
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已予以事前认可并发表了同意的独立意见，关联董
事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规。本保荐机构同意公司实施上述关联交易事项。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第十六次会议决议
    2、第三届监事会第十一次会议决议
    3、2018 年第一次临时股东大会决议
    4、独立董事关于公司实际控制人为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易的事前认可
   意见
    5、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见


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   6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股份有限公司控股股东、实际控制人拟
  为公司发行公司债券提供反担保暨关联交易的核查意见
   7、《担保协议书》
   8、《反担保保证合同》5 份


   特此公告。


                                                               迈克生物股份有限公司
                                                                               董事会
                                                               二〇一八年四月十九日




                                                                         第 4 页 共 4 页