申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于迈克生物股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”、“保荐机 构”)作为迈克生物股份有限公司(以下简称“迈克生物”或“公司”)首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规 和规范性文件的规定,对迈克生物 2017 年度募集资金存放和使用进行了核查, 现将核查情况报告如下: 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川迈克生物科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]834 号文)的核准,迈克生物首 次公开发行人民币普通股(A 股)4,650 万股,其中发行新股 3,750 万股,股 东公开发售其所持股份(老股转让)900 万股。每股发行价为人民币 27.96 元, 发行新股 3,750 万股共募集资金总额为人 民币 104,850.00 万元,扣除各项发行 费用人民币 5,118.00 万元后,募集资金净额为人民币 99,732.00 万元。募集资 金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2015 年 5 月 22 日出 具信会师报字[2015]第 810076 号验资报告审验。公司对募集资金采取专户存 储制度。 二、募集资金使用金额及期末余额 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金使用及余额如下: 金额单位:人民币元 项 目 金 额 2016 年 12 月 31 日募集资金余额 8,142,806.29 减:2017 年度已使用募集资金 234,735,657.74 减:2017 年度闲置募集资金购买银行理财产品资金 409,000,000.00 1 项 目 金 额 加:2017 年度银行理财产品到期赎回资金 595,000,000.00 减:2017 年度闲置募集资金暂时补充流动资金 110,000,000.00 加:2017 年度归还暂时补充流动资金 150,000,000.00 加:2017 年度银行理财产品投资收益 3,168,101.37 加:2017 年度利息收入扣除手续费净额 125,045.82 截至 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 2,700,295.74 三、募集资金管理与存储情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理,保护投资者的利益,根据《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年 修订)》等规定的要求,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行 专户存储,并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。公司 与申万宏源、交通银行股份有限公司蜀汉支行(下称“交通银行”)、兴业银行 股份有限公司成都双流支行(下称“兴业银行”)、中国民生银行清江支行(下 称“民生银行”)、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行(下称“中国银行”) 签订《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及其他 相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金存放及余额情况如下表所示: 金额单位:人民币元 募投项目 银行账号 金额 化学发光产业化项目 民生银行清江支行 694220566 1,344,136.82 营销网络平台项目 兴业银行双流支行 431120100100081707 898.44 与主营业务相关的营运资金项目 中行蜀大支行 125285578356 2,238.68 医疗及诊断仪器生产线项目 交行蜀汉支行 511605011018010179743 845,378.98 研发中心项目 交行蜀汉支行 511605011018010179819 507,642.82 2 合 计 2,700,295.74 四、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 公司 2017 年度募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照 表”(见附表)。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 (三)募投项目先期投入及置换情况 报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》,同意公司使用不超过 20,000 万元暂时闲置募集资金补充 流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司 2016 年度使用暂时闲置募集资金补充流动资金 12,000 万元,2017 年度使用暂时闲 置募集资金补充流动资金 3,000 万元,并于 2017 年 10 月将用于补充流动资金 的暂时闲置募集资金 15,000 万元全部归还至募集资金账户。 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金补 充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 10,000 万元暂时闲置募集资金补 充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2017 年 度公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金 8,000.00 万元。 (五)募集资金使用的其他情况 公司第二届董事会第二十四次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募投 项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用不超过 50,000 万元的闲置募集 资金进行现金管理。第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增加使用 闲置募集资金购买理财产品额度的议案》,同意在不影响募投项目建设和募集 资金正常使用的前提下,增加使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集 资金进行现金管理,该额度可滚动使用,使用期限不超过 12 个月,到期后将 归还至募集资金专项账户。第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意继续以不超过 25,000 万 3 元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,该额 度可滚动使用,使用期限不超过 12 个月,到期后将归还至募集资金专项账户。 2017 年度公司累计投入购买保本型短期理财产品的金额为 40,900.00 万元,其 中 59,500.00 万元已到期赎回。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题情况 报告期内,公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修 订)》以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用 及存放情况,不存在募集资金管理违规的情况。 七、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对迈克生物《2017 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》进行了专项审核,并出具了信会师报字[2018]第 ZD10096 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,迈克生物 董事会编制的 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定, 如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。 七、保荐人核查意见 报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式, 对迈克生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 经核查,申万宏源认为:迈克生物严格执行募集资金专户存储制度,有 效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理 财等情形;截至 2017 年 12 月 31 日,迈克生物不存在变更募集资金用途的情 形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关 4 法律法规的情形。保荐人对迈克生物 2017 年度募集资金存放与使用情况无异 议。 (以下无正文) 5 (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股份 有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页) 保荐代表人: 杨晓 潘杨阳 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 6 附表: 募集资金使用情况对照表 编制单位:迈克生物股份有限公司 2017 年度 金额单位:人民币万元 本年度投入募集资 募集资金总额 99,732.00 金总额 23,473.57 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资 84,158.14 累计变更用途的募集资金总额 金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 截至期末 是否已变更项 募集资金承 调整后 截至期末累计投 本年度实现的 是否达到预计 项目可行性 本年度 投入进度(%) 项目达到预定可 目(含部分变 诺 投资总额 入金额 效益 效益 是否发生重 承诺投资项目和超募资金投向 投入金额 (3)=(2)÷ 使用状态日期 更) 投资总额 (1) (2) 大变化 (1) 承诺投资项目 1. 全自动化学发光免疫分析测定仪及其配套 5,037 5,037 580.47 4,953.88 98.35% 是 否 否 2016 年 5,290.14 试剂产业化技术改造项目 3,287 3,287 - 3,288.01 100.00% 2016 年 不适用 否 2. 营销服务网络平台技改项目 否 3. 迈克生物医疗产品研发生产基地—医疗及 42,973 42,973 10,610.46 34,316.73 79.86% 不适用 否 诊断仪器生产线项目 否 2017 年 4. 迈克生物医疗产品研发生产基地—研发中 41,004 41,004 12,277.00 34,138.71 83.26% 不适用 否 心项目 否 2017 年 7,431 7,431 5.63 7,460.81 100.00% 不适用 不适用 5. 其他与主营业务相关的营运资金 否 99,732 99,732 23,473.56 84,158.14 5,290.14 承诺投资项目小计 超募资金投向 超募资金投向小计 7 99,732 99,732 23,473.56 84,158.14 5,290.14 合 计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 本年度无此情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度无此情况 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本年度无此情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 本年度无此情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度无此情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度无此情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金补充流动资金的议案》,截止 2017 年 12 月 31 日公司已用闲置募集资金暂时补充流动资金 8,000.00 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本年度无此情况 截止 2017 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金 10,400.00 万元用于购买短期保本型短期理财产品,8,000.00 万元用于暂时补充流动资金,剩余 270.03 万元以银行存款方式存放于公 司开设的募集资金专户。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,围绕公司主营业务,合理规划、妥善安排其余募 尚未使用的募集资金用途及去向 集资金的使用计划。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 本年度无此情况 况 8