证券代码:300463   证券简称:迈克生物   公告编号:2018-046




                          迈克生物股份有限公司
      关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予
                               相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏。




    迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 30 日召开第三届董事会第

十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票

激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公

司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董

事就 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及

是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本

激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

    2、2018 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓

名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
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对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018 年限制

性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会

议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及

授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的议案》的议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，

激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单

进行核实并发表了核查意见。

    二、本激励计划调整事由及调整结果

     1、授予价格

     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以及公司

《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司发生派息事宜，

本激励计划中限制性股票的授予价格应做相应的调整。

     2018 年 5 月 11 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预

案的议案》，公司以 2017 年年末总股本 558,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人

民币 1.35 元（含税），共计 7,533.00 万元。2017 年年度权益分派不进行转送股，也不进

行资本公积金转增股本。
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        因公司回购股份 6,004,985 股用于本次限制性股票激励计划，该等股份自过户至公司回

购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、

质押、股东大会表决权等相关权利。公司股票回购专用账户中 6,004,985 股股份不参与权益

分派，故 2017 年年度权益分派以可分配股数 551,995,015 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金股利人民币 1.364686 元（含税）。该方案于 2018 年 5 月 29 日实施完毕。

        因此，对授予价格进行如下调整：

        P＝P0-V

        其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

        计算过程为：P=11.58-0.14=11.44 元。

        经过本次调整，限制性股票授予价格为 11.44 元/股。

    2、激励对象和授予数量

    鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职、1

名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 12 万股，

除此之外无其他激励对象放弃认购公司拟授予其的部分或全部限制性股票，故董事会根据公

司 2018 年第二次临时股东大会的授权，对公司本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权

益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 98 名调整为 96 名，拟首

次授予的限制性股票总数由 537.2 万股调整为 525.2 万股。《激励计划（草案）》预留部分

股份数量不变。

    调整后，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

                                                     获授的限制    占授予限制    占本激励计划
  序号            姓名               职务            性股票数量    性股票总数    授予日股本总
                                                     （万股）      的比例（%）   额的比例（%）
    1         吴明建      总经理、董事                 28.80         4.894%         0.052%
    2         胥胜国      市场运营总监、董事           24.00         4.078%         0.043%
    3         楚建军      仪器技术总监                 13.20         2.243%         0.024%
    4         周跃国      生产总监                      7.20         1.223%         0.013%
    5             余萍    行政总监                      9.60         1.631%         0.017%
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                        战略投资总监、董事会秘
    6          史炜                                   8.40         1.427%          0.015%
                        书
   中层管理人员及核心（业务）人员（90人）            434.00        73.747%         0.778%
                      预留部分                      63.2985        10.756%         0.113%
                  合计（96人）                     588.4985        100.00%         1.055%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的10%。
    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    除上述调整外，本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2018 年第二次

临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

中的激励对象名单和权益数量相符。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整

属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

    三、本次调整对公司财务状况和经营成果的影响

    公司此次对本激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理

办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务

状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

        经核查，由于公司已经实施完毕 2017 年年度权益分派事项及本激励计划确定的 1 名激

 励对象离职、1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根

 据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会对《激励计划（草案）》中首次授予价

 格、激励对象名单及授予权益数量进行调整如下：首次授予价格由 11.58 元/股调整为 11.44

 元/股，首次授予激励对象人数由 98 名调整为 96 名，首次授予限制性股票总数由 537.2 万

 股调整为 525.2 万股。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        公司董事会本次对《激励计划（草案）》中首次授予价格、激励对象名单及授予权益数

 量的调整，符合《管理办法》等法律法规以及公司本激励计划中关于调整事项的规定。本次

 调整内容在公司 2018 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股
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东大会审议，调整程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的

调整。

    五、监事会核查意见

    经审核，由于公司已经实施完毕 2017 年年度权益分派事项及本激励计划确定的 1 名激

励对象离职、1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根

据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会对《激励计划（草案）》中首次授予价

格、激励对象名单及授予权益数量进行调整如下：首次授予价格由 11.58 元/股调整为 11.44

元/股，首次授予激励对象人数由 98 名调整为 96 名，首次授予限制性股票总数由 537.2 万

股调整为 525.2 万股。

    监事会认为根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，

无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，调整后的激励对象符合公司《激励计划

（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次

调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害

公司及公司股东利益的情况。

    六、法律意见书结论性意见

    1、公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理

办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    2、本次激励计划调整符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股

权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、

有效。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
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    3、第三届监事会第十四次会议决议；

    4、监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）的

核查意见；

    5、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）；

    6、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

授予的法律意见书；

    7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激

励计划授予事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                                             迈克生物股份有限公司

                                                                           董事会

                                                             二〇一八年五月三十日