迈克生物：上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2019-04-26
上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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关于迈克生物股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
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致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物
股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）的委托，担任公司“2018 年
限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本次激励计划划部分回购并注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《迈
克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划回购限制性股票的目的使用，未经
本所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次股权激励计划部分回购并注销的批准和授权
（一）2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《迈
克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的议案》等 2018 年限制性股票激励计划相关议案。
（二）2018 年 3 月 14 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《迈克生物股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划
相关事项的独立意见》，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次
限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司《限制性股票激励计划》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益等；
一致同意公司实施本次股权激励计划。
（三）2018 年 3 月 14 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审
议通过了《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》、《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划
的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动
性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
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（四）2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定，以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激
励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2018 年 5 月 30 日为首次授予日，
向符合授予条件的 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票。
同日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。
（六）2018 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，监事会同意以 2018 年 5 月 30 日为首次授予日，向符合授予
条件的 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票。
（七）2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 11.5 万股已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票。
（八）2019 年 4 月 25 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：
本次回购注销事项符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，
审议程序合法合规，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利
益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。一致同意公司对所涉的 11.5
万股限制性股票进行回购注销。
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（九）2019 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为本次回购注销部分限制性股票事
项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销
事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需提请股东大会审议本次回购注销事宜
并按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次股权激励计划回购并注销事项的具体情况
根据公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象因个人原因已离职而拟
对 11.5 万股进行回购注销处理。
（一）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据《激励计划（草案）》第十三
章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的
有关规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。”鉴于首次授予的徐雪峰、刁维均 2 名激励对象因
离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因
均符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次股权激励计划部分回购的数量和价格
根据公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的
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《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次因激励对象离职而回购注销的尚
未解除限售的限制性股票合计 11.5 万股，鉴于公司 2017 年年度权益分派已于
2018 年 5 月 29 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2018
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会已将本激励计划的首次授予价格调整
为 11.44 元/股，故本次限制性股票的回购价格为 11.44 元/股，回购价款总计
131.56 万元。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《激励管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销后，公司股份总数将由
55,800 万股变更为 55,788.5 万股。
根据公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及独立董事、监事会意见，本次回购
注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
（四）本次回购注销的后续事项
本次回购注销尚需根据《激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定
进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关事项。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次回购注销相关事宜
符合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定；但回购股份及注销事宜尚需根据《激励管理办法》及证券交易所
有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关
规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购与注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回购原因、回购数量和价格均符合
《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回
购与注销尚需根据《激励计划（草案）》及证券交易所有关规范性文件规定进
行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本
和股份注销登记手续。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 沈 璐
2019 年 4 月 25 日
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