证券代码:300463      证券简称:迈克生物   公告编号:2019-061




                           迈克生物股份有限公司
                   第四届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。




    迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2019 年 07

月 02 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2019 年 06 月 24 日

以邮件、短信的方式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董

事 9 人，公司监事与部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章

程》的规定。会议由董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方

式通过以下议案：

一、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》

     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以及

 《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关

 规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会一致认为公司2018年限制性股票

 激励计划的首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励

 计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。确定2018年限制性股票激

 励计划的首次授予限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数92名，可解除限售

 的限制性股票数量为143.754万股，占公司目前总股本的0.26%。
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     独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了审核意见。

     本激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避表决，

同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林也在本议案投票中回避表决。另

外，董事吴明建、胥胜国为本激励计划的激励对象，也在投票中回避表决。

     表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

     根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于首次授予的杨丽、预

留授予的李奇武、汪华龙、付浩4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回

购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计9.3万股。此外，鉴于本激励计划

首次授予部分中15名激励对象未满足/未完全满足第一期解除限售条件，其已获授但尚未

解除限售的合计9.276万股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票共

计18.576万股，约占目前公司股本总额55,788.5万股的0.03%。

     公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。

     表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

     鉴于公司于2019年7月2日实施了2018年年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购

股份后557,739,015股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.600748元；故公

司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予的限制性

股票回购价格进行调整。

     公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票回购价格将相

应调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每
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股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

     调整后的首次授予部分每股限制性股票回购价格P＝11.44-0.1600748≈11.28元，则

首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回购价格为11.28元/股，未达到/未完全达

到解除限售条件的激励对象所涉限制性股票回购价格为11.28元/股加上银行同期存款利息

之和；调整后的预留部分每股限制性股票回购价格P＝9.96-0.1600748≈9.80元，则预留

部分离职激励对象所涉限制性股票回购价格为9.80元/股。

     上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草

案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独

立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。

     本激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避表决，

同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林也在本议案投票中回避表决。另

外，董事吴明建、胥胜国为本激励计划的激励对象，也在投票中回避表决。

     表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避

四、审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

     根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于首次授予的杨丽、预

留授予的李奇武、汪华龙、付浩4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回

购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计9.3万股。此外，鉴于本激励计划

首次授予部分中15名激励对象未满足/未完全满足第一期解除限售条件，其已获授但尚未

解除限售的合计9.276万股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票共

计18.576万股，约占目前公司股本总额55,788.5万股的0.03%。本次回购注销完成后，公

司 股 份 总 数 将 由 557,885,000 股 变 更 为 557,699,240 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 将 相 应 由

557,885,000元减少为557,699,240元。
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     同时，对《公司章程》相应条款进行如下修订：


                  原条款                                 修订后条款


第六条 公司注册资本为人民币 55,788.5 万 第六条 公司注册资本为人民币 55,769.924
元。                                    万元。

第十九条 公司股份总数 55,788.5 万股，全 第十九条 公司股份总数 55,769.924 万股，
部为普通股。                            全部为普通股。


     表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

     公司第四届董事会第四次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，提议于2019年7

月19日（星期五）下午14:00在四川省成都市高新区安和二路公司会议室召开2019年第二

次临时股东大会，审议如下议案：

     1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

     2、《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

     表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

六、备查文件

    1、第四届董事会第四次会议决议

    2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

    3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    4、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划第

一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励
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计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报

告。




    特此公告。

                                                          迈克生物股份有限公司

                                                                        董事会

                                                            二〇一九年七月三日