迈克生物：关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2019-07-03
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2019-063
迈克生物股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）2018 年限制性股票激励
计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第一个限售期已届满、第一期解除限售条件已
经成就，本次符合解除限售的激励对象共 92 名，解除限售的限制性股票数量共 143.754 万股，
约占目前公司股本总额 55,788.5 万股的 0.26%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投
资者注意。
2019 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议
通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》等议案，现将相关情况公告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董
事就 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
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<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓
名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018 年 6 月 13 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 96 名激
励对象授予 525.2 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 15 日。
6、2019 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审
议通过《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，预留授予的激
励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向 22 名
激励对象授予 60.7 万股限制性股票，授予价格为 9.96 元/股，预留部分剩余 2.5985 万股额
度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予日为 2019 年
3 月 6 日。
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7、2019 年 3 月 26 日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向 22 名激
励对象授予 60.7 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为 2019 年 3 月 26 日。
8、2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独
立意见。
9、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》等议案，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
10、2019 年 6 月 21 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由
558,000,000 股变更为 557,885,000 股。
11、2019 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划第一个限售期已届满，第一
期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除
限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条
件所涉部分限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了
意见。
二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）
的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记 30%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个月 40%
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第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2018 年 5
月 30 日，上市日为 2018 年 6 月 15 日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于 2019
年 6 月 14 日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
首次授予部分第一期解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象均未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
公司 2017 年营业收入和净利润分
本激励计划公司层面业绩考核为营业收入增长率指标实
别 为 1,969,983,729.53 元 和
际完成度（A)和净利润增长率指标实际完成度（B）。首次
365,027,324.80 元，2018 年营业收入
授予部分第一期考核目标为：1）以 2017 年营业收入为基
和剔除本激励计划股份支付费用影响后
数，2018 年的营业收入增长率为 30%；2）以 2017 年净利润
的净利润分别为 2,685,304,946.41 元
为基数，2018 年的净利润增长率为 20%。若 A、B 均≥70%
和 460,390,436.89 元，实际达成的营
时，按 A 和 B 中低者计算实际可解除限售比例；若 A 和 B＞
业收入增长率约和净利润分别为 36.31%
100%，按 100%计算；若 A 或 B＜70%，则不可解除限售。
和 26.12%，即营业收入增长率指标实际
注：上述“营业收入”以主营业务收入为计算依据；
完成度（A)和净利润增长率指标实际完
“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股
成度（B）均大于 100%，高于业绩考核
东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份
要求，满足解除限售条件。
支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求 本期 78 名激励对象考核结果为优
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 秀，满足解除限售条件，个人层面系数
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面上一 （N）为 100%；9 名激励对象考核结果
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年度考核结果划分为优秀、良好、合格与不合格四档，分别 为良好，部分满足解除限售条件，N 为
对应的个人层面系数（N）为：100%、80%、60%和 0，即： 80%；5 名激励对象考核结果为合格，部
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 分满足解除限售条件，N 为 60%；1 名激
际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×各考核年度 励对象考核结果为不合格，不满足解除
对应限制性股票的实际可解除限售比例（M）×个人层面系 限售条件，N 为 0。
数（N）。
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期已届满，相
应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意公司对首次
授予部分第一期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办
理后续解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：92 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：143.754 万股，约占目前公司股本总额
55,788.5 万股的 0.26%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限 本次拟 第一期可 剩余未解
序 制性股票 回购注销 解除限售 除限售
姓名 职务
号 数量 数量 数量 数量
（万股） （万股） （万股） （万股）
1 吴明建 总经理、董事 28.80 0 8.64 20.16
2 胥胜国 市场运营总监、董事 24.00 0 7.20 16.80
3 楚建军 仪器技术总监 13.20 0 3.96 9.24
4 周跃国 生产总监 7.20 0 2.16 5.04
5 余萍 行政总监 9.60 0 2.88 6.72
6 史炜 战略投资总监、董事会秘书 8.40 0 2.52 5.88
中层管理人员及核心（业务）人员（86人） 411.70 7.116 116.394 288.19
本次可解除限售合计（92人） 502.90 7.116 143.754 352.03
个人层面绩效考核不合格（1人） 7.20 2.160 0 5.04
合计（93人） 510.10 9.276 143.754 357.07
注：1、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、上述激励对象中的吴明建、胥胜国、楚建军、周跃国、余萍、史炜为公司董事、高级管理人员，其
6 人所持限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、
深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
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四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）及《激励计划（草案）》等
的相关规定，公司层面业绩考核指标等其它解除限售条件已经成就，且激励对象可解除限售
的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理相应解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法
律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本次
可解除限售的 92 名激励对象均满足相应解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规
定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的 92 名激
励对象所获授的 143.754 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限
售手续。
六、监事会意见
经审核监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售的
条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划（草案）》与《考核管理办法》
的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 92 名激励对象的
解除限售资格合法、有效，同意公司对此 92 名激励对象所获授的 143.754 万股限制性股票进
行解除限售并办理解除限售相关事宜。
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七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截止法律意见书出具日，公司本次限制性股票解锁已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划》的相关
规定；本次限制性股票解锁已满足《2018 年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司尚
需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2018 年限制性股票
激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，迈克生物本次解
除限售事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚
需按照《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第四次会议决议；
4、公司关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告；
5、公司关于回购注销部分限制性股票的公告；
6、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第
一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三日
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