上海市锦天城律师事务所
               关于迈克生物股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限
                     制性股票相关事宜的




                         法律意见书




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                         关于迈克生物股份有限公司

                  2018 年限制性股票激励计划第一期解锁

                  及回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                法律意见书

致：迈克生物股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物股
份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）的委托，担任迈克生物实施 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜
的专项法律顾问。受迈克生物的委托，锦天城就 2018 年限制性股票激励计划的第
一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购”）相关事宜所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。

     锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划解锁及回购事宜出具本法律意见
书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”
或“《激励计划（草案）》”）、《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次解锁及回购的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    7、本法律意见书仅供公司本次解锁及回购的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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                                  正    文

     一、2018 年限制性股票激励计划的实施情况

     经本所律师核查，公司 2018 年限制性股票激励计划的实施情况如下：

     1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股
东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了意见。

     2、2018 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。

     3、2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
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    4、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议
案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。

    5、2018 年 6 月 13 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
向 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票，授予价格为 11.44 元/股，并披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股
票的上市日期为 2018 年 6 月 15 日。

    6、2019 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分授
予条件业已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及
预留授予价格符合相关规定，同意向 22 名激励对象授予 60.7 万股限制性股票，授
予价格为 9.96 元/股。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留
部分的授予日为 2019 年 3 月 6 日。

    7、2019 年 3 月 26 日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，
向 22 名激励对象授予 60.7 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为 2019
年 3 月 26 日。

    8、2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，首次授予的
徐雪峰、刁维均 2 人因离职而不再具备激励对象资格，其合计持有的已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 11.5 万股由公司按照原授予价格 11.44 元/股回购注
销。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    9、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关于
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回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购首次授予的徐雪峰、刁维均 2
人因离职而持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 11.5 万股。

    10、2019 年 6 月 21 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司
股本由 558,000,000 股变更为 557,885,000 股。

    11、2019 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次
会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划
第一个限售期已届满，第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激
励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条件所涉部分限制性股票，并相应调
整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了意见。

    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的实施已经依据法律、法
规的规定依法履行了相应程序，合法有效。

    二、本次解锁的相关事项

    （一）本次限制性股票解锁已经履行的程序

    1、2019 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。经董
事会审议，董事会一致认为公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理解除限售相关事宜。确定 2018 年限制性股票激励计划的首次
授予限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数 92 名，可解除限售的限
制性股票数量为 1,437,540 股，占公司目前总股本的 0.26%。

    2、2019 年 7 月 2 日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见。经
核查，独立董事认为：公司不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律法规及公
司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。本
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   激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本次
   可解除限售的 92 名激励对象均满足相应解除限售条件，其作为本次可解除限售的
   激励对象主体资格合法、有效，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限
   售的情形。本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
   等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
   展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。独立董事一致
   同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的 92 名激励对象所获授
   的 143.754 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手
   续。

        3、2019 年 7 月 2 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
   2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。经审
   核，监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售
   的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划（草案）》与《考核
   管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后
   认为 92 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此 92 名激励对象所获
   授的 143.754 万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。

        综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁
   已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激
   励计划》的相关规定。

          （二）解锁期限及解锁比例

        根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票
   限售期安排如下表所示：

   解除限售安排                            解除限售时间                     解除限售比例

                         自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
                         后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记         30%
  第一个解除限售期
                         完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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                         自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
                         后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记              30%
  第二个解除限售期
                         完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


                         自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
                         后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记              40%
  第三个解除限售期
                         完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


        2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
    向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次限
    制性股票首次授予日为 2018 年 5 月 30 日，本次授予限制性股票的上市日期为 2018
    年 6 月 15 日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于 2019 年 6 月 14 日届
    满。

        综上所述，本所律师认为，本计划授予交易日为 2018 年 6 月 15 日，第一个解
    锁期自授予交易日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记日起 24 个月内的最后一
    个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，2018 年限制性股票激励计划第一
    个锁定期已届满。本次可解锁股票数量为授予的限制性股票的 30%。

           （三）解锁条件

        经本所律师核查，《2018 年限制性股票激励计划》规定的本次解锁应满足的条
    件均已满足，具体条件及其满足情况如下：
           首次授予部分第一期解除限售条件                             达成情况
     （1）公司未发生如下任一情形：
     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会         根据《审计报告》、公司的公开信息披露
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；           文件并经本所律师核查，公司未发生前述情
     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公   形，满足解除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     5）中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                                                         激励对象均未发生前述情形，满足解除限
选；
                                                     售条件。
     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
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     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6）中国证监会认定的其他情形。
     （3）公司层面业绩考核要求
     本激励计划公司层面业绩考核为营业收入增长率
                                                          公司 2017 年营业收入和净利润分别为
指标实际完成度（A)和净利润增长率指标实际完成度
                                                      1,969,983,729.53 元和 365,027,324.80 元，
（B）。首次授予部分第一期考核目标为：1）以 2017 年
                                                      2018 年营业收入和剔除本激励计划股份支付
营业收入为基数，2018 年的营业收入增长率为 30%；2）
                                                      费 用 影 响 后 的 净 利 润 分 别 为
以 2017 年净利润为基数，2018 年的净利润增长率为
                                                      2,685,304,946.41 元和 460,390,436.89 元，
20%。若 A、B 均≥70%时，按 A 和 B 中低者计算实际可
                                                      实际达成的营业收入增长率约和净利润分别
解除限售比例；若 A 和 B＞100%，按 100%计算；若 A 或
                                                      为 36.31%和 26.12%，即营业收入增长率指标
B＜70%，则不可解除限售。
                                                      实际完成度（A)和净利润增长率指标实际完成
     注：上述“营业收入”以主营业务收入为计算依
                                                      度（B）均大于 100%，高于业绩考核要求，满
据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上
                                                      足解除限售条件。
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
     （4）个人层面绩效考核要求
                                                          本期 78 名激励对象考核结果为优秀，满
     根据《考核管理办法》，个人层面上一年度考核结
                                                      足解除限售条件，个人层面系数（N）为 100%；
果划分为优秀、良好、合格与不合格四档，分别对应的
                                                      9 名激励对象考核结果为良好，部分满足解除
个人层面系数（N）为：100%、80%、60%和 0，即：
                                                      限售条件，N 为 80%；5 名激励对象考核结果为
     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
                                                      合格，部分满足解除限售条件，N 为 60%；1
年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×各
                                                      名激励对象考核结果为不合格，不满足解除限
考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例（M）
                                                      售条件，N 为 0。
×个人层面系数（N）。

        综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，
    相应的解除限售条件已经成就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露
    义务并按照相关法律法规及《2018 年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁
    登记手续。

        三、本次回购注销的相关事项

        （一）本次回购注销已经履行的程序

        1、2019 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
    调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部
    分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销离职激励对象及未满足/未完全满足第
    一期解除限售条件所涉部分限制性股票，并相应调整回购价格。

        2、2019 年 7 月 2 日，公司独立董事对本次限制性股票回购及调整价格发表独
    立意见。经核查，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理
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办法》、《备忘录第 8 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关
规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，全体独立董事一致同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。

    3、2019 年 7 月 2 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。经审核，监事会认为：公司本次回购注销相关限制性股票
事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公
司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销相关限制性股票事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购部分限制性
股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018 年限制性股
票激励计划》的相关规定。

    （二）本次回购注销的原因

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，鉴于首次
授予的杨丽、预留授予的李奇武、汪华龙、付浩 4 名激励对象因离职而不再具备激
励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 9.3
万股。此外，鉴于本激励计划首次授予部分中 15 名激励对象未满足/未完全满足第
一期解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的合计 9.276 万股限制性股票应由公
司回购注销，具体情况如下：

   个人层面可解除限售的比例及人数                      第一期实际可解   本次回购注
                                      第一期计划解除
 上一年度考   可解除限售   所涉激励对 限售数量（万股） 除限售数量（万   销数量（万
   核结果       比例         象人数                        股）           股）

    良好          80%         9人          14.70           11.76          2.94

    合格          60%         5人          10.44           6.264          4.176
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   不合格          0      1人         2.16             -           2.16


    （三）本次回购注销的股份数量

    根据公司第四届董事会第四次会议决议及《2018 年限制性股票激励计划》的
规定，公司应将前述 19 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 185,760
股全部进行回购注销。

    （四）本次回购注销的价格、资金总额及资金来源

    鉴于公司于 2019 年 7 月 2 日实施了 2018 年年度权益分派：以公司现有总股本
剔除已回购股份后 557,739,015 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.600748 元；故公司董事会根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，对本激励
计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

    《2018 年限制性股票激励计划》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票
回购价格将相应调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

    调 整 后 的 首 次 授 予 部 分 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格 P ＝
11.44-0.1600748≈11.28 元，则首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回
购价格为 11.28 元/股，未达到/未完全达到解除限售条件的激励对象所涉限制性股
票回购价格为 11.28 元/股加上银行同期存款利息之和；调整后的预留部分每股限
制性股票回购价格 P＝9.96-0.1600748≈9.80 元，则预留部分离职激励对象所涉限
制性股票回购价格为 9.80 元/股。

    公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 203.05 万元，资金来源为自
有资金。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划》的相关
规定；本次限制性股票解锁已满足《2018 年限制性股票激励计划》规定的解锁条
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件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及
《2018 年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

    （二）本次回购注销及价格调整事宜符合《管理办法》和《2018 年限制性股
票激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及价格调整
事宜已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司
需按照《2018 年限制性股票激励计划》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履
行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司
尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机
构申请办理相关股份注销手续。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》之签署页）




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