迈克生物：关于修改公司章程及相关制度的公告2020-06-23
证券代码：300463 证券简称：迈克生物 公告编号：2020-056
迈克生物股份有限公司
关于修改公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2020年6月22日，迈克生物股份有限公司（以下简称 “公司”） 召开第四届董事会第十二
次会议逐项审议并通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>及相关制度的议案》（包含16
项子议案），现将相关事项公告如下：
一、关于修改《公司章程》及相关制度的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相
关法律法规的规定，鉴于首次授予的激励对象周跃国因担任公司监事而不再具备激励对象资
格，首次授予的张林珍、陈康、王啟、预留授予的李智4名激励对象因离职而不再具备激励对
象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计197,000股。此外，
鉴于本激励计划公司层面业绩考核未完全满足设定目标值，且首次及预留授予部分激励对象未
完全满足当期个人层面绩效考核条件，其已获授但尚未解除限售的合计171,045股限制性股票
应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票共计368,045股，约占目前公司股本总额
557,477,340股的0.07%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 557,477,340股变更为
557,109,295股，公司注册资本也将相应由557,477,340元减少为557,109,295元。同时，根据
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，对《公司章程》及相关制度相应条款进
行如下修订：
（一）对《公司章程》的修改
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根据上述事项及法规对《公司章程》进行如下修改：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 557,477,340 元。 第六条 公司注册资本为人民币 557,109,295 元。
第十九条 公司股份总数 557,477,340 股，全部为普 第十九条 公司股份总数 557,109,295 股，全部为普通
通股。 股。
第二十八条 发起人持有…… 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
公司董事……离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
票总数的比例不超过 50%。 内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所
份；公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 本公司股份。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司提供担保（指公司为他人提供的担
审议通过： 保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事会审议
…… 后及时对外披露。
（三）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
经审计净资产的 50%且金额超过 3000 万元的； 过后提交股东大会审议通过：
…… ……
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出 （三）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的；
大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 ……
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保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）
股东所持表决权的半数以上通过。 项担保事项时……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、（四）、（五）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（不含关联交易、受赠 第四十二条 公司发生的交易（不含关联交易、受赠现
现金资产）达到下列标准之一的，由股东大会审议： 金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）
…… 达到下列标准之一的，由股东大会审议：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 ……
公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
过 3000 万元； 公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 5000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
…… 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产； ……
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；
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务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；委托或 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
债务重组；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
先购买权、优先认缴出资权利等）、转让或者受让研 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
究与开发项目以及相关法律法规认定的其他交易。本 协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 权利等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关法律
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 法规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资产，
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
此类资产的，仍包含在内。 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，
或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
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第四十三条 公司发生的关联交易（获赠现金资产和 第四十三条 公司发生的关联交易（获赠现金资产、提
提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大会审 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
议： 由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以 （一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大 交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。
会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条所规定 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力； 本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条所规定的
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托 交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；
销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
源或者义务转移的事项。 销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务
资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托
理财。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等, 可以豁免按照本条
第一款的规定提交股东大会审议。
第八十五条 董事、监事候选人…… 第八十五条 董事、监事候选人……
1、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 1、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
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上股份的股东，有权提出非独立董事且非职工代表担 股份的股东，有权提出非独立董事且非职工代表担任
任的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人，并 的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人，并经
经股东大会选举决定。单一股东提名的监事不得超 股东大会选举决定。
过公司监事总数的二分之一。 ……
…… 3、董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过民主
3、董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过民 方式选举产生。
主方式选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
选举独立董事应当实行累积投票制。董事会应当向 情况。
股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。 ……
……
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
股东大会授权董事会决定如下重大事项： 股东大会授权董事会决定如下重大事项；
（一）公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资 （一）公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资
产）达到下列标准之一的，由董事会审议： 产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）达到
…… 下列标准之一的，由董事会审议：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 ……
司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
500 万元； 最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000
…… 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 ……
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
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务收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
…… 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ……
（二）董事会有权决定公司与关联法人发生的交易金 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 （二）董事会有权决定公司与关联法人发生的交易金
绝对值 0.5％以上的关联交易，以及公司与关联自然 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 绝对值 0.5％以上的关联交易，以及公司与关联自然人
…… 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
……
第一百一十四条 董事会决定对外投资、收购出售资 第一百一十四条董事会决定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、委托理财等交易以及决定关联交易的 资产抵押、委托理财等交易以及决定关联交易的权限
权限由公司股东大会议事规则决定；董事会决定除本 由本章程、公司股东大会议事规则、对外投资、关联
章程第四十一条规定以外的对外担保。 交易等相关制度规定；董事会决定除本章程第四十一
条规定以外的对外担保。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董 第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 公司设监事会…… 第一百四十六条 公司设监事会……
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
（二）对《股东大会议事规则》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修改，具
体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第十条 监事会或股东大会…… 第十条 监事会或股东大会……
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 10%。
…… ……
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
论的事项需要独立董事发表意 见的，发出股东大会 事项需要独立董事、保荐机构以及其他证券服务机构
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通
理由。 知时披露相关意见及理由。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点， 第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议 日期之间的 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间
不得变更。 至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
规定的地点召开股东大会。 定的地点召开股东大会。
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股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投 （新增）股东大会通知发出后，无正当理由的，股东
票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
席。 人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并
说明具体原因。
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投
票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的， 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的
表决时间以及表决程序。 表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现 为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当
于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委 第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
托人为法人的，应当加盖法人公章。 人为法人的，应当加盖法人公章。
…… ……
（新增）（六）委托人签名（或盖章）。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以…… 第三十九条 股东（包括股东代理人）以……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
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征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
集投票权提出最低持股比例限制。 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍
而损害股东的合法权益。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会 的决议，可 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当
以实行累积投票制。选举独立董事应当实行累积投票 实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、
制。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和 监事的简历和基本情况。
基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （新增）股东大会选举董事时，独立董事和非独立董
…… 事的表决应当分别进行。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结
结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
（新增）对同一事项有不同提案的，股东或者其代理
人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投
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同意票。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
…… 果，决议的表决结果载入会议记录。
……
（三）对《董事会议事规则》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《董事会议事规则》进行了相应修改，具体
修改情况如下：
原条款 修订后条款
第二条 第二条 （新增）董事会办公室
…… ……
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
…… ……
（新增）（八）发出通知的日期。
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
…… ……
（新增）董事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十八条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字 确认。董事对 董事、董事会秘书和记录人员应当对会议记录和决议
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会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有
作出书面说明。 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
…… ……
（四）对《关联交易制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《关联交易制度》进行了相应修改，具体修
改情况如下：
原条款 修订后条款
第二条 关联人 第二条 关联人
…… ……
（二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 （二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人： 的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人； 1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人； 其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或 3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级 者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者 事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
其他组织； 以外的法人或者其他组织；
…… ……
（五）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其
存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第六条 关联交易决策权限 第六条 关联交易决策权限
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提 股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提
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供担保、受赠现金除外）金额在 1000 万元以上且占 供担保、受赠现金除外）金额在 3000 万元以上且占
公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的…… 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的……
董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提 董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提
供担保、受赠现金除外）金额在 100 万元以上且占 供担保、受赠现金除外）金额在 300 万元以上且占公
公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联
易…… 交易……
董事长：公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述 董事长：公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述
标准的，由董事长批准。公司发生“提供财务资助”、 标准的，由董事长批准。
“对外担保”、“委托理财”等交易时，应当以发生额 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在
作为计算标 准，并按照交易类别在连续十二个月内 提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独
累计计算；公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、 立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的 上同意，并在关联交易公告中披露。
各项交易按照交易类别在连续十二个月 内累计计 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入 照累计计算原则适用本条前两款的规定：
累计计算范围。 （一）与同一关联人进行的交易；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
董事会审议通过后提交股东大会审议。 易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条
前两款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
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托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适
用本条前两款的规定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议， 第七条 公司与关联人之间的签订的日常关联交易协
协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、 议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
露。
第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协 第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协
议，应当采取的回避措施： 议，应当采取的回避措施：
…… ……
（五） 按法律、法规规范性文件和公司章程规定应 （五） 按法律、法规规范性文件和公司章程规定应
当回避的。 当回避的。
（新增）关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或者其他组织任职；
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3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关
联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间
接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间
接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制或者影响的；
（8）中国证监会或者深圳交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或者自然人。
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第十条 公司与关联人首次进行第三条第（一）款第 第十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按
11 至 14 项所列与日常经营相关的关联交 易时，应 照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，
在执行的日常关联交易协议，如果执行 过程中主要 应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 务；
求披露各协议的实际履行情 况，并说明是否符合协 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大 日常关联交易；
变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交 过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露
易金 额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具 义务。
体总交易金的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公
司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协
议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没具体总交易金额的， 应当提交股东大会审议。
该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联
交易按照前项 规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较
多，需要经常订立新的日常关联交易协议 等，难以
按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会
审议的，可以在披露上一年度报 告之前，按类别对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果 提交股东大会或者董事会审
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议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在定期报 告中予以分类汇总披露。公司实际执行
中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东
大会或者董事会审议并披露。
第十一条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予 第十一条 （新增）公司与关联人发生的下列交易，
按照关联交易的方式进行审议和披露： 可以豁免按照第六条第一款的规定提交股东大会审
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 议：
公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
生品种； 卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其 产、获得债务减免、接受担保和资助等；
他衍生品种； （三）关联交易定价为国家规定的；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
或者报酬； 银行规定的同期贷款利率标准；
（删除）（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等 （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
行为所导致的关联交易； 事、高级管理人员提供产品和服务的。
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
（五）对《对外投资管理制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《对外投资管理制度》进行了相应修改，具
体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司对外投资权限划分为： 第六条 公司对外投资权限划分为：
…… ……
（一）达到下列标准之一的对外投资事项…… （一）达到下列标准之一的对外投资事项……
…… ……
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 50% 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业务收入 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公 上，且绝对金额超过 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
绝对金额超过 300 万元。 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
（二）达到下列标准之一的对外投资事项…… 对金额超过 500 万元。
…… （二）达到下列标准之一的对外投资事项……
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 ……
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司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝 对金额超 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
过 500 万元； 司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过
…… 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 ……
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
务收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
…… 入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）未达到本第（一）、（二）项所述标准…… ……
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司， （三）未达到本第（一）、（二）项所述标准……
按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为 其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
标准适用本条的规定。 本条的规定。
…… 公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金
额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东
大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产 第十八条 公司对外投资标的为股权且达到第六条第
等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、 （一）项规定标准的，公司应当披露投资标的最近一
评估机构对相关资产进行审计、评估。 年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项
的股东大会召开日不得超过六个月；投资标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
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日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第六条第（一）项规定的标准，但深圳
证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，
披露审计或者评估报告。
（六）对《对外担保管理制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《对外担保管理制度》进行了相应修改，具
体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第二条 制度所称对外担保，是指公司为他人提供的 第二条 制度所称提供担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司（含全资子 公司，以 担保，包括公司对控股子公司……
下简称“子公司”）的担保。本制度所称“公司及子 （新增）公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司
在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之 履行审议程序后及时披露。
和。 上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主
体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本
制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的
相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相
应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 第四条 公司提供担保行为应当经董事会审议后及时
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通过后提交股东大会审议： 对外披露。
…… 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 过后提交股东大会审议：
审计总资产的 30%以后的任何担保； ……
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计
…… 总资产的 30%以后的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保
经审计净资产的 50%且金额超过 3000 万元的； （应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近
（七）深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担 一期财务报表数据孰高为准）；
保情形。 ……
…… （六）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
规定的其他担保情形。
……
（新增）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司接受
关联人的担保的，可豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担 第五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
保，由公司董事会审议批准后实施。应由董事会审批 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事 （新增）董事应当对担保的合规性、合理性、被担保
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审议同意并做出决议。 方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风
公司对外担保时应当要求对方提供反担保，谨慎判断 险是否可控等作出审慎判断。
反担保提供方的实际担保能力和反 担保的可执行 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
性。 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于第四条第二款第（一）、（三）、（四）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司对外担保时应当要求对方提供反担保，谨慎判断
反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
（新增）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例
提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提
供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益等。
（新增）第六条 公司为子公司提供担保，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子
公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提
交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公
司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
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（新增）第七条 公司向其合营或者联营企业提供担
保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提
供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理
预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制
的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的
担保额度。
（新增）第八条 公司向其合营或者联营企业进行担
保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或
联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不
得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对
象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保
额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负
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债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
（新增）第九条 对于应当提交股东大会审议的担保
事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应
当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一
期财务报表数据孰高为准。
（新增）第十条 公司出现因交易或者关联交易导致
其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原
有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股
东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易
等有效措施，避免形成违规关联担保。
第六条 公司对外担保申请由财务…… 第十一条 公司对外担保申请由财务……
（一）被担保人的基本情况； （一）被担保人的基本情况，如经营和财务状况、资
…… 信情况、纳税情况等；
……
第十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应 第十六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充
当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险， 分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被
董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担 担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
保的风险进行评估以作为董事 会或股东大会作出决 前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外
策的依据。 部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者
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股东大会进行决策的依据。
（新增）公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问
（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对
公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以
聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况
进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证
券交易所报告并公告。
第二十一条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发 第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况
生被担保人破产、解散、清算、债权人主 张由担保 及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶
人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人 化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
的经营 情况、财务状况、偿债 情况，依法披露相关 影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措
信息，准备启动追偿程序。 施，将损失降低到最小程度。依法披露相关信息，准
备启动追偿程序。
（新增）提供担保的债务到期后，公司应当督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按
时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程
序和信息披露义务。
（七）对《募集资金管理办法》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《募集资金管理办法》进行了相应修改，具
体修改情况如下：
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原条款 修订后条款
第一条 为规范迈克生物股份有限公司……，根据中 第一条 为规范迈克生物股份有限公司……，根据中
国证监会的相关规定…… 国证监会和深圳证券交易所的相关规定……
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增 发、发行 证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可
可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债
集并用于特定用途的资金。 券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用
于特定用途的资金。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行（以下简 称"商业银 机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。 （以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简
…… 称"协议"）。
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金 ……
额超过 1000 万元或募集资金总额的百分之十的，公 （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金
司及商业银行应当及时通知保荐机构； 额超过 5000 万元或募集资金总额的百分之 二十的，
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐 公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 机构或者独立财务顾问；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监 行查询专户资料；
管方式； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
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实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共 的权利、义务及违约责任。
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为协议 （新增）（八）公司应积极督促商业银行履行协议。
共同一方。 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协 通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查
议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议， 询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
并及时报深圳证券交易所备案后公告。 该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为协议
共同一方。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银 第八条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专 应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 新的协议，并及时公告。
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
第九条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说 第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金
明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。 的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，
专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东 不得随意改变募集资金的投向。
挪用或占用。出现严重影响募集资金投资计划正常进 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公 用情况。
告。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资 第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除
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产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直
为主要业务的公司。 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
…… 司。
……
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公
允性，防止募集资金被关联人占用或挪用， 并采取 允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
正当利益。 集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资 第十三条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资
项目的进展情况。 金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披 存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金 符合条件媒体披露。
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
度投资计划以及投资计划变化的原因等。 次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，
应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定 公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，
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是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 决定是否继续实施该项目：
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集 ……
资金投资计划（如有）： （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
…… 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（如有）。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经
应当经公司董事会审议通过。 董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流
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动资金…… 动资金……
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 闲 （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 闲
置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务 置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新 相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于证
股配售、申购或者用于新股及其衍生品种、可转债等 券投资、衍生品交易等高风险投资。
的交易。 ……
…… （新增）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集
资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和
信息披露义务。
第十九条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金 第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提
金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会 序有计划地使用超募资金：
审议通过后及时披露。 （一）补充募投项目资金缺口；
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的 （二）用于在建项目及新项目；
合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告 （三）归还银行贷款；
同时披露，符合深圳证券交易所《创业板上市规则》 （四）暂时补充流动资金；
第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应 （五）进行现金管理；
当提交股东大会审议。 （六）永久补充流动资金。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类业 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
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务外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和刻工 建项目和新项目的进度情况使用。
出售的金融资产、借予他人，委托理财（现金管理除 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构
外）等财务性投资或 者开展证券投资、衍生品投资 或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项
等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
证券为主要业务的公司。 按照《深圳交易所股票上市规则》的相关规定履行审
议程序和信息披露义务。
第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补 第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补
充流动资金的，应当符合下列条件： 充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷 以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
款的金额，每十二个月内不超过累计不得超过超募资 意见并披露，且应当符合下列条件：
金总额的 30%； （一）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交 流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 总额的 30%；
托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券 （二）公司应当承诺偿补充流动资金后十二个月内不
投资、衍生品投资、创业 投资等高风险投资； 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十 公司以外的对象提供财务资助并对外披露；。
二个月内不进行高风险投资（包括财务 性投资）以 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募
及为他人提供财务资助。 集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立 动资金最长不得超过十二个月。
董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前
述条件进行核查并明确表示同意。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集
资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动
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资金最长不得超过十二个月。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计
划使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超
募资金总额的 30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应 第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内
机构发表明确同意意见，按照深圳交易所《创业板股 容：
票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会 ……
审议的，还应当提交股东大会审议。 （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内 行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资
容： 金安全所采取的风险控制措施等；
…… （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发 出具的意见。
行主体提供的保本承诺及安全性分析； 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险控制措施。
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用
途变更： 途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在
公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除 公司及全资子公司之间变更的除外）；
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外）； ……
……
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成 第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成
后，公司将少量节余资金（包括利息收入） 用作其 后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金
他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同 净额 10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审
意的意见后方可使用。 议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机构（或者
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币 财务顾问）发表明确同意的意见后方可使用。
或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前
在年度报告中披露。 款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全 公司节余募集资金（包括利息收入）超过该项目募集
部募集资金投资项目计划资金的 30% 或者以上，需 资金净额的 10%的，需提交股东大会审议通过。
提交股东大会审议通过。
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金…… 第三十二条 公司会计部门应当对募集资金……
（新增）公司审计委员会认为公司募集资金管理存在
违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳交易所
报告并公告。
第三十三条 公司当年存在募集…… 第三十三条 公司当年存在募集……
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按
照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了 照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
出鉴证结论。 ……
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……
第三十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资 第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年 半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现
度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与 场检查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
使用情况出具专项核查报告并披露。 财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具 出具专项核查报告并披露。
了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具
鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分 了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明 鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
确的核查意见。 核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查
时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（八）对《审计委员会议事规则》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《审计委员会议事规则》进行了相应修改，
具体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立
董事三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人 董事三名，召集人应当由独立董事担任且为会计专业
士。 人士。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委 第五条 审计委员会设主任委员一名，由作为会计专
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经 业人士的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会
二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。 工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，
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并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构； 1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 2、指导和监督公司的内部审计制度及其实施：
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； （1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
4、审核公司的财务信息及其披露； （2）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
5、审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审 提交的工作计划和报告等；
计； （3）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部
6、公司董事会交办的其他事宜。 审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系。
……
（九）对《总经理工作制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《总经理工作制度》进行了相应修改，具体
修改情况如下：
原条款 修订后条款
第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章 第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（八）不得利用其关联关系损害公司利益； （新增）（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
实义务。 ……
（新增）第十四条 公司出现下列情形之一的，总经
理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的
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影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收
政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、
主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大
变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同
比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业
绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大
影响或者损害公司利益的事项。
（十）对《董事会秘书工作制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《董事会秘书工作制度》进行了相应修改，
具体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第三条 董事会秘书应当具备履行…… 第三条 董事会秘书应当具备履行……
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情 （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情
形； 形；
…… ……
（六）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董 （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
事会秘书的其他情形。 其他情形。
第四条 董事会秘书的主要职责： 第四条 董事会秘书的主要职责：
…… ……
（六）负责与公司……同时向深圳证券交易所报告； （六）负责与公司……同时向深圳证券交易所报告并
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…… 公告；
……
第五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条 第五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员 件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员
应支持、配合董事会秘书的工作。 应支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提
出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资
料。
第二十条 本制度经董事会通过后生效，本制度有关 第二十条 本制度经董事会通过后生效。
上市公司适用的条款待公司上市后实施。
（十一）对《投资者关系管理制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《投资者关系管理制度》进行了相应修改，
具体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为了进一步……《深圳证券交易所创业板股 第一条 为了进一步……《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
法规、规章、规范性文件…… 交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称
“《上市公司规范运作指引》”）等有关法律、法规、
规章、规范性文件……
第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、 第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、
公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投 公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和
资者享有知情权及其他合法权益。 反映公司的实际状况，避免过度宣传误导投资者决
策。平等对待全体投资者， 保障所有投资者享有知
情权及其他合法权益。
第五条 投资者关系管理的基本原则： 第五条 投资者关系管理的基本原则：
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…… ……
（三）投资者机会均等原则。公司要公平对待公司的 （三）投资者机会均等原则。公司要公平对待公司的
所有股东及潜在投资者，避免进行选择 性信息披露。 所有股东及潜在投资者，为中小投资者参与活动创造
…… 机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免进行选择 性
信息披露。
……
第八条 公司与投资者沟通…… 第八条 公司与投资者沟通……
（新增）公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等
投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可
以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司
应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方
式、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
第九条 投资者关系管理的工作内容…… 第九条 投资者关系管理的工作内容……
（新增）除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第十三条 公司应当在年度报告披露后 10 个交易日 第十三条 公司可以在年度报告披露后 15 个交易日
内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应 内举办年度报告说明会，有关通知至少应当提前两个
当提前两个交易日以临时报告的形式发出。年度报告 交易日以临时报告的形式发出，公告内容应当包括日
说明会时间不少于 2 个小时，上市公司董事长（或总 期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网
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经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少 址、公司出席人员名单等。年度报告说明会由公司董
1 名）应当出席会议。会议包括但不限于以下内容： 事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立
…… 董事、保荐代表人出席会，对公司所处行业状况、发
展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者
关心的内容进行说明。会议可以包括以下内容：
……
第十四条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司 第十四条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司
网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变 网址和咨询电话号码。公司公布的咨询电话应当保持
更后，公司应当及时进行公告。 畅通。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当
及时进行公告。
第十五条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系 第十五条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系
互动平台与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者 互动平台（以下简称“互动易”）等多种渠道与投资
证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者 者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负
提问，依照《股票上市规则》等相关规定，根据情况 责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照《上市
及时处理互动平台的相关信息。 规则》 等相关规定，根据情况及时处理互动平台的
相关信息。公司应当通过互动易就投资者对已披露信
息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。
对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加
以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为
不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就
涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进
行回答。
公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、具有事实依
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据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股
价。
第十六条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以 第十六条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以
及其他媒体关于本公司的报道，充分重视 并依法履 及其他媒体关于本公司的报道，充分重视 并依法履
行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信 行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信
息披露义务。 息披露义务。媒体出现对公司重大质疑时，公司可以
及时召开说明会，对相关事项进行说明。说明会原则
上应安排在非交易时间召开。
第十八条 投资者要求…… 第十八条 投资者要求……
（新增）公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投
资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范
围。
第十九条 投资者到公司现场参观…… 第十九条 投资者到公司现场参观……
公司与投资者沟通中，如涉及公司未公开重大信息或 公司与投资者沟通中，如涉及公司未公开重大信息或
者可以推理出未公开重大信息的,公司有权拒绝回 者可以推理出未公开重大信息的,公司应当拒绝回
答。 答。
第二十三条 公司在与特定对象交流…… 第二十三条 公司在与特定对象交流……
（新增）公司向特定对象提供已披露信息等相关资料
的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以
提供。
第三十条 董事会秘书应当以适当方式组织对全体员 第三十条 董事会秘书应当以适当方式组织对全体员
工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、 工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、
分公司、子公司负责人进行投资者关系管理相关知识 分公司、子公司负责人进行投资者关系管理相关知识
的培训。 的培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其
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对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立
公平披露意识。
第三十八条 公司在投资者关系活动…… 第三十八条 公司在投资者关系活动……
（新增）《投资者关系活动记录表》应当包括以下内
容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容，包括演示文稿、
向对方提供的文档等（如有）。
（新增）第四十一条 公司应当承担投资者投诉处理
的首要责任，完善投诉处理机制。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
（十二）对《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《董事、监事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度》进行了相应修改，具体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为加强迈克生物股份有限公司……《深圳证 第一条 为加强迈克生物股份有限公司……《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法 持股份实施细则》等有关法律、 法规、规范性文
律、 法规、规范性文件…… 件……
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人
员。 员和证券事务代表。
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…… ……
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让： 股份在下列情形下不得转让：
…… ……
2、董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行 2、董事、监事和高级管理人员自申报离职之日起六
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； ……
在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次
公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，
自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的
本公司股份；
……
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务
下列期间不得买卖本公司股票： 代表及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票或者
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 其他具有股权性质的证券：
公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日； 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重 前三十日起算，至公告前一日；
大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
后二个交易日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者
4、深圳证券交易所规定的其他期间。 投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或在进
入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应督
促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员将其持有的 第六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有…… 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
…… 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有……
……
（新增）本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第八条 公司董事、监事和高级管理人员…… 第八条 公司董事、监事和高级管理人员……
…… ……
4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、 于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、
高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知
人、法人或其他组织。 内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其
衍生品种的，参照本制度第十五条的规 定执行。 衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时
点或期间内委托公司向深圳证券交易所等申报其个 点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券
人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结
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账户、离任职时间等）： 算深圳分公司）等申报其个人信息（包括但不限于姓
1、公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股 名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）及
票上市时； 其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
…… 份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
4、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个 1、公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代
人信息发生变化后的二个交易日内； 表在公司申请股票上市时；
5、现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交 ……
易日内； 4、新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个
6、深圳证劵交易所要求的其他时间。 交易日内；
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中 5、现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股 6、现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
份按相关规定予以管理的申请。 在离任后二个交易日内；
7、深圳证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中
国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第十二条 公司对董事、监事和高级管理人员所持本 第十二条 公司对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深 份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露
圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证 并做好后续管理。
券交易所确定的锁定比例锁定股份。
（新增）第十四条 上市公司应当按照中国结算深圳
分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券
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事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反
馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时
等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关
法律责任。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事
公司股票及其衍生品种前，应当提前三个交易日将其 务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应 生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买 秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面 等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提 会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、
示相关风险。 高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖
本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司 本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司
董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所 董事会在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内
指定网站进行公告。公告内容包括： 容包括：
1、上年末所持本公司股份数量； 1、本次变动前持股数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、 2、本次股份变动的日期、数量、价格；
价格； 3、变动后的持股数量；
3、本次变动前持股数量； 4、深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
4、本次股份变动的日期、数量、价格； 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露
5、变动后的持股数量； 信息的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信
6、深圳证劵交易所要求披露的其他事项。 息。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者
披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信
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息。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行
融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所 以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
申报。
（删除）第十八条 深圳证券交易所对公司董事、监
事和高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、法
人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日
常监管，并适用深圳证券交易所的监管措施。 深圳
证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上
述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来
源等进行问询。
第二十三条 每年的第一个交易日…… 第二十三条 每年的第一个交易日……
因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转 员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做
让股份额度做相应变更。 相应变更。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股
份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足 份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足
后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证 后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除 券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除
限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高 限售后，董事、监事和高级管理人员名下可转让股份
级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行 剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
解锁，其余股份自动锁定。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并
委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其 委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月
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申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股 内其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。
份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条
件股份全部自动解锁。
（十三）对《对外提供财务资助管理制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《对外提供财务资助管理制度》进行了相应
修改，具体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财
财务资助。 务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。
第十二条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助： 第十二条 公司在将超募资金永久性用于补充流动资
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 金后的十二个月内不得为控股子公司以外的对象提
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后 供财务资助。
十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银
行贷款后的十二个月内。
第十三条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中 第十三条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应
承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已 当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状
经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补 况、资信情况、纳税情况等。董事会审议提供财务资
充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流 助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归 性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出
还银行贷款。 审慎判断。
董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公
司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公
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司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否
损害公司利益。
第十七条 公司披露的对外提供财务资助事项公告， 第十七条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，
至少应当包括以下内容： 至少应当包括以下内容：
…… ……
（删除）（六）公司关于在此项对外提供财务资助后
的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不 得
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或者归 还银行贷款的
承诺；
……
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当 第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当
在出现以下情形之一时及时披露相关情况 及拟采取 在出现以下情形之一时及时披露相关情况、已采取的
的措施： 补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被
…… 资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情 ……
形。 （三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情
形。
（新增）公司出现因交易或者关联交易导致其合并报
表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构
成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露财务资
助事项及后续安排。
（十四）对《内幕信息知情人登记管理制度》的修改
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结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了相
应修改，具体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不
限于： 限于：
（一） 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人 （一） 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人
员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、 员，包括但不限于公司及其董事、监事、高级管理人
高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、 员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、
决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信 高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、
息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人 决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信
员等； 息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人
（二） 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人 员等；
员，包括但不限于：持有公司 5%以上股份的自然人 （二） 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人
股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监 员，包括但不限于：持有公司 5%以上股份的股东及
事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、 其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一
高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监 大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
事、高级管 理人员；会计师事务所、律师事务所、 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、
财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构 实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环 （如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监
节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人 督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、
员；由于亲属关系、业务 往来关系等原因知悉公司 证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定
有关内幕信息的其他人员； 职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
（三） 中国证监会规定的其他人员。 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主
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管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关
内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、
论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关
系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的
其他人员；
（四） 中国证监会规定的其他人员。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前……并在向深 第十一条 在内幕信息依法公开披露前……并在内幕
圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳 信息首次依法公开披露后五个交易日向深圳证券交
证券交易所报备。 易所报备。
第十三条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳 第十三条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证
证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关 券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
公司内幕信息知情人档案，包括但不限于： （一）公司被收购；
（一） 获悉公司被收购； （二）重大资产重组事项；
（二） 公司董事会审议通过重大资产重组预案或者 （三）证券发行；
方案； （四）合并、分立；
（三） 公司董事会审议通过证券发行预案； （五）股份回购；
（四） 公司董事会审议通过合并、分立草案； （六）年度报告、半年度报告；
（五） 公司董事会审议通过股份回购预案； （七） 高比例送转股份、资本公积金转增股本；上
（六） 公司拟披露年度报告、半年度报告； 述“高比例送转股份”是指：每十股获送的红股和资
（七） 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资 本公积金转增的合计股数达到十股以上；
本公积金转增股本预案；上述“高送转” 是指：每 （八） 股权激励计划、员工持股计划；
十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到 （九） 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营
十股以上； 重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格
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（八） 公司董事会审议通过股权激励草案、员工持 或者投资决策产生重大影响的其他事项；
股计划草案； （十） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他
（九） 公司发生重大投资、重大对外合作、或者签 情形。
署日常经营重大合同等可能对公司股票及 其衍生品 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已
种交易价格产生重大影响的其他事项； 经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关
（十） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了 内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事
交易异常的情况； 项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充
（十一） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其 报送内幕信息知情人档案。
他情形。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但 第十四条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限
不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证 于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号
券账户号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途 码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与
径及方式、知悉的时间、保密条款。 上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、
知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人
信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内
幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传
递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真
实性和准确性。
第二十条 公司内幕信息知情人……不得擅自以任何 第二十条 公司内幕信息知情人……不得擅自以任何
形式对外泄露、报道、传送…… 形式对外透露、泄露、报道、传送……
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第二十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交 第二十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交
易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关 易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关
重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买 重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据 他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内
其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任 幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，
追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送 并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所
深圳证券交易所和四川证监局。 和四川证监局并对外披露。
（十五）对《信息披露管理制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《信息披露管理制度》进行了相应修改，具
体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为规范迈克生物股份有限公司……《深圳证 第一条 为规范迈克生物股份有限公司……《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
规范性文件…… 则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）等法律、
行 政法规及规范性文件……
第二条 公司披露信息应真实…… 第二条 公司披露信息应真实……
（新增）公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经
营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并
充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示
性文提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员…… 第三条 公司董事、监事、高级管理人员……（新增）
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不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募 第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募
集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告及其他
证券发行文件等。
（新增）除依法需要披露的信息之外，公司及相关信
息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断
和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人
进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原
则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免
选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能
影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事
项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息
的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备 第六条 公司依法披露信息……（新增）公司及相关
查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在中国证 信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的媒 新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方
体发布。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不 式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时
得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任 段开始前披露相关公告。
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易
报告形式代替应当履行的临时报告义务。 所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的
其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳
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证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要
求。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公
章后向深圳证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披
露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内
容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披
露。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件 第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送中国证监会四川监管局，并置备于公司住所供社 报送中国证监会四川监管局，并置备于公 司住所供
会公众查阅。 社会公众查阅。
（新增）公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿
和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文
本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信 第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信
履行持续信息披露的义务。 履行持续信息披露的义务。
（新增）公司信息披露采用直通披露（事后审查）和
非直通披露（事前审查）两种方式。原则上采用直通
披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质
量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合
理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在
矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异
的，应当充分披露原因并作出合理解释。
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第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 第十八条 年度报告应当在每个会计年度……
4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结 （新增）公司预计不能在规定期限内披露定期报告
束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度 的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按
前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披 期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时
年度报告的披露时 间。 间，并应当按照安排的时间办理定期报告披露事宜。
因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳
证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变
更后的披露时间。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无
法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会
公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会
决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意
见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十九条 公司董事、高级管理人员…… 第十九条 公司董事、高级管理人员……（新增）公
司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接
申请披露。
（新增）第二十条 公司年度报告中的财务会计报告
必须经审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经
审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事
务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金
分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行
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审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会
或者深圳证券交易所另有规定的除外。
公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其
他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规
定。聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。
（新增）第二十一条 公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简
称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同
时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合
第 14 号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决
议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的
符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
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（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文
件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业
会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事
项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会
计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
（新增）第二十二条 公司最近一个会计年度的财务
会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见
的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三
季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形
是否已经消除。
（新增）第二十三条 公司因前期已公开披露的财务
会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经
董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正
及披露。
（新增）第二十六条 公司应当在年度报告、半年度
报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、
技术趋势以及公司所处的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对
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公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、
市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势
和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利
能力的影响。
（新增）第二十七条 公司年度净利润或营业收入与
上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，
应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈
利能力的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发
生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续
衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
（新增）第二十八条 公司应当在年度报告中，遵循
关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大
不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换
代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发
投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、
经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发
生较大变动等；
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（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上
涨、产品或服务价格下降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流
动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前
收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过
剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关
系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、
贸易等政策发生重大不利变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风
险。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准 第二十九条 公司股票被实施退市风险警示的，应当
审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项 于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、
作出专项说明。 净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二十五条 发生可能对…… 第三十二条 发生可能对……；
（二）重大投资行为和重大的购置财产的决定； （二）重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司
（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权 在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
益和经营成果产生重要影响； 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售
…… 或者报废一次超过该资产的 30%；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， （三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决 重要影响；
定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； ……
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（…… （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司
到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级 的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 或者相似业务的情况发生较大变化；
制措施； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的
…… 重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他 的决定，或者依法进入破产程序、被责令关 闭；
情形。 ……
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受
到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际
控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违纪
被有权机关调查或者采取强制措施；
……
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、
进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及 第三十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务： 时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议 （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议
时； （无论是否附加条件或者期限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）
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发生并报告时。 知悉该重大事件发生并报告时；
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应 （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司
及时披露相关事项的现状、可能影响事 件进展的风 股票及其衍生品种交易异常波动时。
险因素： 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应
（一）该重大事件难以保密； 及时披露相关事项的筹划和进展、现状、可能影响事
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 件进展的风险因素：
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 （一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事 第三十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，
件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进 应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得
展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能 仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
产生的影响。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生
较大 影响的，应及时披露进展或者变化情况及可能
产生的影响。
第三十一条 公司应披露的交易包括下列事项： 第三十八条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、 （二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融
供出售金融资产、持有至到期投资等）； 资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司
（三）提供财务资助； 除外）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
…… （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
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（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 股子公司的担保）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， ……
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）。虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动的亦不属于
前款规定的应当披露的交易。
第三十二条 公司发生交易达到下列标准之一的，应 第三十九条 公司发生交易（提供担保、提供财务资
及时披露： 助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额…… （一）交易涉及的资产总额……
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
以上，且绝对金额超过 500 万元； 务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
绝对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超 最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超
过 500 万元； 过 1000 万元；
（五）交易产生的…… （五）交易产生的……
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（新增）第四十条 交易标的为公司股权且达到公司
章程规定应当提交股东大会审议的标准的，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到公司章程规定应当提交股东大会审议
的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照前款规定，披露审计或者评估报告。
（新增）第四十一条 对于已披露的担保事项，公司
应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还
款能力情形。
第三十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一 第四十二条 公司发生的关联交易（提供担保、提供
的，应及时披露： 财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易； 以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。 以上的关联交易。
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公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上 关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上
述披露标准。 述披露标准。
（新增）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参
照的本制度第四十条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条前款规定的标准，但深圳证券
交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露
审计或者评估报告。
第三十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金 第四十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下
额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上， 列情形之一的，应当及时披露相关情况：
且绝对金额超过 500 万元的，应及时披露。 （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对 （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者 者宣告无效的；
深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大 （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公 及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
司也应及时披露。 的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个
月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适
用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不
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再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情
况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审
和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行
情况等。
第三十五条 公司拟变…… 第四十四条 公司拟变……
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分
…… 析和风险提示；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项 ……
目的意见； (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金
…… 项目的同意意见；
……
第三十六条 公司预计年度、半年度、前三季度经营 第四十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将
业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告： 出现下列情形之一时，应在会计年度结束之日起一个
（一）净利润为负值； 月内进行业绩预告：
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以 （一）净利润为负值；
上； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以
（三）实现扭亏为盈。 上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十七条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩 第四十六条 公司披露业绩预告后，又预计实际业绩
与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预 或财务状况与已披露的业绩预告差异较大的，应及时
告修正公告。 披露业绩预告修正公告。
第三十八条 公司可以在定期报告披露前…… 第四十七条 公司可以在定期报告披露前……（新增）
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公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开
的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业
绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动
的，公司应及时披露业绩快报。
……
第三十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本 第四十八条 公司在董事会审议通过利润分配和资本
公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内 公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，
披露方案实施公告。 应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内
披露方案实施公告。
第四十条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易 第四十九条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交
所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司 易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公
应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的 司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公 的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动
告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开 公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开
始。 始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工 组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。 作。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍
格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提 生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时核实，
供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并披露或发
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布澄清公告。
（新增）董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能
否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调
查和核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关
系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控
制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部
门、参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协会
和主管部门等。
公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询
或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，
确保澄清公告的真实、准确和完整。
（新增）第五十条 公司股票交易出现深圳证券交易
所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易
日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次
一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项
的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披
露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起
复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
（新增）第五十一条 公司股票出现严重异常波动情
形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事
项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露
事项；
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（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常
波动的交易风险。
第四十二条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺 第五十三条 公司应及时将公司及相关信息披露义务
事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳 人的承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，
证券交易所指定网站上单独披露。 同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行 公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行
情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及 情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行
董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公 承诺的情形，公司应及时详细披露有关具体情况以及
司应及时详细披露有关具体 情况以及董事会采取的 董事会采取的措施。
措施。
第四十三条 公司出现…… 第五十四条 公司出现……
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负 照、责令关闭或者强制解散；
值）； （六）公司预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公 （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备； 司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、
（九）主要或全部业务陷入停顿； 质押或者报废超过该资产的 30%；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重 （九）主要或全部业务陷入停顿；
大行政、刑事处罚； （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重
（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法 大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法
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违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行 违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行
职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履 政、刑事处罚；
行职责达到或者预计达到 3 个月以上的； （十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险 违规被有权机关调查或者采取强制措施或者受到重
情况。 大行政、刑事处罚而无法履行职责，或者因身体、工
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十二条的 作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计
规定。 达到 3 个月以上的；
（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公
司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大
变动；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式
等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部
门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投
资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭
的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险
情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十九条的
规定。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者
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被人民检察院提起公诉，且可能触及重大违法强制退
市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公
诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进
展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风
险提示。
第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向 第五十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向
深圳证券交易所报告并披露： 深圳证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资
本、注册地址、办公电话和联系电话等， 其中公司 本、注册地址、办公电话和联系电话等， 其中公司
章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易 章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易
所指定的网站上披露； 所指定的网站上披露；
…… ……
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （四）董事会通过发行新股或其他境内外发行再融资
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或 方案；
者其他或其他再融资申请提出审核意见； （五）公司发行新股或者其他境内外发行再融资申
…… 请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、 ……
或 1/3 以上的监事提出辞职或发生变动； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大 公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
变化（包括产品价格、原材料采购、销 售方式发生 （八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、
重大变化等）； 或 1/3 以上的监事提出辞职或发生变动；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权 （九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大
益和经营成果产生重大影响； 变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可 销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
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能对公司经营产生重大影响； （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权
…… 益和经营成果产生重大影响；
（十三）任一股东所持 5％以上股份被质押、冻结、 （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
司法拍卖、托管或者设定信托； 政策市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，
（十四）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资 可能对公司经营产生重大影响；
产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益 ……
或者经营成果产生重大影响的其他事项。 （十四）任一股东所持 5％以上股份被质押、冻结、
（十五）深圳证券交易所认定的其他情形。 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外受益
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情
形。
（新增）第五十六条 公司一次性签署与日常生产经
营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同
的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，
应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限
于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不
确定性、合同提前解除、合同终止等。
（新增）第五十七条 公司独立或者与第三方合作研
究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现
有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展
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有重要影响的，公司应当及时披露。
（新增）第五十八条 公司申请或者被债权人申请破
产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展
事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院
审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或
清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序后，除应当及时披露上述信息外，还应
当及时披露定期报告和临时报告。
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和 第六十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和
管理。董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事 管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责
宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。 任，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事
宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布 第七十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等
等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当 相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以
以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人 董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信 和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》
息。 及《上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外
发布公司未披露信息。
第六十五条 公司各部门…… 第七十九条 公司各部门……（新增）当董事会秘书
需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公
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司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
（新增）第八十一条 公司董事会秘书应当对上报的
内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信
息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，
提请董事会履行相应程序并对外披露。
第七十二条 信息知情人员对本制度第二章所列的公 第八十七条 信息知情人员对本制度第二章所列的公
司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任， 司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得 不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得
利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信 利用该等内幕信息买卖公司的股票及其衍生品种，或
息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资 者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票及其衍生品
者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述 种。内幕交易行为给投资者造成损失的， 行为人应
知情人员系指： 当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； （一）公司及董事、监事、高级管理人员；
…… ……
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人 （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
员； 高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息 （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以
的人员； 获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证 （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、
券服务机构的有关人员； 证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他 （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的可以
内幕信息知情人。 获取内幕信息的其他人员。
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第七十三条 公司董事会应与信息知情人员签署保密 第八十八条 公司董事会应与信息知情人员签署保密
协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严 协议，约定对其了解和掌握的公司未公开 信息予以
格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。 露。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者
披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提
前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第七十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料 第九十条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的
等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信 信息进行严格管理，设置审阅或者记录程序，防止在
息，具体规定按本制度第五十二条执行。 上述资料中泄漏 未公开信息，具体规定按本制度第
六十六条执行。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、
产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接
或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站
与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微
信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方
式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告
等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路 第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路
演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其 演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其
他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
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（新增）特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公
司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，避免特定
对象有机会获取未公开重大信息。
公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表
公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的
调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广
等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信
息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为
交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重
大信息。
（新增）第九十二条 公司在进行商务谈判、申请银
行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对
方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大
信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否
则不得提供相关信息。
（新增）第九十三条 重大事项筹划过程中，公司及
相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知
情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息
处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立
即公告筹划阶段重大事项的进展情况。
（新增）第九十四条 证券监管机构、有关政府部门
或者其他机构等第三方发出的涉及公司的公告、通知
等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息
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及其影响。
第七十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密， 第九十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，
或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格 或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格
已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予 已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。 以披露。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉
及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。
（新增）第九十六条 公司及相关信息披露义务人拟
披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上
市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其
违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易
所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投
资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公
司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露
暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免
披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范
围。公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建
立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事
项的内部审批程序。内部管理制度应当经公司董事会
审议通过并披露。
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（新增）第九十七条 暂缓披露的信息应当符合下列
条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波
动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当
由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确
认后，妥善归档保管。
（新增）第九十八条 已暂缓披露的信息被泄露或者
出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披
露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关
信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部
登记审批等情况。
（新增）第九十九条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，
规避应当履行的信息披露义务。公司不得将不符合暂
缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者实
施其他违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》规定的行为。
第八十八条 公司控股子公司发生本制度第二十五条 第一百一十条 公司控股子公司发生本制度第二十五
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易 条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行 易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，
信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及 公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参
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其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应 股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
当履行信息披露义务。 产生较大影响的事件的，原则上按照公司在该参股公
司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》和本制
度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到
《上市规则》和本制度规定的标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响
的，应当参照《上市规则》和本制度的规定履行信息
披露义务。
第九十五条 公司董事、监事和高级管理人员…… 第九十五条 公司董事、监事和高级管理人员……
（新增）前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
第一百零二条 公司各部门、各控股子公司和参股公 第一百二十四条 公司各部门、各控股子公司和参股
司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告 公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报
内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露 告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失 露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损
或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责 失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对信息
任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董 披露义务人给予行政及经济处罚；公司的控股股东、
事、监事及高级管理人员的责任。 实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接
责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任
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人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外。
（十六）对《重大事项报告制度》的修改
结合本次对《公司章程》的修改情况，公司对《重大事项报告制度》进行了相应修改，具
体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第九条 公司重大事项包括但不限于以下内容及其持 第九条 公司重大事项包括但不限于以下内容及其持
续变更进程的情形： 续变更进程的情形：
（一）经营活动重大事项 （一）经营活动重大事项
1、经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品 1、经营方针和经营范围发生重大变化（包括但不限
销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、 于产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、
规章发生重大变化等）； 法规、规章发生重大变化等）；
2、公司主营业务发生重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
3、订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响； 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营
4、公司获得大额补贴或税收优惠； 业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
5、发生重大经营性或者非经营性亏损； 该资产的百分之三十；
6、主要或者全部业务陷入停顿； 3、公司主营业务发生重大变化；
7、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产 4、订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，
生重大后果； 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化； 影响；
9、公司月度财务报告以及定期报告。 5、公司获得大额补贴或税收优惠；
（二）常规交易重大事项 6、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
1、购买或出售资产； 约情况；
l2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 7、公司发生重大亏损或者重大损失
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3、提供财务资助； 8、主要或者全部业务陷入停顿；
4、提供担保； 9、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
5、租入或租出资产； 10、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 动，董事长或者经理无法履行职责；
7、赠与或受赠资产； 11、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
8、债权或债务重组； 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司
9、研究与开发项目的转移； 的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
10、签订许可协议； 或者相似业务的情况发生较大变化；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。 12、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 13、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
（三）关联交易重大事项 决议被依法撤销或者宣告无效；
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 14、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
或与关联法人交易金额达到 100 万元以上且占公司 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
最近经审计净资产值的 0.5%以上的下列关联交易事 依法采取强制措施；
项： 15、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
1、购销商品； （二）常规交易重大事项
2、买卖有形或无形资产； 1、购买或出售资产；
3、赠与或受赠资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
4、兼并或合并法人； 或者增资全资子公司除外）；
5、出让或受让股权； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
6、提供或接受劳务； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对
7、代理； 控股子公司的担保）；
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8、租赁； 5、租入或租出资产；
9、各种采取合同或非合同形式进行的委托经营： 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（1）提供资金或资源； 7、赠与或受赠资产；
（2）协议或非协议许可； 8、债权或债务重组；
（3）提供担保； 9、研究与开发项目的转移；
（4）合作研究与开发或技术项目的转移； 10、签订许可协议；
（5）向关联方人士支付报酬； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
（6）合作投资企业； 利等）；
（7）合作开发项目； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。
（8）其他对发行人有重大影响的重大交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（四）其他重大事项 （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
1、发生的诉讼和仲裁； 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、募投资金投向发生重大变化； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
3、公司管理层发生重大变化； 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
4、发生重大债务； （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
5、提供对外担保或担保变更（反担保除外）； 业务活动。
6、合并或者分立； （三）关联交易重大事项
7、公司收购或者兼并； 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，
8、股东大会、董事会决议被法院依法撤销； 或与关联法人交易金额达到 300 万元以 上且占公
9、计提大额减值准备； 司最近经审计净资产值的 0.5%以上的下列关联交易
10、变更会计政策、会计估计； 事项（提供担保、提供财务资助除外）包括：
11、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 1、本制度第九条第（二）项规定的常规交易重大事
注册地址、主要办公地址和联系电话 等； 项；
12、重大或有事项： 2、购买原材料、燃料、动力；
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（1）资产遭受重大损失或发生重大亏损； 3、销售产品、商品；
（2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 4、提供或者接受劳务；
（3）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异； 5、委托或者受托销售；
（4）对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒 6、关联双方共同投资；
介信息； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（5）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未 （四）其他重大事项
获清偿； 1、募投资金投向发生重大变化；
（6）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5% 2、发生重大债务；
以上的大额银行退票； 3、提供对外担保或担保变更（反担保除外）；
（7）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任； 4、计提大额减值准备；
（8）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 5、变更会计政策、会计估计；
（9）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
公司对相应债务未提取足额坏帐准备； 注册地址、主要办公地址和联系电话 等；
（10）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质 7、重大或有事项：
押、拍卖； （1）资产遭受重大损失或发生重大亏损；
（11）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重 （2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
大行政、刑事处罚； （3）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；
（12）公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违 （4）对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒
法违规被有权机关调查； 介信息；
（13）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （5）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%
以上的大额银行退票；
（6）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
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公司对相应债务未提取足额坏帐准备；
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押、拍卖；
（10）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重
大行政、刑事处罚；
（11）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
二、董事会审议情况
公司第四届董事会第十二次会议逐项审议并通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>
及相关制度的议案》（包含16项子议案），上述议案中的部分子议案尚须提交公司2020年第二次
临时股东大会审议。
三、备查文件
第四届董事会第十二次会议决议
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十三日
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