迈克生物：第四届监事会第十三次会议决议公告2020-08-08
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2020-071
迈克生物股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2020
年7月31日以邮件、短信、电话的方式向全体监事发出并送达。
2、本次监事会于2020年8月7日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次会议应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。
4、本次会议由监事会主席邹媛女士召集和主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律、法规和《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于 2020 年 6 月 12 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）发布了创业板改革并试点注册制相关制度及配套规则，创业板上
市公司向特定对象发行股票的相关规定发生变化。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、论证，
认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监
事会对本次向特定对象发行股票的具体方案进行了逐项审议，表决结果如下：
2.01 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数）。发行对象范围为符合中国证
监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本
次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行经深交所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，
每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两
位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 276,938.00 万元（含本数），本次向特定对
象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计
算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 15%，最终发行股票
数量以中国证监会同意注册的数量为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 557,477,340
股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 83,621,601 股（含本数）。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将
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作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结
束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 276,938.00 万元（含本数）。本次募集资
金将投向迈克生物天府国际生物城 IVD 产业园项目、信息化和营销网络建设项目以及补充流动
资金，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资金额 项目备案情况 项目环评情况
资金金额
备案号：川投资
备
迈克生物天府国际生物城 IVD 产
1 208,033.00 205,938.00 【2020-510122- 进行中
业园项目
27-03-482105】
FGQB-0367 号
1.1 血液诊断产品生产线 43,591.00 43,309.00 - -
1.2 即时诊断产品生产线 55,486.00 54,917.00 - -
1.3 IVD 产品技术研发中心 85,135.00 84,174.00 - -
1.4 IVD 现代物流 23,821.00 23,538.00 - -
2 信息化和营销网络建设项目 17,000.00 17,000.00 进行中 进行中
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3 补充流动资金 54,000.00 54,000.00 - -
合计 279,033.00 276,938.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在
符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老
股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据有关法律法规的规定，公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜尚需公司股东大
会逐项审议批准，按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司
结合实际情况编制了《迈克生物股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。详细内容
请查阅于同日披露于巨潮资讯网的《迈克生物股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预
案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金用于建设迈克生物天府国际生物城 IVD 产业园
项目、信息化及营销网络建设项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业
政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。根据《注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《迈克生物股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网
的《迈克生物股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，结合公司所处行业、发展战略、
目前发展阶段、融资计划、财务状况、资金需求等具体情况，公司编制了《迈克生物股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必
要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理
性等法规规定事项进行了论证和分析。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《迈克生
物股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公
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告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《关于迈克生物股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本
次向特定对象发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。详细内容请查
阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于迈克生物股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至 2020 年 6 月 30 日
《迈克生物股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于迈克生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。详细内容
请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《迈克生物股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告》、《关于迈克生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《迈克生物股份有限公司非经常性
损益表》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于迈克生物股份有限公司 2017-2019
年度非经常性损益的专项审核报告》。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于迈
克生物股份有限公司 2017-2019 年度非经常性损益的专项审核报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《迈克生物股份有限公司内部控制
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评价报告》。该报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《迈克生物股份有
限公司内部控制鉴证报告》。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《迈克生物股份有
限公司内部控制评价报告》、《迈克生物股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号-创业板
上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》的相关要求，公司为本次向特定对象发行股票编
制的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《募集说明书》真实、准确、
完整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于补充确认关联交易及新增预计 2020 年度日常关联交易的议案》
经审核监事会认为：公司与关联方四川大家医学检测有限公司、重庆大家医学检验所有
限公司等关联方发生日常关联交易符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的
关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交
易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立
性，也不会对公司持续经营能力产生影响。符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符
合相关法律法规的规定。同意公司对此次补充确认关联交易及新增预计2020年度日常关联交
易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于增加与关联方英迈健（杭州）医疗技术有限公司日常关联交易
额度的议案》
经审核监事会认为：公司与关联方英迈健（杭州）医疗技术有限公司发生日常关联交易
符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所
需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不
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存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产
生影响。符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合相关法律法规的规定。同意公司
对此次增加日常关联交易额度。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第四届监事会第十三次会议决议
特此公告。
迈克生物股份有限公司
监事会
二〇二〇年八月八日
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