迈克生物：关于2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告2020-08-08
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2020-073
迈克生物股份有限公司
关于 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次向特定对象发行股份后主要财务指标的预测不构成公司的盈利预测，制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“迈克生物”）向特定对象发
行股份的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、深
圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会予以注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股份事宜
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如
下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股份完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集
资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄的风险，具体
影响测算如下：
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（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定
对象发行股份发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具体假
设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市
场没有发生重大不利变化；
2、本次向特定对象发行股份在 2020 年 11 月发行完毕（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实
际完成时间为准）；
3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 276,938.00 万元，未考虑发行费用的影响（该
募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为
准）；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本 557,477,340 股为基础，
仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次向特定对象发行股份数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，
即不超过 83,621,601 股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行向特定对象发行，发
行完成后公司总股本为 640,675,689 股，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会
的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
6、公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 525,262,640.01 元，同比增长 18.06%，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 518,530,938.62 元，同比增长 18.97%。
假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润有三种情形：分别较 2019 年增长 0%、10%和增长 20%；
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7、公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次向特定对象发行募集资金可能产生的收益，也
未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影
响；
8、考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配对公司净资产的影响；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度
项目
/2019/12/31
增长 0% 增长 10% 增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 525,262,640.01 525,262,640.01 577,788,904.01 630,315,168.01
扣除非经常性损益后归属于母公司
518,530,938.62 518,530,938.62 570,384,032.48 622,237,126.34
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.94 0.92 1.01 1.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.94 0.92 1.01 1.10
（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股份完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率、
盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指标短期内存在下降的风险。因
此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
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同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属于母公司所有
者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》中“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务是自主研发、生产和销售体外诊断产品以及代理销售国外知名品牌的体外诊
断产品。经多年发展，公司已成为国内体外诊断产品企业中产品品种最丰富的企业之一。
本次向特定对象发行股份募集资金共规划建设血液诊断产品生产线建设项目、即时诊断产
品生产线建设项目、IVD 产品技术研发中心建设项目、IVD 现代物流建设项目四个子项目。紧
密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司通过多年的自主研发与创新，已拥有生化诊断产品、免疫诊断产品、即时诊断产品、
血液体验诊断产品以及分子诊断产品等丰富的产品线，形成了一支稳定、专业又具有丰富行业
经验的管理团队和优秀的、富有实施经验的研发、生产及服务团队。
1、研发、技术及相关人员储备
经过多年的平台搭建和技术积累，公司研发中心在各项目平台首席科学家的带领下，汇聚
了覆盖生物技术、检验医学、化学合成、精密仪器制造等诸多领域的优秀人才，目前，公司拥
有研发人员 663 人，建立了生物原材料、试剂、仪器三大专业技术研发平台并形成了覆盖临床
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生化、免疫诊断（ELISA、化学发光）、止凝血、输血筛查、快速检测、分子诊断等产品方向
的科研开发布局。研发团队的建设和开发能力的积累为公司持续技术创新以及产品系列化系统
化实现奠定了坚实的基础。
2、销售服务、市场及相关人员储备
公司拥有丰富的市场管理经验和渠道管理能力、专业化的销售服务能力以及产品资源整合
优势，能为产品经销商及终端客户提供完善的专业化服务。公司现有专业技术人员 1,042 人，
覆盖除省会城市外 60%以上二线城市。公司设立了专业的客户服务中心，配备有物流中心、工
程部、产品培训部、呼叫中心四个部门，分别针对不同业务类型，为客户提供全方位的优质服
务。专业的人才队伍和高效的组织体系保障了公司综合实力的竞争。
公司积极推进营销网络建设，业务覆盖除香港、澳门、台湾以外的中国所有区域，国内的
终端使用客户已经超过了 6,500 家，其中超过 2,800 家二级以上医院用户，近 1,000 家三级以
上医院用户。公司十分重视发展经销商，现拥有 2,500 余家区域经销商，其中优质经销商约
400 家，经销商网络为公司市场拓展起到了重要作用。
综上，公司对本次向特定对象发行股份募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人
员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
五、公司应对本次向特定对象发行股份摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对
公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关
的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进
一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》
的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变
更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次向特定对象发行股份募集资金将存放于董事会决定的募
集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管
协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐
机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配
合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
（四）加强业务能力，提高盈利水平
公司将持续从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，专注于免疫、生化及血
液体液、等检测领域的核心产品并不断丰富产品线，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方
式提高主营产品盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重
提升。
（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳
定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等有关规定，已在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配尤其是
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现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护
公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股份摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行、维护中小投资者利益，公司董事、高级管理
人员做出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规
定时，届时本人将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。
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七、公司控股股东、实际控制人关于对向特定对象发行股份摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司
控股股东、实际控制人唐勇、王登明、郭雷、刘启林作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如中国证监会、深交所发布关
于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所最新规定出具补充承诺；
（三）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月八日
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