迈克生物：招商证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书2020-10-20
迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于
迈克生物股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
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一、 本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 鄢坚、刘智 孙经纬 刘海燕、姜士洋
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
1）鄢坚先生主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转债
担任保荐代表人 否
（创业板）
郑州安图生物工程股份有限公司非公开（主板） 担任保荐代表人 否
郑州安图生物工程股份有限公司可转债（主板） 担任保荐代表人 是
恒为科技（上海）股份有限公司 IPO（主板） 担任保荐代表人 否
南京我乐家居股份有限公司 IPO（主板） 担任保荐代表人 否
山东石大胜华化工集团股份有限公司 IPO（主板） 担任保荐代表人 否
2）刘智先生主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
河南蓝天燃气股份有限公司 IPO（主板） 担任保荐代表人 否
2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
孙经纬先生主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转债
担任项目组成员 否
（创业板）
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关
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于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为的核查意见如下：
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次迈克生物股份有限公司向特
定对象发行股票中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
(二) 发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称： 迈克生物股份有限公司
英文名称： Maccura Biotechnology Co., Ltd.
公司住所： 四川省成都市高新区百川路 16 号
法定代表人： 唐勇
注册资本： 557,109,295 元
成立时间： 1994 年 10 月 20 日（2009 年 12 月 7 日整体变更设立股份公司）
A 股股票代码： 300463
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 史炜
邮政编码： 611731
电话号码： 86-28-81731888
传真号码： 86-28-81731188
电子信箱： zqb@maccura.com
年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn
医疗器械的研发；生产医疗器械（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）；医疗设备的维修、租赁；技术推
经营范围： 广服务；商品批发与零售（不含许可经营项目）；货物及技术
进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，迈克生物在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为保荐机
构及主承销商、上海市锦天城律师事务所所担任发行人律师、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任发行人会计师、重庆同丰工程管理咨询有限公司为募投项
目出具可行性研究报告。除前述依法需聘请的证券服务机构外，迈克生物存不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理
人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
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1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成
最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要
求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
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审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对迈克生物股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了迈克生物股份有限公司本次向特定
对象发行股票申请材料，并于 2020 年 9 月 28 日召开了内核会议。本次应参加内
核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委
员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐迈克生物股份有限公司本次
向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。
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二、 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、 对本次证券发行的推荐意见
(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 8 月 7 日，发行人依法召开了第四届第十四次董事会会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度
向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》；《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》；《关于召开 2020 年第三次临时股东大会议案》等与本次发行上
市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 8 月 24 日，发行人依法召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年
度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》；《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于迈
克生物股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》认为，上述股东大会会
议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
(二) 发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定
的发行条件的说明
1、本次发行符合《管理办法》第十一条相关规定
《管理办法》第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发
行股票：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
经核查，公司前次募集资金使用不存在变更用途的情况，故上市公司不存在
《管理办法》第十一条第一款所述情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外
经核查，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定，且最近一年财务会计报告被审计机构
出具了标准无保留意见的审计报告。故上市公司不存在《管理办法》第十一条
第二款所述情形。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。故上市公司不存在《管
理办法》第十一条第三款所述情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。故上市公司不存在《管理办法》第十一条第四款所述情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
经核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
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司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。故上市公司不存在《管理办法》
第十一条第五款所述情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
经核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。故上市公司不存在《管理办法》第十一条第六款所述情
形。
综上所述，上市公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的相关情形，本次发行符合《管理办法》第十一条相关规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条相关规定
《管理办法》第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，上市公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“迈克生物天府
国际生物城 IVD 产业园项目”、“信息化和营销网络建设项目”及“补充流动
资金”，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。故公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《管理办法》
第十二条第一款规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，上市公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“迈克生物天府国
际生物城 IVD 产业园项目”、“信息化和营销网络建设项目”及“补充流动资
金”，非为持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。故上市公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《管理办法》第
十二条第二款规定。
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
经核查，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“迈克生物天府国际生
物城 IVD 产业园项目”、“信息化和营销网络建设项目”及“补充流动资金”，
均用于发展公司现有业务，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。故公司本次向特定对象发行股票募集资金
使用符合《管理办法》第十二条第三款规定。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条相关规定。
(三) 发行人存在的主要问题和风险
1、政策风险
我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产、经营许可制度，近年来，
国家药品陆续颁布了《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管
理规范》等一系列法规制度，对体外诊断产品的研制、临床试验、产品注册及
监督管理等作出具体规定。目前，行业相关的监管政策仍在不断完善调整中，
政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也对公司的生产经营提
出了更高的要求。如果未来国家产业政策及相关标准发生变化，公司不能及时
调整生产经营方式及产品工艺以适应政策及标准变化，将会对公司的持续经营
造成不利影响。
2、宏观经济波动和市场需求波动的风险
公司产品销售最终取决于终端消费者的医疗消费需求，从而受到宏观经济
及行业需求景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏
观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响。
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3、市场竞争加剧的风险
随着中国体外诊断行业的日渐成熟，行业竞争不断升级，已经从单纯的产
品竞争向商业模式及综合能力竞争升级。体外诊断行业从单纯向客户销售产品，
变为给客户提供全面的解决方案。行业竞争要素从自主产品、代理产品、服务
能力、单产品的价格升级到资本、产品组织能力、综合服务能力、整体性价比。
未来，公司如果不能在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务等方面持
续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。
4、生产经营规模扩大的风险
随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司生产经营规模将逐年扩大。
对此，公司将进一步加强管理团队的建设，提高管理水平和管理能力；不断完
善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制；通过健全绩
效考核体系，使公司团队能够适应公司规模扩大和发展变化的需要。但公司管
理架构和管理人员仍可能不能及时适应日益扩大的生产经营规模的需要，这将
会在一定程度上影响公司持续稳定的发展。
5、产品生产质量的潜在风险
公司非常重视产品生产工艺和质量控制，但理论上仍存在出现产品质量问
题的潜在风险。一方面随着公司产品产能的进一步扩大，对公司采购、生产环
节的质量管理体系和环境管理体系的要求更严格，管理体系的控制问题始终是
公司重点关注的问题；另一方面在运输和存储等环节也可能出现产品质量控制
风险。如发生质量事故，可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成
不利影响。
6、技术泄密的风险
我国体外诊断行业起步较晚，超过 50%的市场份额由国外高端产品所占据，
国内产品以跟随国际先进水平为主。在体外诊断技术创新过程中，人才培养、
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团队稳定、研发平台的建设以及工艺路线的选择等重要因素都会影响创新的成
败，存在技术创新的风险。而同时，体外诊断产品的核心技术，包括各种试剂
配方、仪器设计方案、关键工艺参数以及操作规程等，也是公司的核心竞争力。
出于保护核心竞争力的考虑，公司仅将其中部分技术申请了专利，大部分技术
均属于专有技术，只能以非专利技术的方式存在，不受《专利法》的保护。虽
然公司不断完善信息保密制度，完善核心技术管理机制，但仍存在技术泄密的
风险。
7、人才流失的风险
体外诊断属于技术密集型的行业，其中产品研发人员、生产技术人员、售
后工程师，以及核心管理人员均需具备一定的专业知识和素养。公司定位为体
外诊断全产品线供应商，尤其重视研发体系的搭建和研发能力的培养，同时为
保障产品质量、客户产品使用价值和高水准经营管理，公司一贯坚持把人才资
源作为最重要的资源，不断通过引进、培养、激励等手段壮大和稳定人才队伍。
但随着市场竞争的加剧，公司存在人才流失的风险，若核心人才流失过多将会
对公司运营带来风险。
8、原材料供应风险
体外诊断行业是一个技术水平高、知识密集、多学科交叉的行业，对生产
原料的工艺技术要较高，但目前国内主要生物化学原料的研发技术和生产工艺
等仍处于起步阶段，国内体外诊断试剂产品生产企业的主要原材料主要依赖进
口，且这种格局仍将持续一定时间。公司已于 2016 年成立了专注于生物化学原
材料研发生产的全资子公司，近年来持续加大原材料研发投入，不断实现自产
原材料替代进口原材料，减少关键原材料的进口依赖度，不断提高原材料自给
率。但随着国际多边贸易摩擦的发展，全球贸易受到前所未有的冲击和考验，
这对公司自主产品部分原料采购及持续稳定供应造成影响，存在原材料供应短
缺的风险。
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9、代理合作协议续签风险
公司在体外诊断的不同细分领域，根据客户需求、市场竞争状况及公司的
战略规划等因素，采取了自主研发、生产、销售与代理销售国外产品相结合的
经营模式。行业内，国外厂商与国内代理商建立合作关系后，会确定代理商的
年度销售任务并逐年考核，如果代理商无法完成销售任务则有可能终止合作关
系。公司代理销售的产品主要为国际知名体外诊断企业的优势产品，代理合作
协议一年一签，双方根据对未来市场的发展和上一年的合作情况协商确定是否
继续签订代理合作协议以及协议内容。若相关供应商停止授权发行人代理销售
相关产品，将对公司未来业绩产生不利影响。
10、本次募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展
趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和
市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，
在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定
性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开
拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益
造成不利影响。
(四) 保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对
发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发
展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等相关文件规定，同意保荐迈克生物股份有限公司
申请向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司向
特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：孙经纬
保荐代表人
签名：鄢 坚
签名：刘 智
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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招商证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关
文件的规定，我公司授权鄢坚、刘智两位同志担任迈克生物股份有限公司向特
定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等
保荐工作事宜。
特此授权。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐代表人签字： 鄢 坚
刘 智
法定代表人签字： 霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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