迈克生物：上海市锦天城律师事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-10-20
上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................. 8
二、本次发行的主体资格............................................................................... 14
三、本次发行的实质条件............................................................................... 16
四、发行人的设立 .......................................................................................... 19
五、发行人的独立性 ...................................................................................... 20
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................................... 20
七、发行人的股本及演变............................................................................... 21
八、发行人的业务 .......................................................................................... 21
九、关联交易和同业竞争............................................................................... 22
十、发行人的主要财产 .................................................................................. 23
十一、发行人重大债权债务合同 ................................................................... 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 24
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 26
十六、发行人的税务 ...................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ................. 27
十八、公司募集资金的运用 ........................................................................... 27
十九、公司业务发展目标............................................................................... 28
二十、公司的诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................... 28
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................ 29
二十二、本次发行的总体结论性意见 ........................................................... 30
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上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
01F20203825
致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈克生物股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“迈克生物”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票并上市（以下
简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发
行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行股票的有关法律
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问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意
见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工
作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
迈克生物股份有限公司，曾用名“四川迈克生物科技股份有
迈克生物、发行人、公司 指
限公司”
迈克科技 指 四川省迈克科技有限责任公司，发行人的前身
迈克实业 指 四川省迈克实业有限公司
贵州迈克 指 贵州迈克科技有限公司
云南迈克 指 云南迈克科技有限公司
重庆征途 指 重庆征途科技有限公司
迈克医疗电子有限公司，曾用名“四川迈克生物医疗电子有
迈克医疗电子 指
限公司”
湖北迈克 指 迈克生物（湖北）有限公司
吉林迈克 指 吉林迈克生物有限公司
迈克新材料 指 四川迈克生物新材料技术有限公司
内蒙古迈克 指 内蒙古迈克生物科技有限公司
新疆迈克 指 新疆迈克宏康生物有限公司
广东迈克 指 迈克生物（广东）有限公司
北京迈克 指 北京迈克生物科技有限公司
山东迈克 指 山东迈克生物科技有限公司
上海迈可优 指 上海迈可优生物科技有限公司
迈凯基因 指 迈凯基因科技有限公司
山西迈克 指 山西迈克生物有限公司
美国迈克 指 MACCURA BIOTECHNOLOGY (USA) LLC
迈克医疗科技 指 四川迈克医疗科技有限公司
美因健康 指 美因健康科技（北京）有限公司
英迈健 指 英迈健（杭州）医疗技术有限公司
华西精准医学 指 成都华西精准医学产业创新中心有限公司
大龙兴创 指 大龙兴创实验仪器（北京）股份公司
江苏世泰 指 江苏世泰实验器材有限公司
大家医学 指 大家医学检验有限责任公司
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四川大家 指 四川大家医学检测有限公司
重庆大家 指 重庆大家医学检验所有限公司
云南大家 指 云南大家医学检验所有限公司
大家仪器 指 四川大家医疗仪器有限公司
武汉大家 指 武汉大家医学检验实验室有限公司
黑龙江大家 指 黑龙江大家医学检验中心有限公司
沈阳大家 指 沈阳大家医学检验实验室有限公司
济南大家 指 济南大家医学检验有限公司
贵州大家 指 贵州大家医学检验中心有限公司
南京大家 指 南京大家医学检验实验室有限公司
郑州大家 指 郑州大家医学检验有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司章程》 指 《迈克生物股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修正）
《迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
《募集说明书》 指
书》
《2020 年度向特定对象 《迈克生物股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预
指
发行股票预案》 案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度财务报表分别出具的信会师报字
《审计报告》 指
[2018]第 ZD10095 号、信会师报字[2019]第 ZD10175 号、
信会师报字[2020]第 ZD10066 号《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《内部控制鉴证报告》 指
[2020]第 ZD10153 号
《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司向
《律师工作报告》 指
特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司向
本法律意见书 指
特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》
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保荐人、主承销商、保荐
指 招商证券股份有限公司
机构
立信、立信事务所、审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行股票的批准程序及内容
经审查发行人第四届董事会第十四次会议、2020 年第三次临时股东大会的
通知、议案、表决票、决议、会议记录等材料，本所律师认为发行人已按照《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》规定作出本次向特定对象发
行股票的决议。
1、2020 年 8 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票预案>的
议案》、 关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》、《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议
案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公
司非经常性损益表的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于设立募
集资金专用账户的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特
定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关议案。
2、2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
与本次向特定对象发行股票相关事项的内容如下：
（1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（2）逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》：
①本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
②发行方式及发行时间
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本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行
A 股股票。
③发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数）。发行对象范
围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然
人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及《2020 年度向特
定对象发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
④定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国
证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
派送现金红利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
⑤发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 276,938.00 万元（含本数），
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象发行
股票前公司总股本的 15%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
截 至 《 2020 年度向 特定对 象发 行 股票 预案 》 公告日 ，上市 公司 总股本为
557,477,340 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 83,621,601 股
（含本数）。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本
次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
⑥限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售
期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对
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象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
⑦募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 276,938.00 万元（含本数）。
本次募集资金将投向迈克生物天府国际生物城 IVD 产业园项目、信息化和营销
网络建设项目以及补充流动资金，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投
资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
迈克生物天府国际生物城 IVD
1 208,033.00 205,938.00
产业园项目
1.1 血液诊断产品生产线 43,591.00 43,309.00
1.2 即时诊断产品生产线 55,486.00 54,917.00
1.3 IVD 产品技术研发中心 85,135.00 84,174.00
1.4 IVD 现代物流 23,821.00 23,538.00
2 信息化和营销网络建设项目 17,000.00 17,000.00
3 补充流动资金 54,000.00 54,000.00
合计 279,033.00 276,938.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
⑧上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
⑨本次发行前滚存未分配利润处置
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在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
⑩本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（3）审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票预案>的议案》；
（4）审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》；
（5）审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告>的议案》；
（6）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》；
（7）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
（8）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对
象发行股票相关事宜的议案》：
为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次向特定对象发行股票相
关事宜，包括但不限于：
①根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金
规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与
发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；
②决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行
政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括
但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施
过程中的重大合同等；
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③在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；确定募集资金
专用账户；
④根据深交所、中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、
报送本次向特定对象发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据深
交所、中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相
关申请文件；
⑤针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策
的变化，或市场条件出现的变化，或深交所及证券监管部门的要求，或募集资金
使用条件变化等，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金投资项
目具体安排进行调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
⑥在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或
虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止
或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
⑦根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行
修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
⑧办理本次向特定对象发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和在深交所上市等相关事宜；
⑨在法律、法规允许的前提下办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一
切具体事宜。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人
员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
（二）查验及结论
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本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权，查验了发行人第
四届董事会第十四次会议、2020 年第三次临时股东大会的相关材料，并根据《公
司法》、《公司章程》等相关规定，对会议表决等事项进行了核查，并查验了上
述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。
经查验，本所律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格
及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2020 年第三次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》及《公司
章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序合法、有效
发行人 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理发行相关事宜的授权行
为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职
权。股东大会授权董事会办理相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票方案已取得了
发行人内部有权机构的批准，本次向特定对象发行股票尚待深交所审核通过并
报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由四川省迈克科技有限责任公司以整体变更的方式发起设立，并于
2009 年 12 月 7 日经四川省工商行政管理局核准登记而依法成立的股份有限公司。
2015 年 5 月 8 日，中国证监会出具《关于核准四川迈克生物科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]834 号），核准发行人首次公开
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发行新股不超过 4,950 万股。公司股东公开发售股份不超过 900 万股，本次公开
发行股票总量不超过 4,950 万股。
2015 年 5 月 26 日，深交所下发《关于四川迈克生物股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]233 号），同意公司发行的人民币
普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“迈克生物”，证券代码“300463”。
（二）发行人依法有效存续
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至
本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要
破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其
他情形。
2、截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 迈克生物股份有限公司
统一社会信用代码 9151000020186004X7
类型 股份有限公司（上市）
住所 成都市高新区百川路 16 号
法定代表人 唐勇
注册资本 55,710.9295 万元
成立日期 1994 年 10 月 20 日
营业期限 1994 年 10 月 20 日至长期
医疗器械的研发；生产医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；医疗设备的维修、租赁；技术推广服务；商品
经营范围
批发与零售（不含许可经营项目）；货物及技术进出口；货物专用运
输（冷藏保鲜）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 成都市市场监督管理局
（三）查验及结论
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并查验了
发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大
会会议资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发
行股票的主体资格。
2、发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，
发行人系合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向特定对象
发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股股票，不涉及采用广告、
公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、根据立信所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]
第 ZD10152 号）、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并核查发行人有关募集资
金使用的公告、根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、发行人董监高
取得的无犯罪记录证明文件并经本所律师登陆中国证监会、上海及深圳证券交易
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所、企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询，并走访发行人及相关子公
司住所地主管部门，确认发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次发行募集的资金将用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
迈克生物天府国际生物城 IVD
1 208,033.00 205,938.00
产业园项目
1.1 血液诊断产品生产线 43,591.00 43,309.00
1.2 即时诊断产品生产线 55,486.00 54,917.00
1.3 IVD 产品技术研发中心 85,135.00 84,174.00
1.4 IVD 现代物流 23,821.00 23,538.00
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2 信息化和营销网络建设项目 17,000.00 17,000.00
3 补充流动资金 54,000.00 54,000.00
合计 279,033.00 276,938.00
经核查，募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定（详见《律师工作报告》正文部分之十八“发行人募集资金的
运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《2020 年度向特
定对象发行股票预案》并经本所律师核查，本次募集资金使用不属于为持有财务
性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《2020 年度向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查，本次
募集资金使用项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的本次发行的发行方案以及
《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次发行对象为符合法律、法规及中国
证监会规定的投资者，包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、
保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中
国证监会规定的特定投资者等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核，并获得中国证监
会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及发行方案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对
象及其人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的相关规定
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的本次发行的发行方案以及
《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次定价基准日为发行期首日，本次发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行通过询价方式确定
发行价格，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条
第一款之规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
根据《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行的股票，
投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条之规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定
根据《2020 年度向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查，本次发行
不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
（四）查验及结论
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的
专业意见等方式对发行人本次向特定对象发行股票的实质条件逐项进行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件要求。
四、发行人的设立
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经查验发行人工商登记资料，发行人系由四川省迈克科技有限责任公司以整
体变更的方式发起设立，并于 2009 年 12 月 7 日经四川省工商行政管理局核准登
记而依法成立的股份有限公司。本所律师核查了发行人设立时的相关文件后认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及相关关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和
《审计报告》。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名
下专利权证书及商标权证书并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式
对相关权属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发
行人的主要机器设备清单。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行
了问卷调查。
4、核查了发行人的营业执照及发行人报告期内纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方
面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺
陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
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本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中
证登提供的股东名册以及唐勇、王登明、郭雷、刘启林签订的《一致行动协议》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的实际控制人为唐勇、王登明、郭雷、刘启林，具备法律、法规
和规范性文件规定的出资资格。
2、发行人主要股东所持发行人的股份存在股份质押的情形，股权质押比例
较小，不会影响发行人控制权的稳定性。
七、发行人的股本及演变
本所律师就发行人截至报告期末的股本及演变查验了发行人相关董事会或
股东大会决议、发行人的工商登记资料、中证登提供的数据等资料并通过国家企
业信用信息公示系统、巨潮资讯等网站进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
发行人截至报告期末的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行
人《公司章程》的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、工商
登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告、半年度报告、发行
人提供的经营性合同、发行人的相关资质证照等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的主营业务突出。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资
料或登陆国家企业信用信息公示系统核查基本情况，查验了发行人提供的董事、
监事及高级管理人员名单。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方
式进行了查验：
（1）查阅《审计报告》及发行人定期报告、独立董事就发行人报告期内的
关联交易发表的独立意见；
（2）查验《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；
（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；
（4）访谈发行人董事、监事、高级管理人员。
3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了相关关
联企业的经营范围，并取得了控股股东的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及《关联交易制度》等相关制度对关联交易履行了相应程序，关联董事及
关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独
立意见。
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2、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正
常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议
的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通
过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
4、截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争，控股股东已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人及其控股子公司的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证复印件，
并查验了相关权证的原件。
2、取得发行人的商标权、专利权、软件著作权证书、产品注册证书及专利
缴费凭证并查验了相关文件的原件，并取得国家知识产权局出具的《证明》及《商
标档案》，通过中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权服务微平台、国家
药品监督管理局网站、欧盟专利局和商标局网站查询了权属状态、权利变更事项
及缴费情况等信息。
3、实地重点查看了发行人及其下属控股子公司的生产车间、取得发行人提
供的主要机器设备清单等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人系以建造、购买等方式取得房屋所有权，发行人所拥有的房产不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人土地使用权的
取得与拥有合法、合规、真实、有效。
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3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等资
产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
十一、发行人重大债权债务合同
本所律师就发行人及其控股子公司截至 2020 年 6 月 30 日的重大合同和重大
债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、借款、抵押及对外担保等
合同，并查验了相关合同的原件。
2、取得发行人及其子公司所在地税务、工商、安监、海关、国土、社保、
公积金等部门出具的证明文件。
3、查验了发行人的《审计报告》及报告期内的定期报告，对内容及数据进
行了核对。
经查验，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
3、除《律师工作报告》已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存
在重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管
理人员提供担保的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的
工商登记资料、立信出具的《审计报告》以及发行人报告期内的三会资料及公告
文件。
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经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内不存在合并、分立、重大资产置换、剥离、收购或出
售等行为，注册资本存在变动情况，发行人报告期内的注册资本变动行为符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律
程序，合法、有效。
2、发行人目前没有计划进行重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理局登记
备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内《公司章程》的修改均由股东大会审议通过，已履行法
定程序。
2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；
发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理
结构和健全的组织机构。
2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内容
不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、
有效。
4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反有
关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报
告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事、
高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存
在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务做出了如下核查：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师取得了相关批准
文件，查阅了发行人及其子公司报告期内的《审计报告》及《中华人民共和国企
业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《审计
报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件。
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3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人
及其子公司报告期内取得财政补贴的相关文件及收款凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，
从相关主管税务机关取得发行人报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的
要求。
2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
就发行人及其子公司的环保、质监、工商、药监、安监、海关、国土、社保、
公积金等的执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有
关监管规定，登陆了相关主管部门网站对发行人报告期内的合规情况进行核查等。
经查验，本所律师认为：发行人报告期内不存在因违反有关环保、质监、
工商、药监、安全生产、海关、国土、社保、公积金等方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
十八、公司募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
核准文件、可行性研究报告、发行人董事会、股东大会就募集资金投资项目及其
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可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》、《前次募
集资金使用情况报告》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权部
门的批准或备案。发行人募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范
性文件的规定。
2、发行人就前次募集资金的使用情况履行相关信息披露义务，不存在管理
违规的情形。
十九、公司业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》、《上市公司行业分类指引》、《产业结构调整指导目录》分
析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项不是现行法律、法规及规范性文件
所禁止的事项。
二十、公司的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人出具的说明，发行人及子公司住所地主管部门出具的证明
文件并经本所律师实地走访发行人住所地主管部门，并通过“企查查”、“国家
企业信用信息公示系统”等进行查询，发行人及子公司报告期内不存在重大行政
处罚事项。
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（二）根据发行人出具的说明、成都市高新区劳动人事争议仲裁院并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本法律意见书
出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东出具的说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东
及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书
（申报稿）》。发行人编制的本次发行《募集说明书（申报稿）》定稿后，本所
律师仔细审阅了该《募集说明书（申报稿）》全文，特别是对发行人在《募集说
明书（申报稿）》中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》和本法
律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明
书（申报稿）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不
存在影响本次发行的实质性法律障碍。发行人本次向特定对象发行股票尚需获
得深交所的审核通过并经中国证监会注册。
（以下无正文）
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