上海市锦天城律师事务所
            关于迈克生物股份有限公司
            回购注销部分限制性股票的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书



                           上海市锦天城律师事务所

                         关于迈克生物股份有限公司

                         回购注销部分限制性股票的

                                  法律意见书


     致：迈克生物股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物
股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）的委托，担任迈克生物实施 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
受迈克生物的委托，锦天城就 2018 年限制性股票激励计划的回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。

     锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回购注销出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计
划》”或“《激励计划（草案）》”）、《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                                    正   文


      一、2018 年限制性股票激励计划的实施情况

     经本所律师核查，公司 2018 年限制性股票激励计划的实施情况如下：

     1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二
次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

     2、2018 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日，公司监事
会披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事
会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。

     5、2018 年 6 月 13 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工
作，向 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为
2018 年 6 月 15 日。

     6、2019 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划规定的预留
部分授予条件业已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留
授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向 22 名激励对象授予 60.7 万股限制
性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予
日为 2019 年 3 月 6 日。

     7、2019 年 3 月 26 日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工
作，向 22 名激励对象授予 60.7 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日
期为 2019 年 3 月 26 日。

     8、2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回
购注销因离职而不再具备资格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见。2019 年 5 月 16 日，公司
召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



案》等议案，同意前述回购注销事宜。2019 年 6 月 21 日，公司完成限制性股票
回购注销事项，注销完成后公司股本由 558,000,000 股变更为 557,885,000 股。

     9、2019 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次
会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励
计划第一个限售期已届满，第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售
条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注
销离职激励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条件所涉部分限制性股票，
并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了意见。2019
年 7 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案，同意前述回购注销事宜。2019 年 9 月 26
日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由 557,885,000
股变更为 557,699,240 股。

     10、2019 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购
注销离职激励对象所涉限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票回购发表独
立意见。2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意前述回购注销事宜。
2020 年 6 月 5 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由
557,699,240 股变更为 557,477,340 股。

     11、2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第
十一次会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整
2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第二个限售期
及预留授予部分第一个限售期均已届满，且解除限售条件均已成就，同意为符合
解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



意回购注销因职务调整或离职而不再具备资格的激励对象及未满足/未完全满足
解除限售条件所涉部分限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事
会均对上述议案发表了意见。2020 年 7 月 8 日，公司召开 2020 年第二次临时股东
大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本次回购注
销限制性股票事项获得批准。2020 年 10 月 21 日，公司完成限制性股票回购注销事
项，注销完成后公司股本由 557,477,340 股并更为 557,109,295 股。

     12、2020 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议
案发表了独立意见。

     综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的实施已经依据法律、
法规的规定依法履行了相应程序，合法有效。

      二、本次回购注销的相关事项

      （一）本次回购注销已经履行的程序

     1、2020 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销因离职而不再具
备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 134,400 股。

     2、2020 年 11 月 10 日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见。经核
查，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》以下简称“《业务指南第 5 号》”）
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核
心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立
董事一致同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     3、2020 年 11 月 10 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司本次回购注
销相关限制性股票事项符合《管理办法》、《业务指南第 5 号》等法律法规、规范
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一
致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽
职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销
相关限制性股票事项。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和
《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

      （二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

     1、原因及数量

     根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的刘
远平等 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票共计 134,400 股。本次回购注销的限制性股票
共计 134,400 股，约占目前公司股本总额 557,109,295 股的 0.0241%。

     2、价格

     根据公司第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议审议通过的
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对本激励计划
首次及预留授予的限制性股票回购价格的调整。本次拟回购注销的限制性股票回购
价格约为 11.09 元/股。

     3、资金来源

     公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 1,490,496.00 元，资金来源为
自有资金。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

      （三）本次回购注销的后续事项
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



     本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行
信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记相关事项。

      三、结论意见

     综上，本所律师认为，本次回购注销事宜符合《管理办法》和《2018 年限
制性股票激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及
价格调整事宜已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的
批准；公司需按照《2018 年限制性股票激励计划》、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册
资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。

     （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书



(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                        经办律师：




负责人：                                      经办律师：




                                                           2020 年 11 月 10 日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网     址: http://www.allbrightlaw.com/