上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈克生物股份有限公司
（以下简称“发行人”或“迈克生物”或“公司”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行与承
销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、深交所和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、2020 年 8 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票预案>的
议案》关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议
案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等与本次发行有关议案。
2、2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票预案>
的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>
的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等议案。
3、发行人 2021 年 7 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议及 2021 年 8
月 17 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对
象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）深交所的审核
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2020 年 12 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于迈克生物
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为公
司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2021 年 2 月 4 日，中国证监会出具了《关于同意迈克生物股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕412 号），同意公司本次发行
的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并获得深交所核准以及中国证监会
同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
二、 关于本次发行过程
根据发行人与保荐机构（联席主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称
“招商证券”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
的承销协议，招商证券、中信证券担任发行人本次发行的联席主承销商。经核查，
本次发行过程和发行结果具体情况如下：
（一）认购邀请
根据电子邮件发送记录等信息，2022 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 18 日，招
商证券、中信证券共向 205 名符合条件的投资者发送了《迈克生物股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《迈克生物股
份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认
购邀请文件。上述投资者包括：发行人前 20 大股东（剔除关联关系）、董事会决
议公告后已经提交认购意向书的投资者，以及其他符合《实施细则》规定条件的
投资者：（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司；（2）不少于 10 家证券公司；
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、
发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》中包括了认
购价格、认购金额等内容。
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经核查，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证
券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发
行人股东大会通过的本次发行相关议案相符。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2022 年 1 月 19 日上午
9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人及主承销商共收
到 29 名投资者回复的《申购报价单》及相关附件。前述 29 名投资者均按时、完
整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）。
具体申购情况簿记建档如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 厦门博芮东方投资管理有限公司 28.05 5,000
四川省知识产权运营股权投资基金合伙
2 30.00 6,500
企业（有限合伙）
3 王传英 25.80 5,000
4 Goldman Sachs&Co.LLC 29.26 5,600
31.17 5,000
5 深圳市中金岭南期货有限公司 28.66 5,000
27.50 5,000
31.17 5,000
6 深圳市中金岭南资本运营有限公司 28.66 5,000
27.50 5,000
27.60 5,000
7 银河资本资产管理有限公司 26.00 8,000
24.94 30,000
25.67 5,000
8 林金涛
24.94 5,000
浙江龙隐投资管理有限公司—龙隐尊享
9 29.21 5,000
20 号私募证券投资基金
10 杭州城投资产管理集团有限公司 29.00 5,000
中邮证券有限责任公司—中邮证券幸福
11 30.02 7,000
系列 16 号单一资产管理计划
成都交子东方投资发展合伙企业（有限合
12 29.00 5,000
伙）
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28.11 23,688
13 兴证全球基金管理有限公司
26.11 52,936
29.50 5,000
14 深圳前海华强金融控股有限公司 28.00 5,500
26.50 6,000
15 南方基金管理股份有限公司 26.60 7,600
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
16 27.01 8,000
伙企业（有限合伙）
27.05 5,000
17 张怀斌
25.05 6,500
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 29.51 5,000
18
-高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金 28.51 7,000
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 29.51 14,000
19
-高毅晓峰 2 号致信基金 28.51 20,000
广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享
20 29.91 6,500
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司—德汇全球
21 29.91 8,000
优选私募证券投资基金
29.89 11,930
22 财通基金管理有限公司 28.64 29,835
27.48 48,925
23 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 28.06 10,000
27.50 5,000
24 海通证券股份有限公司 27.18 9,500
26.95 14,000
28.98 8,420
25 诺德基金管理有限公司 28.01 18,125
27.01 22,475
26 山东惠瀚产业发展有限公司 28.06 5,000
27.81 5,400
27 国泰君安证券股份有限公司
27.71 8,900
28 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） 27.85 5,000
29 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 28.33 20,000
经联席主承销商与本所律师的共同核查，上述认购对象中，兴证全球基金管
理有限公司管理的“兴业全球基金-招商信诺人寿股票投资组合”的出资方为联
席主承销商招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价，兴证全球基金
管理有限公司管理的其他参与本次发行的认购对象为有效申购。其他投资者也均
为有效申购。
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（三）本次发行的价格及配售情况
发行人与招商证券、中信证券依据《认购邀请书》中约定的程序和规则，根
据投资者的申购价格及其申购数量，结合发行人募集资金的需求，最终确定本次
发行股票的发行价格为 28.11 元/股，确定本次发行的发行对象为：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 深圳市中金岭南期货有限公司 1,778,726 49,999,987.86
2 深圳市中金岭南资本运营有限公司 1,778,726 49,999,987.86
中邮证券有限责任公司-中邮证券幸福
3 2,490,217 69,999,999.87
系列 16 号单一资产管理计划
浙江龙隐投资管理有限公司—龙隐尊享
4 1,778,726 49,999,987.86
20 号私募证券投资基金
四川省知识产权运营股权投资基金合伙
5 2,312,344 64,999,989.84
企业（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
6 7,114,905 199,999,979.55
-高毅晓峰 2 号致信基金
7 财通基金管理有限公司 10,613,636 298,349,307.96
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
8 2,490,217 69,999,999.87
-高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金
成都交子东方投资发展合伙企业（有限
9 1,778,726 49,999,987.86
合伙）
10 深圳前海华强金融控股有限公司 1,778,726 49,999,987.86
11 Goldman Sachs&Co.LLC 1,992,173 55,999,983.03
广东德汇投资管理有限公司—德汇全球
12 2,845,962 79,999,991.82
优选私募证券投资基金
13 杭州城投资产管理集团有限公司 1,778,726 49,999,987.86
广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享
14 2,312,344 64,999,989.84
私募证券投资基金
15 诺德基金管理有限公司 2,995,369 84,199,822.59
16 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7,114,905 199,999,979.55
17 兴证全球基金管理有限公司 3,045,572 85,611,028.92
合计 56,000,000 1,574,160,000.00
截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象已经与发行人签订《迈克
生物股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购合同》，本次发行签署的股份
认购协议合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象的确
定符合法律、法规和规范性文件的规定，本次发行签署的股份认购协议合法、
有效。
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（四）缴款及验资
发行人及主承销商于 2022 年 1 月 21 日向本次发行的 17 名发行对象发出了
《迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知》”）。根据《缴款通知》，发行对象应按照要求在 2022 年 1 月 25 日 15:00 前缴
齐全部认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于迈克生物股份有限公
司向特定对象发行股票申购资金的验证报告》（信会师报字[2022]第 ZD10019
号），经审验，截至 2022 年 1 月 25 日止，招商证券已收到 17 名特定投资者缴纳
的认购款合计 1,574,160,000.00 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《迈克生物股份有限公司验
资报告》（信会师报字[2022]第 ZD10018 号），经审验，截至 2022 年 1 月 25 日止，
迈克生物本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 56,000,000 股，
每股发行价格人民币 28.11 元，募集资金总额为人民币 1,574,160,000.00 元，扣
除发行费用（不含增值税）人民币 16,703,564.36 元，实际募集资金净额为人民
币 1,557,456,435.64 元，其中计入股本人民币 56,000,000.00 元，计入资本公积（股
本溢价）人民币 1,501,456,435.64 元。
经核查，本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行
的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合
法、合规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符
合《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发
行的方案。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会等文件，本次向特定对象发行股票
的发行对象不超过 35 名（含本数）。发行对象范围为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公
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司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象已按照相关法律、法规和《认
购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
经核查，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人 2020 年第三次临
时股东大会决议的规定，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
拟参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管
理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私
募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
深圳市中金岭南期货有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
深圳市中金岭南资本运营有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备
案。
中邮证券有限责任公司-中邮证券幸福系列 16 号单一资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要
求在中国证券投资基金业协会完成备案。
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浙江龙隐投资管理有限公司—龙隐尊享 20 号私募证券投资基金属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已
按照相关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按照相
关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，
已按照相关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手
续。
财通基金管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰 1 号睿远证券投资基金
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私
募基金，已按照相关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人
登记手续。
成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按照相关规定完成
私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
深圳前海华强金融控股有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
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登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
Goldman Sachs&Co.LLC 系合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
广东德汇投资管理有限公司—德汇全球优选私募证券投资基金属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按
照相关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
杭州城投资产管理集团有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享私募证券投资基金属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按照相
关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。
济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品
备案。
兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
（三）本次发行对象与发行人的关联关系
根据本次发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象符合《实
施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行方案
的规定，具备相应主体资格。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要授权和批
准，并已经中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文
件的规定；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合发行人股东大会决
议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法
律法规、规范性文件的要求；本次发行签署的股份认购协议合法、有效；本次
发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《证券发行
与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
负责人： 经办律师：
李 青
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