上海市锦天城律师事务所
          关于迈克生物股份有限公司
相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的




                    法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
  电话：021-20511000         传真：021-20511999
  邮编：200120
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                         关于迈克生物股份有限公司

               相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的

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致：迈克生物股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物
股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”或“上市公司”）的委托，根
据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
有关法律法规及《迈克生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次
一致行动协议解除及部分股东重新签署一致行动协议暨实际控制人变更有关事
宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了相关股东签署的原一致行动协议及解
除协议、新签署的一致行动协议、迈克生物股东名册以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股票上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

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相应的法律责任。

     2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     3、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     5、本所同意将本法律意见书作为公司本次一致行动协议解除及部分股东重
新签署一致行动协议暨实际控制人变更有关事宜的法律文件，随同其他材料一同
上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     6、本法律意见书仅供公司本次相关股东解除一致行动协议及实际控制人变
更的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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      一、共同控制关系的确立、解除、变更

    （一）原一致行动协议签署情况

     2009 年 2 月 18 日，唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生签署《一
致行动协议》（以下简称“原一致行动协议”），各方同意共同作为四川省迈克
科技有限责任公司（系迈克生物前身，以下简称“迈克科技”）一致行动人，在
担任迈克科技股东期间一致行动，共同行使股东权利协议，并保持迈克科技重大
事项决策的一致性。不论各方未来在迈克科技的持股比例及所任职务如何变化，
亦不论未来迈克科技的公司组织形式如何变化；一方按照迈克科技章程或相关法
律法规的规定召集迈克科技股东会时，应事先与协议其他方协商一致；一方按照
迈克科技章程或相关法律法规的规定向迈克科技股东会提出提案或临时提案，均
应事先与协议其他方协商一致；一方按照迈克科技章程或相关法律法规的规定向
迈克科技股东会推荐董事或监事人选时，均应事先与协议其他方协商一致；各方
应在迈克科技股东会召开前，就股东会审议事项的表决情况协调一致，并严格按
协调一致的立场行使其表决权；各方一致同意，在各方担任迈克科技的董事及/
或监事及/或高级管理人员期间，不论在迈克科技的持股比例如何变化，各方应
作为利益共同体按照协议相关约定在迈克科技的各项事务中保持一致行动。《一
致行动协议》明确，除非协议依法终止或解除，各方均受协议约束。因此，唐勇
先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生作为一致行动人，系公司的共同实际
控制人。

     （二）原一致行动协议终止情况

     2022 年 3 月 28 日，唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生共同签
署《一致行动协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），主要内容如下：

     1、各方一致同意解除各方于 2009 年 2 月 18 日签订的《一致行动协议》，
《一致行动协议》自本协议生效之日起对各方不再具有约束力，各方不再享有或
承担《一致行动协议》约定的权利及义务。


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     2、各方确认，自本协议生效之日起，唐勇、王登明、刘启林三人同意继续
保持一致行动关系并另行签署新的一致行动协议，郭雷无需再与唐勇、王登明、
刘启林三人保持一致行动关系，郭雷按照法律、法规和规范性文件及公司章程的
相关规定独立行使其股东权利并承担相关义务。

     3、各方确认，《一致行动协议》系各方协商后自愿解除，是各方真实意思
表示，不存在任何争议，各方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存
在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔
偿责任的情形。

     综上，本所律师认为，《一致行动协议》已经各方协商一致后解除，符合
《民法典》第五百六十二条“当事人协商一致，可以解除合同”的规定。依据
原《一致行动协议》及《解除协议》的相关约定，2022 年 3 月 28 日，唐勇先生、
王登明先生、郭雷先生、刘启林先生之间的一致行动及共同控制关系解除。

     （三）现一致行动协议签署情况

     2022 年 3 月 28 日，在原有一致行动关系解除后，唐勇先生、王登明先生、
刘启林先生签订了新的《一致行动协议》，主要内容如下：

     1、协议各方确认自其成为迈克生物股东之日起至今，在公司的重大经营决
策问题上均能与协议其他各方达成一致意见。

     2、协议各方承诺，任何一方持有迈克生物的股权不得通过协议、授权或其
他约定委托他人代为持有，亦不得委托他人管理其持有的迈克生物的股权；任何
一方均不得与签署本协议之外的非本人控制的第三方签订与本协议内容相同、近
似的协议或合同。

     3、协议各方在持有迈克生物的股权期间，承诺在行使股东权利（包括但不
限于股东大会提案权、表决权、提名权等权利）时，在任何一方拟就相关事项向
股东大会提出议案前，或在股东大会就该事项表决前，各方应当内部就相关事项
进行沟通协商并形成统一意见。协商无法统一意见时，则一致同意以唐勇、王登
明、刘启林三方协商表决时各自持有的公司股份数量投票，以二分之一以上票数
（不含本数，以下同）通过的意见作为一致行动的意见，并对全体一致行动人具

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有约束力，各方需按该意见行使股东权利。如任何一方因任何原因不能参加股东
大会，应委托本协议中的其他一致行动人或其指定的代表代表其参加股东大会，
并授权该一致行动人或其指定的代表按前述规定代其行使表决权。

     4、本协议各方在持有迈克生物股权期间，若其担任迈克生物董事的，同时
承诺，各方担任董事期间就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及其
他有关迈克生物经营发展的重大事项需要提交董事会审议时，在任何一方拟就相
关事项向董事会提出议案前，或在董事会就该事项表决前，各方应当内部就相关
事项进行沟通协商并形成统一意见。协商无法统一意见时，各方一致同意以唐勇、
王登明、刘启林三方协商表决时各自持有的公司股份数量投票，以二分之一以上
票数通过的意见作为一致行动的意见，并对全体一致行动人具有约束力，各方需
按该意见行使董事权利。

     5、在迈克生物面临公司其他股东或第三方收购、影响公司控制权时，协议
各方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。在前述情形下，未经本协
议各方书面一致同意，任何一方不得采取任何单方行动，包括但不限于签订股权
转让协议、出售股权、质押股权、提议或表决支持任一足以影响公司控制权变更
的提议或决定等。

     6、各方承诺对迈克生物的一致行动关系将维持至本协议生效之日起 36 个月，
如期间任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力。

     7、协议各方应遵守本协议约定，如违反本协议任何约定的，应向守约方承
担违约责任，违约责任包括但不限于违约方因违反本协议约定获得的收益、造成
守约方实际损失等。同时，违约方应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文
件和公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。

     本协议任何一方如发生两次以上（包括两次）违反本协议规定的行为，其他
两方有权要求该等违约方将其对股东大会的提案权和在股东大会上的表决权在
一致行动关系维持期内授权其他两方行使，在授权期限内，该等违约方不得再亲
自行使提案权和表决权。




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       综上，本所律师认为，现《一致行动协议》未违反《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

       二、实际控制人的变更

       根据迈克生物提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 18 日，
迈克生物前十大股东持股比例如下：

                                                                     占剔除回购专
                                                                     用证券账户所
序号             股东名称           持股数量（股）    占总股本比例
                                                                     持股份后的总
                                                                       股本比例

  1                唐勇                 68,062,301        11.11%         11.18%

  2               王登明                45,534,495         7.43%          7.48%

  3                郭雷                 35,774,906         5.84%          5.88%

  4               刘启林                33,127,360         5.41%          5.44%

  5                陈梅                 26,046,900         4.25%          4.28%

  6               王传英                22,894,262         3.74%          3.76%

  7       香港中央结算有限公司          20,042,509         3.27%          3.29%
         中信里昂资产管理有限公
  8                                      7,651,361         1.25%          1.26%
             司－客户资金
         济南江山投资合伙企业（有
  9                                      7,114,905         1.16%          1.17%
                 限合伙）
         上海高毅资产管理合伙企
 10      业（有限合伙）－高毅晓峰        7,114,905         1.16%          1.17%
               2号致信基金
                 合计                   273,363,904       44.63%         44.92%
    [注]：迈克生物回购专用证券账户持有公司股份 3,844,966股，目前公司总股本为
612,469,590股，扣除回购专用证券账户所持股份后公司的总股本为608,624,624股。

       根据《收购管理办法》第八十四条的规定，股东持股比例虽未达到30%，但

依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影

响的，为拥有上市公司的控制权。如上表所示，签订新《一致行动协议》后，唐

勇先生、王登明先生、刘启林先生合计直接持有公司股份146,724,156股，占总股

本（扣除回购专用账户持有股份数量后）的24.10%；郭雷先生直接持有公司股份
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35,774,906股，通过上海阿杏投资管理有限公司－阿杏延安20号私募证券投资基

金间接持有6,273,328股、上海阿杏投资管理有限公司－阿杏延安22号私募证券投

资基金间接持有4,304,600股，合计持有公司股份46,352,834股，占总股本（扣除

回购专用账户持有股份数量后）的7.62%，是公司第二大股东，同时郭雷先生已

出具了《关于不谋求迈克生物股份有限公司控制权的承诺函》，认可唐勇先生、

王登明先生、刘启林先生为公司实际控制人，并承诺未来36个月内不通过任何方

式谋求公司的实际控制人地位，也不参与任何可能影响唐勇先生、王登明先生、

刘启林先生作为实际控制人地位的活动。公司其他股东持股比例较低且较为分散，

与唐勇先生、王登明先生、刘启林先生合计持股比例相差较大，因此唐勇先生、

王登明先生、刘启林先生可以依其所持有的表决权对公司董事会、股东会决议产

生重大影响。唐勇先生、王登明先生、刘启林先生作为公司的创始人，且均为公

司第五届董事会成员，对公司发展战略和方向、经营方针和决策均可产生重大影

响。

     因此，依据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件对实际控制人的相关认定及规定，自2022年3月28日起，唐勇先生、

王登明先生、刘启林先生继续为公司的实际控制人。

     综上，本所律师认为，原《一致行动协议》解除前，唐勇先生、王登明先生、
郭雷先生、刘启林先生为公司的共同实际控制人；原《一致行动协议》解除及现
《一致行动协议》签署后，公司实际控制人为唐勇、王登明、刘启林三人。

       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生于 2022 年 3 月 28 日签
署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和
规范性文件及公司章程规定的情形，合法有效。自 2022 年 3 月 28 日起，唐勇先
生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生的一致行动及共同控制关系解除。

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     2、唐勇先生、王登明先生、刘启林先生于 2022 年 3 月 28 日签署的现《一
致行动协议》系各方真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及公司章程规定的情形，合法有效。自 2022 年 3 月 28 日起，唐勇先生、王
登明先生、刘启林先生形成新的一致行动关系。

     3、《解除协议》及现《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由唐勇先
生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生变更为唐勇先生、王登明先生、刘启林
先生。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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  (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司相关股
  东解除一致行动协议及实际控制人变更的法律意见书》之签署页)




  上海市锦天城律师事务所                                       经办律师：

                                                                                       李     青


  负责人：                                                     经办律师：
                     顾功耘                                                            张晓帆



                                                                                       年          月     日




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