迈克生物:招商证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见2022-04-21
招商证券股份有限公司
关于迈克生物股份有限公司
2022 年度预计日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为迈克生物
股份有限公司(以下简称“迈克生物”、“公司”)向特定对象发行股票并上市的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法规和规范性文件的要求,对迈克生物 2022 年度日常关联交易预计
事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
迈克生物因经营发展需要,结合公司实际情况,预计 2022 年公司及子公司
与大龙兴创实验仪器(北京)股份公司、英迈健(杭州)医疗技术有限公司发生
日常关联交易总金额不超过 5,300 万元。公司 2021 年度预计日常关联交易金额
为不超过 8,500 万元,实际发生的日常关联交易总金额为 2,370.79 万元。
(二)预计 2022 年度日常关联交易的基本情况
结合公司生产经营情况,公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易
为向关联方日常采购与销售累计不超过 5,300 万元人民币。预计日常关联交易具
体情况如下:
单位:万元
关联 关联交
关联交 2022 年度预计金 截至披露日 2021 年度实际发
关联人 交易 易定价
易类型 额或合同金额 已发生金额 生关联交易金额
内容 原则
向关联 大龙兴创实验仪
采购耗 市场公
人采购 器(北京)股份公 300.00 4.78 23.24
材 允价格
耗材 司
1
关联 关联交
关联交 2022 年度预计金 截至披露日 2021 年度实际发
关联人 交易 易定价
易类型 额或合同金额 已发生金额 生关联交易金额
内容 原则
向关联
英迈健(杭州)医 销售产 市场公
人销售 5,000.00 525.88 2,252.63
疗技术有限公司 品 允价格
产品
(三)2021 年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联 关联 实际发生额 实际发生额
实际发生 预计金
交易 关联人 交易 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
金额 额
类型 内容 比例(%) 差异(%)
2021 年 4 月 28 日,巨
大龙兴创
潮资讯网《关于预计
实验仪器 采购
23.24 500 0.01% 95.35% 2021 年度日常关联交
(北京) 产品
易的公告》(公告编号:
股份公司
2021-030)
2021 年 4 月 28 日,巨
向关 江苏世泰 潮资讯网《关于预计
采购
联人 实验器材 35.68 1,000.00 0.02% 96.43% 2021 年度日常关联交
产品
采购 有限公司 易的公告》(公告编号:
产品 2021-030)
或服 江苏世泰
务 新创科学 采购
14.9 - 0.00% 100.00% -
仪器有限 产品
公司
北京达微
采购
生物科技 44.34 - 0.00% 100.00% -
产品
有限公司
小计 118.16 1,500.00 - - -
22021 年 4 月 28 日,
向关 英迈健 体外
巨潮资讯网《关于预计
联人 (杭州) 诊断
2,252.63 7,000.00 0.57% 67.82% 2021 年度日常关联交
销售 医疗技术 产品
易的公告》(公告编号:
产品 有限公司 销售
2021-030)
经审计,2021 年度,公司与关联方之间发生的日常关联交易总额为 2,370.79
万元,未超出公司股东大会预计的 2021 年度关联交易数额。公司 2021 年度与关
联方之间发生的关联交易的交易条件和交易价格的确定,与公司向其他供应商进
行采购或者向其他客户进行销售遵循了相同的定价原则和定价流程,交易定价公
2
允,交易过程公平、公正,未损害公司及其他股东的利益公司上述每一笔的交易
条件和交易价格的确定,均按照公司统一的流程和定价办法执行,与公司向其他
第三方交易的定价方式一致,上述关联交易作价公允,未损害公司及股东利益。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)大龙兴创实验仪器(北京)股份公司
注册资本:13200.00 万元人民币
注册地址:北京市顺义区临空经济核心区裕安路 31 号
经营范围:医疗器械的研发、组装、测试、销售;生产实验仪器(不含表面
处理作业);研发实验仪器;销售自产产品;上述产品及相关产品的批发和售后
服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;(不涉及国营贸易管理商品;涉
及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
关联关系:公司持股 5%以上股东郭雷先生通过其独资的科晟有限公司持有
大龙兴创实验仪器(北京)股份公司 36.575%股权并担任其董事长。
截至 2021 年 12 月 31 日,该关联人总资产 81,156.45 万元,净资产 72,145.66
万元,2021 年度实现营业收入 39,766.65 万元,净利润 19,544.58 万元。(上述数
据未经会计师事务所审计)
(二)英迈健(杭州)医疗技术有限公司
注册资本:2000.00 万元人民币
注册地址:浙江省杭州市西湖区三墩镇石祥西路 859 号紫金启真大厦 2 号楼
701-1 室
经营范围:一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;第一类
医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;汽车新车销售;集装箱销
售;汽车零配件批发;电子元器件批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
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依法自主开展经营活动)。许可项目:第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系:英迈健(杭州)医疗技术有限公司系公司参股公司,公司持有其
20%的股份。同时,公司董事兼市场运营总监胥胜国先生担任其董事。
截至 2021 年 12 月 31 日,该关联人总资产 3,153.54 万元,净资产 957.72 万
元,2021 年度实现营业收入 3,567.34 万元,净利润 169.78 万元。(上述数据未经
会计师事务所审计)
三、关联交易的定价原则
公司确认相关交易的价格将根据市场背景、竞争局面、招标情况等因素采取
市场方式协议定价,确保定价合理、公平,不存在损害公司及中小股东利益的情
形。在日常交易过程中,公司将严格遵守有关法律法规的规定,完全独立决策,
不受关联方控制。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,公司主要
业务或收入、利润来源不存在对关联交易的依赖,不会对公司独立性产生不良影
响。
五、审议程序
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交
易的议案》(含 2 项子议案),其中子议案《关于预计 2022 年度与关联方大龙兴
创实验仪器(北京)股份公司发生日常关联交易的议案》,经董事以 9 票赞成,0
票反对,0 票弃权表决同意,本议案属于董事会审批权限,无需提交公司股东大
会审议;子议案《关于预计 2022 年度与关联方英迈健(杭州)医疗技术有限公
司发生日常关联交易的议案》,关联董事胥胜国先生回避表决,经其他 8 名非关
联董事以 8 票赞成, 票反对, 票弃权表决同意,本议案属于董事会审批权限,
无需提交公司股东大会审议。
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公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交
易的议案》(含 2 项子议案),其中子议案《关于预计 2022 年度与关联方大龙兴
创实验仪器(北京)股份公司发生日常关联交易的议案》,经监事以 3 票赞成,0
票反对,0 票弃权表决同意;子议案《关于预计 2022 年度与关联方英迈健(杭
州)医疗技术有限公司发生日常关联交易的议案》,经监事以 3 票赞成,0 票反
对,0 票弃权表决同意。
经审核,监事会认为:公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的
实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需,是
在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,该等交易的价格将参照市场价格确
定。不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会影响公司的独立性,也不会对
公司持续经营能力产生影响。符合公司及全体股东的利益,该事项的决策程序符
合相关法律法规的规定。
六、独立董事发表的事前认可和独立意见
1、关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司因业务发展需要,对 2022 年可能发生的日常关联交易进行了预计,关
联交易是公司生产经营中正常发生的商品采购与销售行为,价格公允、公平,符
合公司整体利益,是可行的,不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益。
因此,我们同意将《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》提交公司第五届
董事会第三次会议审议,关联董事应回避表决。
2、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
经过我们的审核,认为:公司 2022 年度预计发生的日常关联交易符合其实
际生产经营情况和未来发展需要,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,
并根据公开、公平、公正和诚实信用的原则以及关联交易既定的决策程序和审批
权限后进行,不存在任何非公允交易,关联交易不影响公司运营的独立性,不存
在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会再审议该议案前已取得我们的事
前认可,且表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司 2022 年
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度预计发生的日常关联交易额度和交易对象属于董事会审批权限,无需提交股东
大会。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了迈克生物 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常
关联交易预计的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见,经审慎核查后认
为:
(一)公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计
的事项由董事会和监事会审议通过,关联董事予以了回避表决,同时该关联交易
事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见,公司所履行决策
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。
(二)公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营行为所需,不存
在损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类
交易而对关联方产生依赖。
综上所述,保荐机构对迈克生物 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2022 年
度预计日常关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
鄢 坚 刘 智
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日