独立董事工作制度




                                  独立董事工作制度


                                         第一章         总则

       第一条 为进一步完善迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对

内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根

据中国证券监督管理委员会的相关规定，制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股

东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

       第三条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利

益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司

主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影

响。

       第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有

效地履行独立董事的职责。


                                第二章         独立董事的任职条件

       第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条

件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

       （二）具有本制度第六条所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

       （五）公司章程规定的其他条件。

       第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

                                                                          第 1 页 共9页
                                     独立董事工作制度

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配

偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位

任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）本所认定不具有独立性的其他人员。



                           第三章        独立董事的产生和更换

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举应当实行累积投票制。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公

开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定在深圳交易所网站公示

上述内容。公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和

独立性有异议的，均可通过深圳交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影

响其独立性的情况向交易所反馈意见。

                                                                     第 2 页 共9页
                                      独立董事工作制度

       第九条 独立董事候选人不得存在本制度第六条规定的不得被提名为上市公司独立董事的情

形，并不得存在下列不良记录：

       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑

事处罚的；

       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未

有明确结论意见的；

       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

       （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲

自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

       （六）深圳交易所认定的其他情形。

       在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公

司独立董事候选人。

       独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事职责。

       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并

至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上

全职工作经验。

       第十条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情

形：

       （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自

出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

       （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显

                                                                        第 3 页 共9页
                                   独立董事工作制度

与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理

由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳交易所相关规则有关独立董事任职条件

及独立性的要求作出声明。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎

核实，并就核实结果作出声明。

    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送公

司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异

议的，同时报送董事会的书面意见。

    第十二条 经深圳证券交易所及相关的证券监管机构进行审核后，对其任职资格和独立性持

有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，

应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公

司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连

任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故

被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事

认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

                                                                     第 4 页 共9页
                                       独立董事工作制度

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改

选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。


                                 第四章         独立董事的职责

       第十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

       独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做

出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告

书，对其履行职责的情况进行说明。

       董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立

董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出

席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的

职权外，还具有以下特别职权：

   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配，并直接提交董事会审议；

       （五）提议召开董事会；

   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征

集。

       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使

前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。

       第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
                                                                        第 5 页 共9页
                                       独立董事工作制度

       如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披

露。

       第十八条 如果公司董事会下设提名、审计、薪酬等委员会的，独立董事应当在委员会成员

中占有多数。

       第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政

策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托

理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资

等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、

上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反

                                                                        第 6 页 共9页
                                        独立董事工作制度

对意见其理由；无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分

歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

       第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有

效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相

关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公

告同时披露。

       第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳交易所报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事

会未采取有效措施的；

                                                                           第 7 页 共9页
                                         独立董事工作制度

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                                第五章         独立董事的工作条件

       第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责

所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预独立董事独立行使职权。

       凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

       当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可向董事会书面提出延期

召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

       独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等

制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应

当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

       第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事

宜。

       第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得

干预其独立行使职权。

       第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

       第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审

议通过，并在公司年报中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

                                         第六章         附则

       第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执


                                                                         第 8 页 共9页
                                     独立董事工作制度

行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第二十九条 本制度自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同，由董事会负责解释。




                                                               迈克生物股份有限公司

                                                             二〇二二年十月二十四日




                                                                      第 9 页 共9页