迈克生物：第五届董事会第八次会议决议公告2023-04-25
证券代码：300463 证券简称：迈克生物 公告编号：2023-026
迈克生物股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于 2023 年 4
月 14 日以邮件、短信、电话的方式向全体董事发出并送达。
2、本次会议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
4、会议由董事长唐勇先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员、持续督导券商列
席了会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件以及《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理吴明建先生所作《2022 年度总经理工作报告》，认为《2022 年度总经
理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决策、公司运营管理、执行各项
规章制度等方面开展的工作，较好完成了公司 2022 年度经营目标，保证了公司持续稳健的发
展，为实现公司战略发展目标打下坚实基础。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
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（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据 2022 年的年度经营计划和目标，面临防护管理带来的挑战与机遇，积极
推进并落实各项重要工作，努力促进实现公司“成为全球诊断产业一流企业”的愿景，并编撰
了《2022 年度董事会工作报告》。公司第五届董事会独立董事傅代国先生、梁开成先生、廖振
中先生根据 2022 年度实际工作情况编撰并向董事会汇报了《独立董事 2022 年度述职报告》，
并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司 2022 年度财务决算报告已编制完成。2022 年，公司实现营业收入 360,841.19 万元，
较上年同期下滑了 9.35%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 70,795.22 万元，较上年
同期下滑了 25.99%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的审计报告。
公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于上市公司普通股股
东的净利润为 707,952,208.97 元，母公司实现净利润 368,847,595.00 元；依《公司法》和《公
司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金，加上 2022 年现金分配后结存的未分配利润后，
2022 年末母公司可供投资者分配的利润总额为 2,165,013,650.73 元；年末资本公积余额为
2,060,541,286.32 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本 612,469,590 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 3.47 元人民币（含税），共计 212,526,947.73 元。若在分配方案
实施前公司总股本由于股份发行、回购、注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时
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股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，以总额不变原则对分配比例进行调整。
公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《迈克生物股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》等规定的要求，充分考虑了股东的合理诉求，有利于全
体股东分享公司成长成果，不会对公司日常生产经营活动造成不良影响，利润分配方案与公司
业绩相匹配。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度报告全文及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司 2022 年度实际经营情况编
制了公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于迈克生物 2022 年度可持续发展报告的议案》
公司根据全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI）发布的《GRI Standard 2021》
（下称“GRI 标准”），深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》及联合国《可持续发展目标
企业行动指南》（The guide for business action on the SDGs），结合公司 2022 年度实际情况，公
司编撰了《迈克生物 2022 年度可持续发展报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（七）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和
较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度完整、合理且有效，并且得到了较好的贯彻执行，
从而保证了公司资产的安全完整，保证了公司财务数据的真实、公允、准确，在企业运营的各
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个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与防范作用。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了同意的独立意见；公司审计机构出具了《内部控
制鉴证报告》；公司持续督导保荐机构出具了核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（八）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使用
和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集
资金的情形。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年度募集资金存放及使用情况鉴证报告》；
公司持续督导保荐机构出具了核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（九）审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司编制了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《迈克生物股份有限公司 2022 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》。公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会经审核发表了审核意见。
公司董事唐勇、王登明、刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
（十）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司独立董事发表了事前认可意见，同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度报告审计机构，聘期一年。关于 2023 年度审计费用，公司
董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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（十一）审议通过《关于确认 2022 年度董监高薪酬并审议 2023 年董监高薪酬与考核方案的
议案》
《迈克生物股份有限公司薪酬管理制度》由公司董事会审议通过，为公司基本薪酬管理制
度。公司董事、监事、高级管理人员除三位独立董事、一名外部监事外，均实行年薪制度。独
立董事和外部监事每年从公司领取固定独立董事、外部监事津贴。年薪人员的薪酬由基本薪酬、
绩效奖金、年终奖及其他福利构成。公司董事及高级管理人员的薪酬考核标准由董事会薪酬与
考核委员会制订并考核，董事、监事的薪酬由董事会审议后经股东大会审议通过后实施。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于继续购买董监高责任险的议案》
为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充
分行使权力、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟
继续为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员投保责任险，并提请公司
股东大会授权公司管理层负责购买责任保险的具体组织实施和签署相关文件（包括但不限于确
定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保
险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
（十三）审议通过《关于 2023 年度公司向金融机构申请综合授信额度及项下业务并为子公司
申请综合授信额度及项下业务担保的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，2022 年
度公司拟向金融机构申请不超过人民币 27.5 亿元的综合授信额度及项下业务，其中包含以位
于成都市高新区百川路 16 号的土地房产继续为向中国银行股份有限公司成都蜀都支行申请的
敞口授信额度及项下业务提供抵押担保不超过人民币 3.5 亿元，该授信额度包括新增授信及原
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有授信的展期或者续约，授信项下业务包含但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、应收
账款保理、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、置换其他机构贷款等，授信额度不等于
公司的实际融资金额，以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将
视公司及子公司的实际需求确定；其中，拟为全资子公司四川省迈克实业有限公司、迈克医疗
电子有限公司、四川安可瑞新材料技术有限公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担
保，担保额度为人民币 3.3 亿元。
上述授信总额度项下的实际借款应在授信额度内以相关金融机构与公司及合并范围内的
子公司实际发生的贷款金额为准。在未超出综合授信总额度人民币 27.5 亿元的前提下，公司
管理层可根据经营需要，在金融机构之间调整授信单位的范围和授信额度的分配，调剂公司及
合并报表范围内的子公司之间的授信额度；公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保
金额及担保期间由具体合同约定。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保条款
包括但不仅限于担保金额、担保期限、担保方式等，均以与相关金融机构签订的最终协议为准。
本次 2023 年度申请综合授信额度及项下业务事项的决议有效期为自审议本议案的股东大
会决议通过之日起至审议 2024 年度授信的股东大会决议通过之日止，最晚不超过 2024 年 6 月
30 日，该授信额度在决议有效期内可以循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署在综
合授信额度内办理授信与贷款等具体事宜，并签署上述授信额度内的一切授信及贷款有关的合
同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳
定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公
司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股
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东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制定未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更会计政策的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，使公
司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。对
公司财务报表无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次会计政策变更决策程
序符合相关法律法规的规定，董事会同意本次会计政策变更。公司独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。公司监事会经审核对本议案发表了审核意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（十六）逐项审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
结合公司实际生产经营情况，公司 2023 年度预计与关联方发生的日常关联交易为向关联
方日常采购及销售累计不超过 3,300 万元。关联交易情况如下：
2023年度预 2022年度实际 预计金额与上
关联交 关联交易 关联交易 计金额或合 发生关联交易 一年实际发生
关联人
易类型 内容 定价原则 同金额 金额 金额差异较大
（万元） （万元） 的原因
日常采购业
向关联 大龙兴创实验仪
市场公允 务，与公司具
人采购 器（北京）股份 采购耗材 300 28.32
价格 体经营情况相
耗材 公司
关
日常销售业
向关联 英迈健（杭州）
市场公允 务，与公司具
人销售 医疗技术有限公 销售产品 3,000 2,513.37
价格 体经营情况相
产品 司
关
公司预计 2023 年度日常交易事项不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独
立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事对此发表了事前许可意见和独立
意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
因涉及的交易对方不同，故无关联董事及授权代理人对关联交易进行了逐项审议：
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16.01 《关于预计 2023 年度与关联方大龙兴创实验仪器（北京）股份公司发生日常关联
交易的议案》
如上表所示，公司 2023 年度预计向其采购耗材，金额不超过 300 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
16.02 《关于预计 2023 年度与关联方英迈健（杭州）医疗技术有限公司发生日常关联交
易的议案》
如上表所示，公司 2023 年度预计向其销售体外诊断产品，金额不超过 3,000 万元；鉴于
英迈健（杭州）医疗技术有限公司系公司参股公司，公司董事胥胜国担任英迈健（杭州）医疗
技术有限公司的董事，故董事胥胜国对本子议案进行了回避表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避
（十七）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司 2023 年第一季度实际经营
情况编制了公司《2023 年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（十八）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议的部分议案需提交公司股东大会
审议，提议于 2023 年 5 月 15 日（星期一）下午 14:00 在四川省成都市高新区安和二路 8 号公
司会议室召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会拟审议如下议案：
1、审议《关于公司 2022 年董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司 2022 年监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
5、审议《关于公司 2022 年度报告全文及其摘要的议案》
6、审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
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7、审议《关于确认 2022 年度董监高薪酬并审议 2023 年董监高薪酬与考核方案的议案》
8、审议《关于继续购买董监高责任险的议案》
9、审议《关于 2023 年度公司向金融机构申请综合授信额度及项下业务并为子公司申请综
合授信额度及项下业务担保的议案》
10、审议《关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
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