华林证券股份有限公司

                 关于深圳冰川网络股份有限公司

           变更部分募集资金投资项目用途的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳冰川
网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
经审慎核查，就冰川网络拟变更部分募集资金投资项目用途事项，发表专项核查
意见如下：

    一、首次公开发行股票并上市募集资金情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1642 号”文《关于核准深圳
冰川网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳冰川网络股份有限
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格 37.02 元，募集资金总额为人民币 925,500,000.00 元，扣除发
行费用人民币 64,993,400.00 元后，募集资金净额为 860,506,600.00 元。该募集资
金已于 2016 年 8 月 15 日全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具“XYZH/2016SZA20433”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存
储制度。

    （二）募集资金投资项目使用情况

    截止 2018 年 6 月 30 日，公司累计投入募集资金 14,368.50 万元（含置换预
先已投入募投项目自筹资金），具体情况如下：
                                                                  截止 2018 年 6 月
                                  项目投资总    拟投入募集资金
                                                                  30 日累计投入金
序号            项目名称              额            金额
                                                                         额
                                  （万元）        （万元）
                                                                      （万元）
         客户端网络游戏产品开发
 1                                  20,708.19         20,708.19       3,361.46
                   项目
         互联网页面游戏产品开发
 2                                   5,448.23          5,448.23           -
                   项目
         网络游戏技术研发及运营
 3                                   8,094.24          8,094.24           -
                 基地项目
 4            补充营运资金          51,800.00         51,800.00       11,007.04

                  合计              86,050.66         86,050.66      14,368.50


       二、本次变更部分募集资金投资项目的具体原因说明

       公司本次拟将原募集资金投资项目“互联网页面游戏产品开发项目”变更为
“移动游戏新产品开发项目”，实施主体与地点保持不变。公司决定实施本次变
更的主要原因如下：

     1、互联网页面游戏市场规模持续下滑，用户偏好发生变更，原有项目不再
具备实施可行性

     “互联网页面游戏产品开发项目”设计时间较早，系公司基于当时市场环境
于 2012 年拟定。当时由于网页游戏具有较强的灵活性以及一体化程度较高等特
点，互联网页面游戏发展迅速，市场规模持续扩大，该投资项目在当时具备实施
可行性。

     然而，近年来国内游戏市场快速发展并且变化较大，网页游戏细分市场由于
画质不足、同质化严重、恶意竞争、游戏体验差、游戏终端不便携等因素，市场
规模出现下滑状态。根据据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新
游戏研究）和国际数据公司（IDC）发布的《2018 年中国游戏产业报告》，2018
年，受用户需求改变、新产品减少等因素影响，我国网页游戏市场规模为 126.5
亿元，占市场份额比重为 5.9%，同比下降 18.9%，连续三年出现负增长；网页
游戏玩家规模约为 2.23 亿人，同比下降 13%，网页游戏市场规模逐步下滑。

     网页游戏用户获取方式单一，获客成本不断提高，同时随着用户偏好的不断
转移，通过电脑端满足自身“快餐式需求”的用户逐渐减少，网页游戏已难以满
足用户需求，多个因素导致网页游戏市场规模进一步萎缩。因此，基于网页游戏
市场的当前情形，原募投项目不再具备可行性，继续实施的风险较大。

    2、移动游戏市场快速发展，公司战略转型至开发移动游戏

    随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、平板电脑等移动终端快速普及，
移动终端性能迅速提升，我国移动游戏市场呈现出爆发式增长态势。根据《2018
年游戏产业报告》，2018 年我国移动游戏市场规模达到 1,339.60 亿元，同比增长
15.4%，占中国游戏市场比例约为 62.5%，过去五年年复合增长率超过 50%，大
幅领先其他游戏细分市场；移动游戏用户数量达到 6.05 亿元，同比增长 9.2%。
未来，随着我国人均可支配收入的不断增长，游戏厂商研发运营实力的不断增强，
游戏文化产业的不断发展，我国移动游戏市场规模有望保持继续增长，根据艾瑞
咨询数据，到 2020 年末，我国移动游戏市场规模有望超过 2,000 亿元，发展前
景巨大。

    近年来，公司战略转型至开发移动游戏，大力推进移动游戏领域的研发和运
营布局，不断加大移动游戏业务的投入。公司通过借鉴原客户端游戏的成功经验
以及成熟的基础技术进军移动游戏领域，通过持续研发投入和技术创新，加强玩
法的持续创新和不断提高策划水平，打造拥有创新玩法的新手游。同时注重运营
与研发的结合，提高产品市场定位能力，丰富公司产品种类，完善产业布局，积
极寻求新的业绩增长点。

    基于以上原因，为更合理有效地利用募集资金，进一步加强公司在移动游戏
领域的产品开发、运营、推广实力，公司拟将原募集资金投资项目“互联网页面
游戏产品开发项目”变更为“移动游戏新产品开发项目”，实施主体与地点保持
不变。

    三、变更部分募集资金投资项目的具体情况

    （一）新项目概况

    1、项目名称：移动游戏新产品开发项目

    2、实施主体：深圳冰川网络股份有限公司

    3、实施地点：深圳市南山区
     4、实施内容：开发五款游戏新产品，分别为《英雄之路》（暂定名）、《征服》
（暂定名）、《国战 RPG》（暂定名）、《女子图鉴》（暂定名）、《地牢幸存者》（暂
定名）。

     5、实施期限：三年

     （二）新项目投资估算

     项目拟投资 12,486.78 万元，其中设备投资 88.41 万元、软件投资 49.30 万元、
研发费用投资 3,647.20 万元、运营费用投资 2,162.62 万元、推广费用投资 6,539.25
万元。投资明细如下表：
序                                                            地牢幸存   投资金额
           项目   英雄之路    征服      国战 RPG   女子图鉴
号                                                                者       合计
 1    设备投资      8.00      20.00      32.86      21.55       6.00      88.41
 2    软件投资      8.60      12.90      19.50       4.30       4.00      49.30
      研发费用
 3                1,122.00   886.00      976.20     487.00     176.00    3,647.20
        投资
      运营费用
 4                 597.72    421.60      848.08     204.32     90.90     2,162.62
        投资
      推广费用
 5                1,835.23   1,548.96   1,963.05    880.99     311.02    6,539.25
        投资
      投资合计    3,571.55   2,889.46   3,839.69   1,598.16    587.91    12,486.78

     上述投资中，公司拟使用募集资金 5,566.03 万元（含原项目募投资金及相关
收益），剩余部分资金由公司自筹解决。

     （三）项目可行性分析

     1、广阔的市场前景，为本项目实施提供良好保障

     随着以智能手机为代表的移动智能终端设备与移动互联网的普及，移动游戏
市场规模和玩家规模快速增长，在整个游戏市场中所占的比重不断提升。未来，
我国移动游戏市场规模将继续保持快速增长趋势，为移动游戏产品提供广大的潜
在玩家基础与广阔的市场空间，为本项目拟开发的移动游戏新产品提供了良好的
市场保障。

     2、丰富的开发经验，为本项目实施提供坚实基础
    公司自成立以来，始终坚持自主研发的发展路径，专注于游戏产品的研发、
运营超过 10 年，先后开发了《远征 OL》、《龙武》等一系列成功的网络游戏作品，
且公司首款移动游戏《远征手游》也已于 2018 年下半年上线运营并取得了较好
的成绩。长期研发积累的丰富开发经验与运营经验，将有助于公司移动游戏新产
品的开发与运营，为本项目的实施提供坚实的基础。

    3、丰富的资源积累，为本项目实施提供有力支持

    公司凭借高质量的游戏产品，拥有庞大的用户群体，不但为现有产品带来了
稳定的收入，同时也为新项目的实施打下了良好的客户基础。目前，公司网络游
戏的注册账户超过 5,300.00 万个，包含偏好多样的各类游戏玩家，这些玩家均为
公司新游戏产品的潜在用户。公司多年的游戏研发和运营积累了庞大的用户群体。
对众多用户行为的数据分析，为公司研发和运营决策提供了有力的数据支持，并
能以此为基础进一步改良游戏设计机制，提供更受欢迎的游戏内容和玩法，从而
更好地满足游戏玩家的需求，为公司长期发展奠定了基础

    4、强大的技术能力，为本项目实施提供技术支持

    公司长期致力于提升技术研发能力，拥有丰富的技术积累，并拥有四十余项
软件著作权，覆盖网络游戏产品开发的主要方面。公司在引擎技术、服务器技术、
客户端轻量化技术等行业技术的重要发展领域有较强的技术积累。先进的技术实
力为本项目移动游戏新产品的开发、运营提供了有力支持。

    四、对公司的影响

    本次调整符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司的盈利能力，增
强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

    公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相
关法律法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部
与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    五、相关审核程序

    公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三会议审议通过了《关于部
分变更募投项目的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

    公司独立董事对《关于部分变更募投项目的议案》的事项进行了认真审核，
并发表明确的同意意见。

       本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需公司 2019 年第一次临时股东大
会审议通过。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，华林证券认为：

       1、本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，相关
议案尚需 2019 年第一次临时股东大会审议后方可实施。公司履行了必要的法律
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规范性文件及《公司章程》的规
定；

       2、本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司实际情况，有利于提高募
集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、用途及其他损害公司和股东利
益的情形。

       综上，华林证券对冰川网络本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳冰川网络股份有限公司变更
部分募集资金投资项目用途的核查意见》之签字盖章页】




                                保荐代表人：

                                                      朱文瑾




                                                      方红华




                                         华林证券股份有限公司（盖章）



                                                       年      月   日