冰川网络：国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书2019-04-23
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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UrumqiNanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSilicon Valley
二○一九年四月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 声明事项 ....................................................................................................... 5
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策
程序 ....................................................................................................................... 6
二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜 ................................................... 8
三、结论意见 ..................................................................................................... 10
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、冰川网络 指 深圳冰川网络股份有限公司
《深圳冰川网络股份有限公司 2018 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳冰川网络股份有限公司 2018 年限制性股
《实施考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划/本次 冰川网络实施 2018 年限制性股票激励计划的行
指
限制性股票激励计划 为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《深圳冰川网络股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2574/FY/2019-103
致：深圳冰川网络股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳冰川网络股份有限
公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）的委托，担任公司本次实施 2018 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有
关事实进行了核查和验证，并就回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见
书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
一、本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的规定及本
法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基
于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
六、本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对本次激励计划
所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专
业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
八、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策
程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和
《实施考核办法》，并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
（二）公司董事会于 2018 年 2 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
（三）公司监事会于 2018 年 2 月 2 日召开第二届监事会第九次会议，审议
通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关
于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表
了核查意见。监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的
人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司独立董事于 2018 年 2 月 2 日就《激励计划（草案）》发表独立
意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）公司独立董事米旭明接受其他独立董事委托，于 2018 年 4 月 23 日作
为征集人就公司 2017 年年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
（ 六 ） 公 司 监 事 会 于 2018 年 5 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《深圳冰川网络股份有限公司监事会关于
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认
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为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（七）公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。
（八）公司董事会于 2018 年 6 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变更，
根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象
由 93 人调整为 75 人，授予限制性股票数量由 147.3 万股调整为 117 万股，授予
价格由 24.99 元调整为 24.59 元。同时，董事会认为本次限制性股票激励计划的
授予条件已经成就，同意 2018 年限制性股票股权激励计划的首次授予日为 2018
年 6 月 29 日，向符合授予条件的 75 名激励对象授予限制性股票 117 万股，授予
价格为 24.59 元/股；并同意确定 2018 年 6 月 29 日为授予日，授予 7 名激励对象
7.6 万股限制性股票，授予价格为 24.59 元/股。
（九）公司独立董事于 2018 年 6 月 29 日就《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表
独立意见，认为：（1）调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，一致同意公司对 2018 年限制性股票激励计划
授予价格、授予价格、激励对象名单及授予数量的调整；（2）授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的
相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股
票的条件的规定，2018 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，
一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 6 月 29 日，并同
意向符合授予条件的 75 名激励对象授予 117 万股限制性股票；（3）授予日符合
《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予
日的相关规定，同时公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象不存在《管理
办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，公司
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会审议的授
予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本次预留部分实际授予共
7.6 万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额 29.225 万股，该等差
异情况未违反《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对预
留部分限制性股票的授予构成法律障碍，一致同意公司 2018 年限制性股票激励
计划预留部分的授予日为 2018 年 6 月 29 日，并同意向符合授予条件的 7 名激励
对象授予 7.6 万股限制性股票。
（十）公司监事会于 2018 年 6 月 29 日召开第二届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授
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予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会同意 2018 年限制性股票激励计划
的首次授予日为 2018 年 6 月 29 日，向符合授予条件的 75 名激励对象授予限制
性股票 117 万股，授予价格为 24.59 元/股；并同意公司 2018 年限制性股票激励
计划预留部分的授予日为 2018 年 6 月 29 日，并同意向符合授予条件的 7 名激励
对象授予 7.6 万股限制性股票。
（十一）公司董事会于 2019 年 4 月 21 日召开第三届董事会第四次会议，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合
激励条件的李保洋等 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 13.00 万股限
制性股票进行回购注销；以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股
权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即 33.48 万股（不含
已离职）限制性股票进行回购注销，以上两项共计 46.48 万股，回购价格为 24.89
元/股。
（十二）公司监事会于 2019 年 4 月 21 日召开第三届监事会第四次会议，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销李保洋等 10 名激励
对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的 10 名原股权激励对象全部的已
获授但尚未解锁的限制性股票，即 13.00 万股；以及因第一个解除限售期未达到
解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股
票，即 33.48 万股（不含已离职），以上两项共计 46.48 万股。
（十三）公司独立董事于 2019 年 4 月 21 日发表《关于公司第三届董事会第
四次会议相关事项的独立意见》，经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票，以及由于 2018 年度实际业绩未达到解锁
标准，拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销相关事宜的依据、回购
程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股
东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规，同意公
司回购注销限制性股票 46.48 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票已履行现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性
股票事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相
应的减资程序。
二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）本次回购的依据
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鉴于李保洋等 10 名公司原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草
案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人
情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续
约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授
予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行
回购注销。”
公司于 2018 年 2 月 3 日发布的《激励计划（草案）》之“第八章限制性股
票的授予与解除限售条件”中对公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期
考核要求为“相比 2017 年，2018 年公司营业收入增长不低于 15%”。根据信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 21 日出具的标准无保留意见
的《深圳冰川网络股份有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019SZA20191），
公司 2018 年度实现营业收入人民币 290,968,449.10 元，较 2017 年度营业收入人
民币 296,257,927.30 元同比下降 1.79%，未达到公司 2018 年限制性股票激励计划
第一个解锁期规定的业绩考核条件。根据《激励计划（草案）》之“第八章限制
性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“（三）公司层面业绩考核要求……公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。”
因此，上述离职人员已不符合公司《激励计划（草案）》规定的激励条件，
根据公司股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销；第一个解除限售期未达到
解锁条件，公司应以授予价格加银行同期存款利息之和回购注销股权激励对象第
一个解除限售期未达到解除限售条件的股票。
（二）本次回购的回购数量、价格及定价依据
1.回购数量
（1）因个人原因离职导致丧失激励对象资格的 10 名原股权激励对象全部的
已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 13 万股。
（2）因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个
解除限售期未达到解除限售条件的股票，共计 33.48 万股（不含已离职）。
综上，公司回购注销本次限制性股票激励计划所涉限制性股票合计 46.48 万
股，占回购前已实际授予的限制性股票总数 124.6 万股的 37.30%，占回购前公司
股本总额 10,124.6 万股的 0.46%。
2.回购价格及定价依据
由于李保洋等 10 名公司原激励对象因个人原因离职及第一个解除限售期未
达到解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》第十三章“限制性股票回购注销
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原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购
数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票
数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。银行同期存款利息采用中
国人民银行最新的一年期存款基准利率 1.50%。
鉴于自限制性股票授予登记完成至第三届董事会第四次会议审议本次回购
注销事项期间，公司未实施权益分派，所以本次限制性股票的回购价格调整为每
股 24.89 元。
P＝P0×（1+1.5%×D÷360）=24.59×（1+1.5%×296÷360）=24.89 元/股
其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为董事会审议批准向激励
对象授予 2018 年限制性股票激励计划议案之日（2018 年 6 月 29 日）至本次董
事会审议 2018 年限制性股票回购注销之日（2019 年 4 月 21 日）的天数。
因此回购价格为每股 24.89 元，本次拟用于回购的资金总额为人民币
11,568,872 元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的依据、数量、价格及定价依
据符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶
段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事
宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的
减资程序。
（二）截至本法律意见书出具日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公
司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
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本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
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关于
深圳冰川网络股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
祁 丽
负责人： 律师：
马卓檀 刘 丹
年 月 日
