深圳冰川网络股份有限公司监事会
     关于第三届监事会第四次会议相关事项的审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《监事会议事
规则》等有关规定，我们作为深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）
的监事，本着审慎原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届监事会第四次会
议的相关事项发现如下意见：

    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的审核意见

    经审核，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，按照自身的实际情况，制订了各项内部控制制度，建立了较
为健全的内部控制体系并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有
效开展，不存在重大缺陷，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，
保证了公司会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，
维护了公司及股东的利益。

    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用的专项报告的审核意见

    经审核，监事会认为：2018 年度公司募集资金的管理与使用符合《上市公
司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公
司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，
也不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。

    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年
度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于公司 2018 年度报告的审核意见

    经认真审阅公司 2018 年度报告及相关资料，监事会认为：

    公司 2018 年度报告的编制程序、报告内容、格式符合相关文件的规定，年
报编制期间，没有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    公司 2018 年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营
成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的报告。

    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的审核意见

    2018 年度公司利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 10,124.60
万股，扣除经过 2019 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的因
李保洋等 10 名激励对象离职、以及公司 2018 年度实现的营业收入未达到第一
次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购已授予尚未解锁的限制性股票 46.48 万股
后的总股本 100,78.12 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），
共计分配现金股利 4,031.248 万元，剩余未分配利润结转下年。本年度不进行资
本公积转增股本，不送红股。

    经审核，监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑
了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司董事会在审议上述议案
的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    监事会同意公司 2018 年度利润分配预案。

    五、关于公司会计政策变更的审核意见

    经审核，监事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计
政策变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生
重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

    六、关于使用闲置募集资金进行现金管理的审核意见

    经审核，监事会认为：本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等
有关规定，不会对公司募集资金投资项目建设和正常经营活动造成不利影响，符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所
述，监事会同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下使用不
超过 3 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期
限不超过 12 个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的审核意见

    经审核，监事会认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，为提高公司
资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用闲
置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12
个月的银行或其他金融机构的低风险投资产品。连续 12 个月内累计投资金额不
超过人民币 25 亿元。公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于增加公司现金
资产收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     综上所述，全体监事一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的低
风险投资产品，连续 12 个月内累计投资金额不超过 25 亿元人民币。

    八、关于《公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划》的审核意见

    经审核，监事会认为：公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金红》等规范性文件以
及《公司章程》的规定，制订了《公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报
规划》。该规划的制定有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理
念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    九、关于《公司收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有的深圳
川博网络科技有限公司之部分股权》的审核意见

    经审核，监事会认为：关于本次公司收购新余智博文娱贰号投资企业（有限
合伙）16.25%股权，交易价格以净资产为依据协商定价，方案合理、交易定价合
理。公司在审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，会议审议及表决程序合法有效。有利于调动深圳川博网络科技有限公
司董监事、高管及核心员工的工作积极性，提升企业竞争力，符合全体股东利益，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。

    十、关于《回购注销部分限制性股票》的审核意见

    经审核，监事会认为：公司本次拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回
购注销相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续
经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》 等相关法律、
法规的规定，程序合法合规。




（以下无正文）
（本页无正文，为深圳冰川网络股份有限公司监事会关于第三届监事会第四次会
议相关事项的审核意见之签字盖章页）




 监事签名：
              ______________    ______________        ______________
                  谢小康             吴武陵                 曾 勇




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