华林证券股份有限公司

        关于深圳冰川网络股份有限公司使用闲置募集资金

            及闲置自有资金进行现金管理的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳冰川
网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经
审慎核查，就冰川网络拟使用闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的事项，
发表专项核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1642 号”文《关于核准深圳
冰川网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳冰川网络股份有限
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格 37.02 元，募集资金总额为人民币 925,500,000.00 元，扣除发
行费用人民币 64,993,400.00 元后，募集资金净额为 860,506,600.00 元。该募集资
金已于 2016 年 8 月 15 日全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具“XYZH/2016SZA20433”《验资报告》。

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露及实际募集
资金净额影响，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投
入募集资金金额如下：
                                          项目投资总额    拟投入募集资金金额
 序号              项目名称
                                            （万元）          （万元）
  1          客户端网络游戏产品开发项目       20,708.19          20,708.19

  2          互联网页面游戏产品开发项目        5,448.23           5,448.23

  3        网络游戏技术研发及运营基地项目      8,094.24           8,094.24

  4                 补充营运资金              51,800.00          51,800.00

                        合计                  86,050.66          86,050.66


      由于用户偏好发生变更、互联网页面游戏市场规模持续下滑、移动游戏市场
快速发展等原因，根据公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三会议和
2019 年第一次临时股东大会相关决议，公司将原募集资金投资项目“互联网页
面游戏产品开发项目”变更为“移动游戏新产品开发项目”，实施主体、地点、
拟投入募集资金金额等保持不变。

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       二、本次拟使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本情况

      1、管理目的

      本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不
影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟合理利用闲置募集
资金和闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回
报。

      2、购买额度

      公司拟使用额度不超过 3 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在公司决
议有效期内，该等闲置募集资金额度可循环滚动使用；同时公司拟使用累计投资
金额不超过 25 亿元人民币闲置自有资金进行现金管理。

      3、投资期限

      自股东大会决议通过之日起十二个月之内有效。

      4、投资品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资
金拟用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月有保本约定的理财
产品或结构性存款,不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债
券为投资标的的产品。

    闲置自有资金拟用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的
银行或其他金融机构的低风险投资产品。

    5、实施方式

    投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范
围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

    6、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

    三、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    尽管公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响。

    2、风险控制措施

    （1）公司进行现金管理时，将选择商业银行或其他金融机构流动性好、安
全性高、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。

    （2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    （3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计
与监督，并向董事会审计委员会报告。

    （4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相
关的损益情况。

    四、对公司的影响

    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资
金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正
常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的
正常发展。通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲
置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，进一步提升
公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

    五、相关审核、批准程序和意见

    公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》，在保证不影响募集资金项目建设和公司正常运营的情况下，同意公
司使用不超过 3 亿元人民币闲置募集资金和累计投资金额不超过 25 亿元人民币
闲置自有资金进行现金管理，前述闲置募集资金使用额度在股东大会审议通过之
后起十二个月有效期内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资
金专用账户。

    公司独立董事对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用
闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意
意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：

    1、公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项业经冰川
网络第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事均
发表了明确的同意意见，相关议案尚需 2018 年年度股东大会审议后方可实施审
议后方可实施。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    2、本次使用部分闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理事项不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，
未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    综上，华林证券对冰川网络本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金
管理的事项无异议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳冰川网络股份有限公司使用
闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】




                                保荐代表人：

                                                      朱文瑾




                                                      方红华




                                         华林证券股份有限公司（盖章）



                                                       年      月   日