证券代码：300533          证券简称：冰川网络              公告编号：2019-021



                       深圳冰川网络股份有限公司
                第三届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长刘和国先生召集，会议通知于 2019 年 4 月 11 日以
专人送达、电子邮件、电话等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议
的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于 2019 年 4 月 21 日上午 10：00 在深圳市南山区环球数码
大厦 A 座九楼公司会议室以现场会议的方式召开。

    3、本次董事会应参加董事人数 7 人，实际参加表决的董事人数 7 人。

    4、本次董事会由董事长刘和国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了
本次董事会。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》

    与会董事认为，公司经营管理层紧密围绕既定发展战略，科学决策部署，
坚持责任担当、坚持社会效益和市场效益相统一，并有效执行了股东大会和董
事会的各项决议。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    2、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

    2018 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体
董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有
成效的工作。

    公司《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网。

    公司独立董事向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2018 年年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》

    公司董事会经审议后认为：公司 2018 年年度财务决算报告真实、准确、完
整地反映了公司 2018 年财务的实际情况和经营成果。

    公司《2018 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018 年度公司合并报表实
现 收 入 290,968,449.1 元 ， 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
99,888,259.35 元，其中母公司实现净利润 114,370,560.83 元，以母公司实现
的净利润 114,370,560.83 元为基数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，以母公司按净利润为基数提取法定盈余公积金 623,000.00 元后，加年初未
分配利润 494,074,376.89 元，扣减 2017 年度利润分配 40,000,000.00 元，2018
年末母公司可供股东分配的利润 567,821,937.72 元。

    2018 年度公司利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 10,124.60
万股，扣除经过 2019 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的
因李保洋等 10 名激励对象离职、以及公司 2018 年度实现的营业收入未达到第
一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购已授予尚未解锁的限制性股票 46.48
万股后的总股本 100,78.12 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元
（含税），共计分配现金股利 4,031.248 万元，剩余未分配利润结转下年。本年
度不进行资本公积转增股本，不送红股。

    公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见、监事会对公司《2018 年度
利润分配预案》发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司<2018 年年度报告及其摘要>的议案》

    公司董事认真审议了《2018 年年度报告》全文与摘要，认为年报内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    独立董事对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监
事会对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，保荐机构华
林证券股份有限公司出具了相关核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

       7、审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》

    公司 2018 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的
行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    独立董事对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了
独立意见；监事会对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发
表了审核意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深
圳冰川网络股份有限公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
保荐机构华林证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       8、审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司<2018
年度审计报告>的议案》

    公司董事会经审议后认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司年报的审计认真负责、客观公正，审计报告如实反映了公司的经营情况。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《深圳冰川网
络股份有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019SZA20191），具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    9、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

    2018 年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
期间能够认真履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报
告。经董事会、审计委员会审核通过同意继续聘请信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    公司董事会经审议后认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进
行会计政策变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司
财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司
实际情况。

    公司独立董事对本项议案发表了独立意见，监事会对公司会计政策变更情
况发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    11、审议通过《关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
议案》
    公司董事会经审议，公司董事、高级管理人员 2019 年薪酬方案符合《公司
法》、《公司章程》的规定，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，确
保公司发展战略和经营目标的实现，议案决策程序及确定依据合法合规。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    公司 2019 年度董事薪酬尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    鉴于公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，
合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金购买安全性高、
流动性好、投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的低风险投资产品。
为公司及股东获取更多的投资回报。公司使用闲置自有资金购买低风险投资产
品，连续 12 个月内累计投资金额不超过人民币 25 亿元，自公司股东大会审议
通过之日起一年内有效。公司授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同
等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司
出具了核查意见。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司募集资金存储收益，在不改变
募集资金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，确保不影响募集
资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过人民币 3 亿元人民币闲置募集资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月有保本
约定的理财产品或结构性存款，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，
以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司
出具了核查意见，监事会出具了审核意见。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于李保洋等十名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将
对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 13.00 万股进行回购注销；以及因 2018
年业绩未达到第一个解锁期考核条件，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股
票 33.48 万股（不含已离职），合计回购注销 2018 年限制性股票激励计划 46.48
万股，占公司目前总股本的 0.4591%。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机
构华林证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    15、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

    鉴于李保洋等十名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，以及公
司 2018 年业绩未达到第一个解锁期考核条件，对以上两部分限制性股票进行回
购注销，公司将变更公司注册资本并修订公司章程，本次修订后的《公司章程》
以工商登记机关核准的内容为准。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       16、审议通过《关于公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划的议
案》

    为进一步完善公司利润分配政策，建立健全分红决策和监督机制，增加利
润分配决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
给予投资者合理的投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定公司《未
来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《未来三年（2019 年-2021 年）
股东回报规划》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       17、审议通过《关于公司收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持
有的深圳川博网络科技有限公司之部分股权的议案》

    公司拟以人民币 400.00 万元现金支付方式收购新余智博文娱贰号投资企业
（有限合伙）持有的深圳川博网络科技有限公司之部分股权，资金来源为公司
自有资金，本次投资事项完成后，公司将直接持有深圳川博网络科技有限公司
16.25%的股权。标的公司具有较强的盈利能力，本次收购有利于公司直接参与
标的公司的经营，可以作为公司切入棋牌类游戏市场的支点，为公司未来进一
步向棋牌类游戏领域拓展积累经验，进一步完善公司业务布局。

    公司独立董事发表同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于 2019 年 5 月 17 日下午 14:30 在深圳市南山区高新中三
道环球数码大厦 A 座 9 楼公司会议室召开 2018 年年度股东大会，审议本次董事
会及第三届监事第四次会议的相关议案，会议采取现场投票和网络投票相结合
方式。

    公司《关于提请召开 2018 年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    三、备查文件

    1、《深圳冰川网络股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

    2、《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》；

    3、《深圳冰川网络股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关
事项的事前认可意见》。

特此公告。




                                               深圳冰川网络股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2019 年 4 月 22 日