中信证券股份有限公司

                   关于深圳市雄帝科技股份有限公司

       募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
 雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）首次公开发行股票
 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
 劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》
 等相关法律法规的要求，就雄帝科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
 金的事项进行了核查。

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公
 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2056 号）核准，并经深圳证券交易所《关
 于深圳市雄帝科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳
 上 [2016]663 号文）同意，公司首次公开发行（A 股）股票 1,334 万股，每股面
 值 1 元，每股发行价格为人民币 20.43 元，募集资金总额为人民币 27,253.62 万
 元，减除发行费用人民币 3,675.98 万元，募集资金净额为人民币 23,577.64 万元。
 上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
 天健验[2016] 3-119 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集资金投入使用情况

       根据《深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
 市之招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
 划如下：

                                                                  单位：万元
序号                   项目名称                项目投资总额   募集资金计划投资额

 1        智能证卡制发设备及应用系统技改项目     9,253.46          8,804.04

 2        智能证卡受理终端及应用系统技改项目     6,773.60          6,773.60

 3               基础研发中心建设项目            2,607.50             -
     4             营销与服务网络建设项目                  3,347.55                  -

     5                    补充流动资金                     8,000.00               8,000.00

                              小计                      29,982.11                23,577.64


         本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据上述建设项目的实际进度，以
     银行贷款和自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换
     公司先行投入的资金。

         三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况

         天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2016]3-644 号《关于深
     圳市雄帝科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，根据该
     报告，截止 2016 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
     实际投资额为 1,143.13 万元，具体情况如下：

                                                                                 单位：万元
                                                                募集资金投资       自筹资金实际投
序号                    项目名称              项目投资总额
                                                                      额               入金额
 1       智能证卡制发设备及应用系统技改项目     9,253.46              8,804.04           955.33

 2       智能证卡受理终端及应用系统技改项目     6,773.60              6,773.60           187.80

 3             基础研发中心建设项目             2,607.50                 -                   -

 4             营销与服务网络建设项目           3,347.55                 -                   -

 5                 补充流动资金                 8,000.00              8,000.00               -

                       小计                     29,982.11         23,577.64              1,143.13


         公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为
     1,143.13 万元。

         四、相关审核及批准程序及专项意见

         公司计划使用 1,143.13 元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
     资金同等金额。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
     的事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
     正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东
     利益。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规
的相关规定。

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第七次会议于 2016 年 12 月 29 日审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意
该议案。

    2、监事会审议情况

    公司第三届监事会第七次会议于 2016 年 12 月 29 日审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意
该议案。

    监事会审核意见：截至 2016 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为 1,143.13 万元，本次拟使用募集资金置换预先投
入的自筹资金的金额为 1,143.13 万元。本次置换行为不影响募投项目的正常实施，
符合公司经营发展的需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。公司本次以募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。

    3、独立董事意见

    公司全体独立董事一致认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益，
使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》的有关规定，募集资金的使用符合公司发行股份购买资产
之募集配套资金的承诺使用项目计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。因此，全体独立董事同
意公司实施以本次募集资金人民币 1,143.13 万元置换已预先投入募集资金投资
项目自筹资金事项。

    4、会计师事务所专项意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《以自筹资金预先投入募投项目
的专项说明》进行了审核，并出具了天健审[2016]3-644《关于深圳市雄帝科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司的《以自筹资
金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了雄帝公司以自筹资金预先投入募投
项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了募投项目建设进度，复核了自筹资金实际投入金额，审阅了
第三届董事会第七次会议的议案及决议、第三届监事会第七次会议的议案及决议，
和独立董事意见，取得并审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于深圳市雄帝科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

    经核查，保荐机构认为：深圳市雄帝科技股份有限公司本次使用募集资金
1,143.13 万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，已经公司第
三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司监事会、独立
董事均已发表了明确同意意见，上述预先投入资金置换事项经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐
机构同意雄帝科技本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                          葛其明           董文




                                                  中信证券股份有限公司

                                                    年      月      日