证券代码：300546        证券简称： 雄帝科技          公告编号：2017-004



                   深圳市雄帝科技股份有限公司

                            董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

    深圳市雄帝科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议

于 2017 年 2 月 10 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2017 年 2

月 3 日以电子邮件、电话方式送达。本次董事会应参加董事 9 人，实际参加董事

9 人。会议由公司董事长高晶女士主持，公司全体监事、高级管理人员及董事会

秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》 、《公司章程》和《董事会议

事规则》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    具体内容详见公司 2017 年 2 月 10 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司2017年2月10日

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司拟实施2017

年限制性股票激励计划的独立意见》。

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    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象名单予以核实，具体

内容详见公司2017年2月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的监

事会关于《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名

单》的专项核查意见。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票；公司董事谢向宇、姜宁

为本次股权激励计划对象，回避对本议案的表决。

    本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

    （二）审议通过《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股

票激励计划考核管理办法>的议案》。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳

市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票；公司董事谢向宇、姜宁

为本次股权激励计划对象，回避对本议案的表决。

    本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》。

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会就股权激

励计划的相关事宜授权董事会办理以下事宜：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）确认激励对象参与 2017 年限制性股权激励计划的资格和条件，确定激

励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

    （2）确定 2017 年限制性股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向

激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

    （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照 2017 年限制性

                                    2
股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、

回购价格时，按照 2017 年限制性股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

       （5）授权董事会决定 2017 年限制性股权激励计划的中止、变更与终止，包

括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注

销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司

2017 年限制性股权激励计划；

       （6）授权董事会对公司 2017 年限制性股权激励计划进行管理；

       （7）签署、执行、修改、终止任何与 2017 年限制性股权激励计划有关的协

议；

       （8）为 2017 年限制性股权激励计划的实施，委任会计师、律师等中介机构；

       （9）实施 2017 年限制性股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

       2、提请公司股东大会授权董事会，就 2017 年限制性股票激励计划向有关政

府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成

向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册

资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或

合适的所有行为。

       3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为 2017 年股权激励计划有

效期。

       表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票；公司董事谢向宇、姜宁

为本次股权激励计划对象，回避对本议案的表决。

       本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

                                      3
    （四）审议通过《关于提议召开深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年第一

次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深

圳市雄帝科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

    2、《独立董事关于公司拟实施 2017 年限制性股票激励计划的独立意见》

    3、监事会关于《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

激励对象名单》的专项核查意见



     特此公告。




                                              深圳市雄帝科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                      二〇一七年二月十日




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