证券代码：300546                    证券简称： 雄帝科技            公告编号：2017-017


                       深圳市雄帝科技股份有限公司

   关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市雄帝科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2017 年 3 月 7 日召开

第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励

对象授予名单和授予数量的议案》，有关事项具体如下：

       一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（简

称“《股权激励计划》”）及其摘要已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议

通过。主要内容如下：

       1、标的种类：激励工具为限制性股票；

       2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的雄帝科技 A 股普通股；

       3、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对

象资格的人员共计 119 人。具体分配如下表：

                                                             获授权益数量 获授权益数量
                                             授予权益数量
  姓    名                职   务                            占本次拟授予 占公司总股本
                                               （万股）
                                                             权益比例（%） 比例（%）
  谢向宇            董事、副总经理                    7.00          9.37%        0.13%
              董事、财务总监、董事会
  姜    宁                                            5.00          6.69%        0.09%
                      秘书
  陈先彪              副总经理                        6.40          8.57%        0.12%
中层管理人员及核心骨干员工（116 人）                 56.30         75.37%        1.06%
               合    计                              74.70        100.00%        1.40%



    4、对股份解锁期的安排：
    本次激励计划授予的限制性股票自授予日起届满 12 个月且雄帝科技公告

2017 年年度审计报告后，激励对象应当在未来 36 个月内分三期解锁，具体安排

如下：

    解锁期                          解锁时间                         解锁比例
                  自授予日起届满 12 个月且雄帝科技公告 2017 年年
 第 1 个解锁期                                                         30%
                  度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
                  自授予日起届满 24 个月且雄帝科技公告 2018 年年
 第 2 个解锁期                                                         40%
                  度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
                  自授予日起届满 36 个月且雄帝科技公告 2019 年年
 第 3 个解锁期                                                         30%
                  度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
    在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限

制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间

内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销，

同时补偿同期银行存款利息。

    若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件

的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，

当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销，同时补

偿同期银行存款利息。

    5、解除限售条件

    （1）达到公司业绩考核条件

    本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为

2017-2019 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经

常性损益后的净利润。各年度公司业绩考核目标如下：

      解锁期                             上市公司业绩考核目标
    第 1 期解锁                2017 年的净利润较 2016 年增长率不低于 10%
    第 2 期解锁                2018 年的净利润较 2016 年增长率不低于 25%
    第 3 期解锁                2019 年的净利润较 2016 年增长率不低于 45%
    上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。各期净利润

指标是指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产

生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公
司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公

司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。

    （2）达到个人绩效考核条件

    本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，

公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为

三个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，

具体如下：

     考核等级              良好                合格               不合格
    可解锁比例             100%                80%                  0%
注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解

锁，考评结果为不合格的不得解锁。

    当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解

锁并由公司回购注销。

    6、限制性股票的授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为 49.48

元/股。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2017 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审

议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2017 年 2 月 10 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于审

议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，

认为激励对象名单符合《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励

计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其

作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2017 年 2 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、

激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。

    二、激励对象和授予数量的调整说明

    原激励对象江里程、李友勤、王志、陈晓君、方皎因个人原因自愿放弃参

与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次

激励计划的激励对象人数由 119 人调整为 114 人，拟授予的限制性股票数量由

74.70 万股相应调整为 74.50 万股。

    2017 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公

司 2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》等相关议案，调整

后本次激励计划授予的限制性股票数量调整为 74.50 万股，公司独立董事亦对上

述调整数事项发表了独立意见。

    2017 年 3 月 7 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公

司 2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》等相关议案，并对

对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。

    三、独立董事意见

    公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《管理办法》及《深圳市雄帝

科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调

整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予权益数量进行调

整。

    四、法律意见书结论性意见

    北京市金杜(深圳)律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次限

制性股票激励计划授出的权益同《2017 年限制性股票激励计划》的安排存在差

异，独立董事、监事会已出具了明确意见，符合《股权激励管理办法》第四十

六条及《公司章程》等的相关规定。本次授予的授予对象符合《股权激励管理

办法》及《2017 年限制性股票激励计划》中关于授予对象的相关规定。

    五、备查文件
    1、深圳市雄帝科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

   2、深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会

议相关事项的独立意见；

    3、深圳市雄帝科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

   4、北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年

限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。



    特此公告。




                                           深圳市雄帝科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                   二〇一七年三月七日